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VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWƒNDE Datum: 11/06/2002

Auch in der CELEX-Datenbank verf¸gbar Dokumentennummer 302M2796

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 11/06/2002

SG (2002) D/230156In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

÷FFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldenden Parteien

1.1. Am 3. Mai 2002 hat die Siemens AG, M¸nchen, (im Folgenden: ÑSiemensì) bei der Kommission gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 (im Folgenden: ÑFusionskontrollverordnungì, ÑFKVOì) das Vorhaben angemeldet, durch ihr Tochterunternehmen Siemens Dematic AG, M¸nchen, gemeinsame Kontrolle gem‰fl Artikel 3 Absatz I lit. b) FKVO an dem Start-up Unternehmen Aerolas GmbH, M¸nchen, (im Folgenden: ÑAeroLasì), durch den Kauf von Anteilsrechten mit Vetorechten zu erwerben.

2.2. Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dafl das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlafl zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE PARTEIEN

3.3. An dem Gemeinschaftsunternehmen AeroLas sind derzeit Einzelpersonen, im wesentlichen die Familie eines Gr¸nders (zu 68 %) sowie Angestellte, und die

1 ABl. L 395 vom 30.12.1989, S.1, berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S. 13; zuletzt ge‰ndert durch Verordnung (EWG) Nr. 1310/97 (ABl. L 180 vom 9.7.1997, S. 1, Berichtigung in ABl. L 40 vom 13.02.1998, S. 17.)

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel ñ Belgium. Telephone : (32-2) 299 11 11. Office : J-70 6/117. Telephone : direct line (32-2) 295.23.87. Fax : (32-2) 295.01.28.

http://europa.eu.int/comm/competition

Beteiligungsgesellschaften Strategic European Technologies N.V. (im Folgenden: ÑSETì), Bayerische Beteiligungsgesellschaft mbH (ÑBayBGì) und die Technologieholding-Fonds VC GmbH (ÑTVCì) beteiligt. Da die Beteiligungsgesellschaften SET, BayBG und TVC Vetorechte bez¸glich der strategischen Gesch‰ftsf¸hrung (u.a. Bestellung und Abberufung von Gesch‰ftsf¸hrern, Jahresplanung, Investitionen) haben, haben sie gemeinsame Kontrolle ¸ber AeroLas.

4.4. SET ist ein internationaler Venture Capital Fonds, der in Technologie - Unternehmen insbesondere der Branchen Kommunikations- und Informationstechnologien investiert. Die BayBG ist eine Beteiligungs-/ Venture Capital Gesellschaft in Deutschland, die neben Existenzgr¸ndungen ¸berwiegend mittelst‰ndische Unternehmen bei der Finanzierung und in Management-Fragen unterst¸tzt.

5.5. Die Technologieholding-Fonds VC GmbH ist 100 %ige Tochter der 3i Deutschland, die wiederum vollst‰ndig von der 3i Group plc gehalten wird. Die 3i Group plc ist eine Venture Capital Gesellschaft, die typischerweise mittelst‰ndische, junge Unternehmen, meist im Technologiebereich, organisiert und finanziert.

6.6. Siemens Dematic ist ein Tochterunternehmen von Siemens und stellt Automatisierungslˆsungen, unter anderem Best¸ckungsautomaten, her.

7.7. AeroLas ist ein 1997 gegr¸ndetes Unternehmen, das mit Hilfe von Risikokapitalfinanzierungen eine neue Art von Luftlager entwickelt und produziert. AeroLas produziert bislang nur in Kunden-orientierter Einzelfertigung und noch nicht in Serie.

II. DAS VORHABEN

8.8. In dem angemeldeten Vorhaben erwirbt Siemens durch ihr Tochterunternehmen Siemens Dematic 10 % Anteile an AeroLas und Vetorechte bez¸glich strategischer Gesch‰ftsentscheidungen. Die Einr‰umung der Vetorechte ist bereits erfolgt, aber auf die Entscheidung der Kommission aufschiebend bedingt.

III. ZUSAMMENSCHLUSS

9.9. Siemens erwirbt durch das beabsichtigte Vorhaben neben der Minderheitsbeteiligung Vetorechte in Bezug auf die Bestellung und Abberufung von Gesch‰ftsf¸hrern, Jahresplanung und Investitionen. Dadurch erh‰lt Siemens gemeinsame Kontrolle ¸ber AeroLas, w‰hrend SET, BayBG und TVC weiterhin gemeinsame Kontrolle innehaben. Ein Zusammenschluss im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b) FKVO liegt vor.

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IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

10.10. Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR (allein Siemens erzielt 87 Mrd. EUR). Zwei Unternehmen erzielen einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (Siemens [Ö]Mrd. EUR und 3i [Ö] Mrd. EUR). Siemens erzielt jedoch nicht mehr als zwei Drittel seines gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschlufl hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung nach Artikel 1 Absatz 2 FKVO.

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

11. Das Zusammenschluflvorhaben ist unter vertikalen Gesichtspunkten zu pr¸fen, da AeroLas auf dem Gebiet der Luftlager t‰tig ist, die f¸r die Herstellung von Best¸ckungsautomaten seitens Siemens Dematic von Bedeutung sein kˆnnten.

A. DIE SACHLICH RELEVANTEN M ƒRKTE

a) Luftlager

12.12. Die Anmelder halten den ÑMarkt f¸r Lagerkomponenten im Maschinen- und Anlagenbauì f¸r den sachlich relevanten Markt. Nach ihren eigenen Angaben kann man jedoch grunds‰tzlich zwei Arten von Lagern unterscheiden: Kontaktbehaftete und kontaktfreie Lager. Kontaktbehaftete Lager umfassen W‰lzlager und Gleitlager, kontaktfreie Lager sind Magnetlager und Luftlager. Der Markt f¸r kontaktfreie Lager unterscheidet sich von dem Markt f¸r kontaktbehaftete Lager in den Produkteigenschaften und im Preis: Kontaktfreie Lager haben keine Reibung, bessere dynamische Eigenschaften und bed¸rfen fast keiner Wartung; sie sind aber erheblich teurer. Innerhalb der kontaktfreien Lager unterscheiden sich Magnetlager von Luftlagern durch erheblich hˆhere Betriebskosten. Ob der sachlich relevante Markt daher der Markt f¸r Luftlager ist oder ein grˆflerer Markt, kann f¸r den Zweck dieser Entscheidung offen bleiben, da sich bei jeder mˆglichen Marktabgrenzung keine wettbewerblichen Bedenken ergeben.

b) Best¸ckungsautomaten

13.13. Luftlager kˆnnen f¸r verschiedene Anwendungen benutzt werden; unter anderem werden sie in lineare und rotatorische Antriebssysteme eingebaut. Diese sind Automaten der Halbleiter- und Elektronikindustrie. Zu den linearen Antriebssystemen gehˆren Best¸ckungsautomaten und Bonder, zu den rotatorischen Antriebssystemen gehˆren Leiterplattenbohrmaschinen, Scanner und Stepper. Da diese Maschinen f¸r verschiedene Fertigungsarten der Chip-Produktion eingesetzt werden, erf¸llen sie einen spezifischen Bedarf und sind nicht substituierbar. Ob der sachlich relevante Markt derjenige f¸r Best¸ckungsautomaten ist oder grˆfler ist, kann hier jedoch offen bleiben, da bei keiner denkbaren Marktabgrenzung wettbewerbliche Bedenken auftreten.

2 Die Umsatzberechnung erfolgte auf Grundlage von Artikel 5 Absatz 1 der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission ¸ber die Berechnung des Umsatzes (ABl.EG Nr. C 66 vom 2.3.1998, Seite 25).

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B. DIE RƒUMLICH RELEVANTEN M ƒRKTE

a) Luftlager

14.14. Siemens ist der Ansicht, dafl der Markt f¸r Luftlager ein Weltmarkt darstellt. Im Fusionsfall M.2608 INA/FAG wurde der r‰umlich relevante Markt f¸r Kugellager f¸r Kraftfahrzeug- und industriellen Gebrauch als Weltmarkt angesehen. Es w‰re daher mˆglich, dafl auch der Markt f¸r Luftlager ein weltweiter ist. Die genaue Marktabgrenzung kann aber offen bleiben, da weder auf einem kleineren, EWR-weiten noch auf einem weltweiten Markt wettbewerbliche Bedenken bestehen.

b) Best¸ckungsautomaten

15.15. Auch den Markt f¸r Best¸ckungsautomaten sehen die Anmelder als weltweiten Markt. Eine genaue Abgrenzung dieses Marktes kann aber ebenso dahingestellt bleiben, da weder auf einem kleineren, EWR-weiten noch auf einem weltweiten Markt wettbewerbliche Bedenken bestehen.

C. VEREINBARKEIT DES ZUSAMMENSCHLUSSES MIT DEM GEMEINSAMEN M ARKT

16.16. In einem vorgelagerten Markt f¸r Luftlager hat AeroLas einen europaweiten Marktanteil von [< 5] % und einen noch geringeren Anteil am Weltmarkt. Betrachtet man den Markt f¸r industrielle Lagertechnik, hat AeroLas einen europaweiten Marktanteil von [< 5] % und einen noch geringeren weltweiten Marktanteil.

17.17. In einem nachgelagerten Markt f¸r Best¸ckungsautomaten hat Siemens Dematic einen Marktanteil von [30-40]% auf dem EWR-weiten Markt und [10-20]% weltweit. Die Hauptwettbewerber von Siemens Dematic im EWR sind Fuji mit 16% und Panasonic mit 15% Marktanteil; desweiteren sind Philips (5%), das schwedische Unternehmen Midata (3%) und das franzˆsische Unternehmen Europlacer (2%) sowie eine Vielzahl kleinerer Unternehmen auf dem Markt vertreten.

18.18. Wettbewerbliche Bedenken best¸nden einerseits, wenn der geplante Zusammenschlufl Siemens Dematic ermˆglichen w¸rde, auf Grund ihres Nachfragevolumens als Hersteller von Best¸ckungsautomaten eine beherrschende Stellung auf dem vorgelagerten Markt f¸r Luftlager zu erlangen. Da EWR-weit und weltweit nur weniger als 5 % aller Luftlager in Best¸ckungsautomaten eingebaut werden und Siemens Dematic daher nur einen marginalen Anteil der Gesamtnachfrage f¸r Luftlager darstellt, kann die Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung auf den vorgelagerten Markt ausgeschlossen werden. Im ¸brigen ‰ndert der vorliegende Zusammenschlufl die Verh‰ltnisse in dem hier maflgeblichen Punkt aus den in Randnummer 25 genannten Gr¸nden nicht.

3 Sache COMP/M.2608 INA/FAG, Kommissionsentscheidung vom 18. Oktober 2001

19.19. Andererseits w‰re es wettbewerblich bedenklich, wenn Siemens Dematic durch die Mitkontrolle ¸ber das Unternehmen AeroLas seine Mitbewerber von innovativen Luftlagern abschotten kˆnnte und damit eine beherrschende Stellung bei Best¸ckungsautomaten entstehen oder verst‰rkt werden kˆnnte.

20.20. Nach den Angaben der Anmelder ergibt sich aber nicht, dafl die Wettbewerber von Siemens Dematic zur Produktion von Best¸ckungsautomaten auf Luftlager allgemein oder auf die innovativen Luftlager von AeroLas angewiesen sind.

21.21. Luftlager ermˆglichen zwar eine hˆhere Pr‰zision der Best¸ckungsautomaten, aber nach den Angaben der Anmelder erscheint der Einsatz von Luftlagern in nur [Ö] Best¸ckungsautomaten sinnvoll, [Ö]. F¸r die anderen [Ö] Kategorien von Best¸ckungsautomaten w¸rden weiterhin W‰lzlager verwendet. Daher scheinen Luftlager keine herausragende Bedeutung bei der Herstellung von Best¸ckungsautomaten zu haben.

22.22. AeroLas hat EWR-weit einen Marktanteil von nur [< 5] %, so dafl die Konkurrenten von Siemens Dematic Luftlager noch von anderen Herstellern beziehen kˆnnen. Ferner haben ñnach Angaben der Anmelder- zumindest die im Weltmarkt viert und f¸nft grˆflten Hersteller, Philips und Universal, eine eigene Luftlager-Herstellung, so dafl diese nicht auf Luftlager von AeroLas angewiesen sind.

23.23. Die begrenzte Bedeutung der Luftlager f¸r die Herstellung von Best¸ckungsautomaten, der marginale Marktanteil von AeroLas sowie die von anderen Herstellern betriebene Eigenfertigung von Luftlagern sprechen dagegen, dass auf dem Gebiet der Best¸ckungsautomaten eine beherrschende Stellung entstehen oder verst‰rkt werden kˆnnte.

24.24. Allerdings stellt Siemens in der Anmeldung des geplanten Zusammenschlusses die Luftlager von AeroLas als eine besondere Innovation dar, weil sie dank eines besonderen, patentierten LasertechnikñVerfahrens bessere DynamikñEigenschaften und damit eine hˆhere Pr‰zision erreichen als herkˆmmliche Luftlager. Ob die Luftlager von AeroLas einzigartige wettbewerbliche Vorteile bei der Herstellung von Best¸ckungsautomaten bieten, h‰ngt davon ab, ob und wie diese Luftlager in Serienproduktion hergestellt werden kˆnnen. Dies ist noch ungewifl.

25.25. Zus‰tzlich ist zu beachten, dafl Siemens von AeroLas am 12. April 2002 die unbefristete Exklusivlizenz zur Herstellung und zum weltweiten Vertrieb von Luftlagern f¸r Best¸ckungsautomaten erteilt bekam. Damit konnte Siemens Dematic bereits vor dem Zusammenschlufl den Zugang seiner Wettbewerber zu Luftlagern von AeroLas kontrollieren. Daher wird der Zugang zu AeroLas-Luftlagern f¸r Hersteller von Best¸ckungsautomaten durch den Zusammenschlufl jedenfalls nicht ver‰ndert.

26.26. Unter allen diesen Umst‰nden wird durch den Zusammenschluss eine beherrschende Stellung auf dem Gebiet der Best¸ckungsautomaten weder begr¸ndet noch verst‰rkt.

D. Ergebnis

27.27. Folglich begr¸ndet oder verst‰rkt der beabsichtigte Zusammenschlufl keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert w¸rde.

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VI. SCHLUSS

28.28. Aus diesen Gr¸nden hat die Kommission beschlossen, keine Einw‰nde gegen den angemeldeten Zusammenschlufl zu erheben und ihn mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen f¸r vereinbar zu erkl‰ren. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) b der Fusionskontrollverordnung und auf Artikel 57 des EWR-Abkommens.

F¸r die Kommission

Mario MONTI, Mitglied der Kommission.

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