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COMP/M. 4673 - Deutsche Bank/Strabag Invest/Dmitri Garkusha/JV

SECTION 1.2

Description of the concentration

Beschreiben Sie kurz den geplanten Zusammenschluss unter Angabe der Beteiligten, der Art des Zusammenschlusses (Fusion, ‹bernahme, Gemeinschaftsunternehmen), der T‰tigkeitsbereiche der 1 Beteiligten, der von dem Zusammenschluss generell und wichtigsten anzeigepflichtigen M‰rkte () sowie der strategischen und wirtschaftlichen Beweggr¸nde f¸r den Zusammenschluss. Gegenstand des Zusammenschlusses ist die Gr¸ndung eines gemeinsam kontrollierten

Gemeinschaftsunternehmens unter der Firma DB Development Holdings Ltd. nach dem Recht des

Staates Zypern.

Gesellschafter des Gemeinschaftsunternehmens sind die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,

Deutschland, die STRABAG Invest GmbH, Wien, ÷sterreich, eine Tochtergesellschaft der STRABAG

SE, Wien, ÷sterreich sowie Herr Dmitri Garkusha, Moskau, Russische Fˆderation. Die

Gesellschaftsanteile verteilen sich wie folgt:

Deutsche Bank AG

49 %

STRABAG Invest GmbH49 %

Dmitri Garkusha

2 %

Die Gesamtkapitalausstattung des Gemeinschaftsunternehmens betr‰gt US$ 2 Mio., das darin

enthaltene Stammkapital US$ 400.000. Das Gemeinschaftsunternehmen wird als reine

Holdinggesellschaft aktiv. Es ist geplant, dass das Gemeinschaftsunternehmen zwei operativ t‰tige

Tochtergesellschaften gr¸ndet, die zu jeweils 100 % vom Gemeinschaftsunternehmen kontrolliert

werden sollen. Es handelt sich dabei um eine FinCo (Arbeitstitel, da Firmierung noch nicht feststeht)

nach dem Recht des Staates Zypern und eine OpCo (Arbeitstitel, da Firmierung noch nicht feststeht)

nach dem Recht der Russischen Fˆderation.

Nur ¸ber diese beiden Tochtergesellschaften wird das Gemeinschaftsunternehmen mittelbar

Marktaktivit‰ten entfalten. Gegenstand des Unternehmens ist die Projektentwicklung von russischen

Immobilienprojekten einschliefllich der Teilleistungen Finanzierungskonzeption und

Finanzierungsvermittlung sowie die Koordination und ‹berwachung der Bauausf¸hrung. Beide

Bereiche, also die Finanzierungskonzeption und -vermittlung einerseits sowie die Koordination und

‹berwachung andererseits, werden von den verschiedenen Tochtergesellschaften abgedeckt. In den

Zust‰ndigkeitsbereich der FinCo f‰llt insbesondere der Bereich Finanzierungskonzeption und -

vermittlung, w‰hrend der Bereich Koordination und ‹berwachung der Bauausf¸hrung von der OpCo

abgedeckt werden soll.

In r‰umlicher Hinsicht ist die Marktaktivit‰t des Gemeinschaftsunternehmens auf das Gebiet der

Russischen Fˆderation und insbesondere Moskau beschr‰nkt. Es ist nicht geplant, dass das

1 ) Siehe Abschnitt 6.III ó Definition der anzeigepflichtigen M‰rkte.

Gemeinschaftsunternehmen auch auflerhalb der Russischen Fˆderation, in dem Gebiet der

Europ‰ischen Union oder eines Mitgliedsstaates t‰tig wird.

Nach dem Gesellschaftsvertrag des Gemeinschaftsunternehmens, der dieser Anmeldung als Anlage 1

beigef¸gt ist, bed¸rfen die wesentlichen Entscheidungen auf der Ebene des

Gemeinschaftsunternehmens eines einstimmigen Votums s‰mtlicher Gesellschafter. Zu dem Katalog

der Gesch‰fte, die einer einstimmigen Entscheidung der Gesellschafter bed¸rfen, gehˆren die

ƒnderung der Satzung, die Genehmigung des Budgets, die Bestellung oder Abberufung der

Gesch‰ftsf¸hrung sowie andere strategische Entscheidungen. Vorgenannter Katalog der der

Einstimmigkeit bed¸rfenden Gesch‰fte erf¸llt die Voraussetzungen f¸r die Annahme eine

gemeinsamen Beherrschung des Gemeinschaftsunternehmens nach der Bekanntmachung der

europ‰ischen Kommission.

Ziel des Gemeinschaftsunternehmens ist die nichtexklusive B¸ndelung der komplement‰ren Expertise

der Gesellschafter zur Erreichung des gemeinsamen Zwecks. Entsprechend wird die Gesellschafterin

Deutsche Bank AG vor allem ihre Expertise bei der Finanzierungskonzeption und -vermittlung als

Ñfinancial arrangerì der Immobilienprojekte einbringen, w‰hrend die Gesellschafterin STRABAG

Invest GmbH sich insbesondere im Bereich der Entwicklung und Errichtung der Immobilien- und

Infrastrukturprojekte einbringen wird. Herr Dmitri Garkusha steuert die Kenntnisse ¸ber das lokale

Umfeld bei.