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Fall Nr. COMP/M.2159 - CREDITANSTALT / LUFTHANSA AIRPLUS SERVICEKARTEN / AUA BETEILIGUNGEN / AIRPLUS

Nur der deutsche Text ist verf¸gbar und verbindlich.

VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ÜBER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWƒNDE Datum: 08/12/2000

Auch in der CELEX-Datenbank verfügbar Dokumentennummer 300M2159

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Brussels, 08/12/2000 SG(2000)D/109115

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen InformationenFUSIONSVERFAHREN ausgelassen. Die Auslassungen sind durchARTIKEL 6(1)b ENTSCHEIDUNG Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

÷FFENTLICHE VERSION

An die anmeldenden Parteien

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft: Fall Nr. COMP/M. 2159 CREDITANSTALT/LUFTHANSA AIRPLUS SERVICEKARTEN/AUA BETEILIGUNGEN/AIRPLUS

Anmeldung vom 7.11.2000 gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.1. Am 7.11.2000 ist die Anmeldung eines Zusammenschluflvorhabens gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates bei der Kommission eingegangen. Danach beabsichtigen die AUA Beteiligungen GmbH (ÑABGì), die Creditanstalt AG (ÑCAì) und die Lufthansa AirPlus Servicekarten GmbH (ÑLASGì) gemeinsame Kontrolle an dem bereits bestehenden Unternehmen AirPlus Air Travel Card Vertriebsgesellschaft mbH (ÑAirPlusì) im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung zu erwerben.

2.2. Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dafl das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE TÄTIGKEITEN DER PARTEIEN

3.3. Die ABG koordiniert als Holdinggesellschaft die Beteiligungsgesellschaften der Austrian Airlines Aktiengesellschaft, ÷sterreich (ÑAUAì). Die AUA betreibt die Fluggast- und Luftfrachtbefˆrderung sowie die mit der Luftfahrt zusammenh‰ngenden Gesch‰fte im Bereich der Logistik, der Technik, des Catering, der IT-Services und der Ground-Services.

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200, B-1049 Brussel - Belgien Telefon: Zentrale 299.11.11 Fernschreiber: COMEU B 21877. Telegrammadresse: COMEUR Brüssel.

4.4. Die CA ist eine Tochtergesellschaft der Bank Austria (ÑBAì) und als Universalbank haupts‰chlich in ÷sterreich t‰tig. Neben dem Privat- und Firmenkundengesch‰ft ist die CA auflerdem im Bereich Investmentbanking t‰tig und erbringt sonstige Finanzdienstleistungen wie etwa Leasing.

5.5. Die LASG ist eine Tochtergesellschaft der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft (ÑLufthansaì) und ist weltweit im Kreditkartengesch‰ft t‰tig. Die LASG verbindet das Kreditkartengesch‰ft mit Dienstleistungen zur Optimierung von Gesch‰ftsprozessen im Business Travel Management und in der Kundenbindung.

6.6. Die AirPlus ÷sterreich ist als Kreditkartenunternehmen in ÷sterreich t‰tig. Sie betreibt die Kartenausgabe der sog. AirPlus/Diners Club Karte und verbindet das Kreditkartengesch‰ft mit Dienstleistungen zur Optimierung von Gesch‰ftsprozessen im Business Travel Management und in der Kundenbindung.

II. DAS VORHABEN

7.7. ABG, CA und LASG erwerben die gemeinsame Kontrolle an AirPlus, indem sie jeweils 33 ⅓ % des Aktienkapitals erwerben. Laut Rahmenvertrag verf¸gt jede Muttergesellschaft ¸ber jeweils ein Drittel der Stimmrechte, bestellt jeweils zwei Mitglieder des Aufsichtsrates und nominiert jeweils einen Gesch‰ftsf¸hrer. Die wesentlichen strategischen gesch‰ftspolitischen Entscheidungen werden von allen Gesellschafterinnen einstimmig beschlossen.

8.8. Die Anteile an der AirPlus ÷sterreich werden derzeit von Diners und der ABG zu je 50 % gehalten. Anteilseignerinnen der Diners sind die CA mit 61 % und drei ˆsterreichische Regionalbanken mit je 13 %. Im Vorfeld des Zusammenschluflvorhabens wird die CA die Anteile der Regionalbanken erwerben und so ihren Anteil an der Diners auf 100 % erhˆhen. LASG wird einige ABG-Anteile an der AirPlus ÷sterreich gegen Barzahlung erwerben und die Betriebsst‰tte der LASG in ÷sterreich in die AirPlus ÷sterreich einbringen. Die CA bringt den Teilbetrieb Diners in die AirPlus ÷sterreich im Wege der Sacheinlage ein. Die ABG t‰tigt eine Bareinlage.

9.9. AirPlus ÷sterreich wird die f¸r Kreditkartenunternehmen typischen T‰tigkeiten in bezug auf das Ausgabe- und das H‰ndlergesch‰ft, sowie die Vermittlung von Kreditkarten (die von Dritten ausgegeben werden), als auch in das Kreditkartensch‰ft integrierte Serviceleistungen (Travel Management, Kundenbindungsprogramm) erbringen.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

10.10. Die beteiligten Unternehmen haben einen gemeinsamen weltweiten Umsatz von mehr als 5 Mrd. EURO (der AUA Konzern 1.439 Mio €, der BA Konzern 7.411 Mio €, der Lufthansa Konzern 12.794 Mio € und AirPlus ÷sterreich […] €). Zudem erzielen drei der beteiligten Unternehmen einen gemeinschaftsweiten Umsatz von mehr als […] EURO (der AUA Konzern […] €, der BA-Konzern […] € und der Lufthansa Konzern […] €). Die Beteiligten erzielen nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Umsatzes in ein und demselben Mitgliedsstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung und stellt auch keinen Kooperationsfall aufgrund des EWR-Abkommens dar.

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IV. VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSCHAFTEN MARKT

A. Sachlich relevante Märkte

11.11. Der Gesch‰ftsbereich des Gemeinschaftsunternehmens AirPlus ÷sterreich soll sich nach Darstellung der Parteien auf die f¸r das Kreditkartengesch‰ft typischen Dienstleistungen erstrecken. Hierzu gehˆren insbesondere die T‰tigkeiten in bezug auf das Ausgabe- und das H‰ndlergesch‰ft als auch in das Kreditkartengesch‰ft integrierte Serviceleistungen, wie Account und Travel Management und die Einbindung in Kundenbindungsprogramme. Auch die anmeldenden Unternehmen LASG, CA und die ABG (mittelbar ¸ber die derzeitige Beteiligung von 50 % an der AirPlus ÷sterreich) sind im Kreditkartengesch‰ft t‰tig.

12.12. Nach Darstellung der Parteien ist der sachlich relevante Markt jedoch grˆfler als das Kreditkartengesch‰ft. Nach ihrer Auffassung bilden Ñunbare Zahlungsmittelì einen Gesamtmarkt, der neben Kreditkarten auch Bankservicekarten, Eurocheque-Karten und Eurocheques, EC-Direkt, Elektronische Geldbˆrsen, UATP-Karten, Firmenkundenkarten, Reiseschecks, E-Cash und SET umfasst. Die vorgeschlagene Marktdefinition wird im einzelnen von den Parteien wie folgt begr¸ndet:

13.13. Nach Auffassung der Parteien dienen Bankservicekarten und Eurocheque-Karten haupts‰chlich der Beschaffung von Bargeld ¸ber Bankautomaten, kˆnnen aber immer h‰ufiger auch zur bargeldlosen Zahlung bei bestimmten Verkaufsstellen verwendet werden. Eurocheques seien als Ersatz f¸r Barzahlungen innerhalb Europas anerkannt. Bei EC-Direkt handelt es sich um eine Art elektronischen Lastschriftverkehr. Unter Elektronischer Geldbörse versteht man Chip-Karten, welche mit Geld Ñaufgeladenì werden kˆnnen und bei bestimmten Verkaufsstellen zur unbaren Zahlung verwendet werden. UATP-Karten dienen zur Abrechnung von Flugtickets. Firmenkundenkarten kˆnnen nur in den ausgebenden Firmen zur Zahlung verwendet werden. Bei E-Cash handelt es sich um eine Art virtuelles Geld zur Bezahlung von Transaktionen im Internet (Cyber Money). Unter SET (Secure Electronic Transfer) versteht man schlieflich ein System zur Absicherung von Kreditkartenzahlungen im Internet.

14.14. Die Parteien gehen davon aus, dafl die genannten Ñunbaren Zahlungsmittelì aus der Sicht des Verbrauchers hinsichtlich ihrer Eigenschaften, Funktion, ihrem wirtschaftlichen Verwendungszweck und ihrer Preis- und Geb¸hrenlage gegeneinander austauschbar sind.

15.15. Die Austauschbarkeit der unbaren Zahlungsmittel aus Sicht des Verbrauchers ergibt sich nach Darstellung der Parteien zun‰chst aus der allen unbaren Zahlungsmittel immanenten Bargeldersatzfunktion. Hinter dieser Funktion steht bei allen bargeldlosen Zahlungsinstrumenten ein System der ‹bertragung von Buchgeld. Auf welches bargeldlose Alternativzahlungsinstrument der Verbraucher letztlich im einzelnen zur¸ckgreift, h‰ngt nach Ansicht der Parteien oftmals vom Zufall, vom Angebot seiner Hausbank, den lokalen Angebots- und Verf¸gbarkeitsbesonderheiten oder persˆnlichen Pr‰ferenzen ab.

16.16. Nach Angabe der Parteien werden bei Verbrauchertransaktionen zu 80 ñ 90 % Bargeld, und nur zu 10 ñ 20 % unbare Zahlungsmittel eingesetzt. F¸r eine Austauschbarkeit der unbaren Zahlungsmittel spricht nach Ansicht der Parteien zu den o.a. Argumenten, dafl sich die Anteile der verschiedenen unbaren Zahlungsmittel innerhalb dieser 10 ñ 20 % jeweils auf vergleichbarem Niveau im einstelligen

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17.Prozentbereich bewegen. Durch die Evolution im Bereich der unbaren Zahlungsmittel verf¸gt der Verbraucher ¸ber immer neue Zahlungsalternativen, die er auch je nach Situation und Bedarf nebeneinander einsetzt.

18.17. Eine weitere Gemeinsamkeit sehen die Parteien in der zunehmenden universellen Anwendbarkeit bargeldloser Zahlungsmittel ¸ber die nationalen Grenzen hinweg. F¸r welches alternative Zahlungsinstrument sich der Verbraucher im Einzelfall entscheidet, h‰ngt auch hier nach Ansicht der Parteien nicht von eventuell bestehenden konzeptionellen Unterschieden der verschiedenen unbaren Zahlungsarten, sondern vom grˆfltmˆglichen Nutzen bei der jeweiligen individuellen Verwendung ab.

18.Ein Fehlen absoluter Preisunterschiede werten die Parteien als weiteres Indiz f¸r ein enges Substitutionsverh‰ltnis der einzelnen unbaren Zahlungsmittel. Sie sehen die genannten bargeldlosen Zahlungsalternativen einer gleichen Preiskategorie zugehˆrig. Bestehende Preis- und Geb¸hrenunterschiede seien nicht etwa genereller Natur, sondern vielmehr von unterschiedlichen Gegebenheiten bzw. vom Einzelfall der konkreten Verwendung und den individuellen Benutzerw¸nschen (Auslandseinsatz, Benutzung bankeigener oder bankfremder Geldautomaten) abh‰ngig. Auch die Tatsache, dafl ¸ber die Transaktionskosten hinaus f¸r manche Zahlungsmittel (z.B. Kreditkarten) j‰hrliche Fixgeb¸hren, f¸r andere (EC- oder Bankomatkarte) alleine Kontof¸hrungsgeb¸hren eingehoben werden, veranlaflt die Parteien nicht zur Annahme unterschiedlicher Preiskategorien. Nach Darstellung der Parteien sei es dar¸ber hinaus wahrscheinlich, dafl die Verbraucher im Falle eines erheblichen Preis- oder Geb¸hrenanstieges bei einem bargeldlosen Zahlungsmittel sehr sensibel reagieren und auf eine andere Alternative umstellen w¸rden.

19.Einigen unbaren Zahlungsmitteln (wie Kreditkarte, Bankomatkarte, Eurocheques) kommt nach Darstellung der Parteien eine Bargeldauszahlungs- bzw. –beschaffungsfunktion zu. Diese Zahlungsmittel ermˆglichen die Beschaffung von Bargeld an Geldautomaten oder bei einer Bank. Nach Auffassung der Parteien ist dieser Unterschied f¸r die von ihnen vorgeschlagene Marktabgrenzung jedoch unerheblich, da der Sinn und Zweck der bargeldlosen Zahlungsinstrumente gerade darauf abstelle, das Bargeld ¸berfl¸ssig werden zu lassen. Damit w¸rde die Bargeldauszahlungs- bzw. ñbeschaffungsfunktion entbehrlich.

20.Die Parteien r‰umen in ihrer Darstellung dann jedoch wieder ein, dafl sich innerhalb des Marktes an unbaren Zahlungsmitteln ein Teilsegment der ÑZahlungskartenì (Kreditkarten, EC-Karten, Debitkarten, etc.) unterscheiden liefle. Die Gemeinsamkeit aller Zahlungskarten best¸nde vor allen Dingen in ihrer Bargeldersatzfunktion.

21.Innerhalb dieses Segmentes unterscheiden sich Kreditkarten nach Auffassung der Parteien von den ¸brigen Zahlungskarten zwar durch integrierte Zusatzleistungen, wie Versicherungsschutz, Einbindung in Kundenbindungsprogramme und Account Travel Management. Diese Leistungen dienten jedoch ausschliefllich der Erhˆhung der Attraktivit‰t der Kreditkarte (als eine Art Erg‰nzung bzw. indirekter Preisnachlafl), wodurch ihnen jedoch noch kein eigenst‰ndiger wirtschaftlicher Wert zuzuschreiben sei. Damit kommt es nach Darstellung der Parteien zu keiner Ausweitung des Funktionsbereiches der Kreditkarte als Zahlungsinstrument. Dabei l‰flt die unterschiedliche zeitliche Belastung des Kontos von Kreditkartenbenutzern und Benutzern anderer Zahlungskarten, nach Darstellung der Parteien, keinen Schlufl auf einen von den anderen Zahlungskarten unterschiedlichen Verwendungszweck zu.

22.Es handelt sich bei der sp‰teren Belastung des Kontos des Kreditkartenbenutzers nicht um eine Form des Kredites, da die zeitlich verzˆgerte Abrechnung nach Meinung der Parteien dort nur aus reinen Praktikabilit‰tsgr¸nden vorgenommen wird.

23.Aus den angef¸hrten Gr¸nden kommen die Parteien zum Ergebnis, dafl Kreditkarten die gleichen Hauptfunktionen wie alle ¸brigen Zahlungskarten erf¸llen und sich diesbez¸glich in keinem Punkt von diesen unterscheiden. Infolgedessen definieren sie den relevanten Produktmarkt mit Ñunbaren Zahlungsmittelnì, der Bankservicekarten, Eurocheque-Karten und Eurocheques, EC-Direkt, Elektronische Geldbˆrsen, UATP-Karten, Firmenkundenkarten, Reiseschecks, E-Cash, SET und Kreditkarten umfaflt.

24.Die Ermittlungen der Kommission haben die Auffassung der Parteien in wichtigen Punkten nicht best‰tigt. Im Hinblick auf die Austauschbarkeit von Kreditkarten mit anderen unbaren Zahlungsformen und Zahlungskarten hat eine von der Kommission durchgef¸hrte Befragung von Marktteilnehmern ergeben, dafl aus Sicht der Kunden bestimmte, spezifische Funktionen der Kreditkarte von anderen unbaren Zahlungsformen in der Regel nicht erf¸llt werden. Eine wichtige Rolle der Kreditkarte ergibt sich z.B. aus speziellen Zahlungsanforderungen, die von einigen Anbietern verlangt werden, wenn sie ¸blicherweise Leistungen bis zur tats‰chlichen Inanspruchnahme durch den Kunden f¸r diesen reservieren m¸ssen und/oder der Kunde vor der markt¸blichen Vertragsgestaltung Zugriff auf einen vorher nicht exakt definierten Umfang von Leistungen hat.

25.So wird in vielen Hotels f¸r eine Reservierung eines Zimmers die Angabe einer Kreditkartennummer verlangt; beim Ñcheck inì garantiert der Kunde ¸blicherweise die (sp‰tere) Zahlung bestimmter Leistungen (Zimmerpreis, Minibar) mit der Vorlage seiner Kreditkarte, von der in der Regel vor Ort vom Hotelpersonal eine Kopie gefertigt wird. Die vorherige Vorlage in Verbindung mit der anschlieflenden Verwendung der Kreditkarte als Zahlungsmittel ist auch bei Autovermietungen markt¸blich. Die Kreditkarte gew‰hrleistet dem Vermieter den Eingang des in der genauen Hˆhe nicht feststehenden Betrages (der Kunde kann das Auto z.B. nicht oder nicht vollst‰ndig vollgetankt oder mehr als die vereinbarten Kilometer gefahren haben) und braucht gleichzeitig die genaue, zeitaufwendige Leistungsabrechnung zum Zeitpunkt der R¸ckgabe des Autos nicht zu erstellen; f¸r den Kunden ist der Einsatz der Kreditkarte, abgesehen davon, dass er von den Autovermietern in aller Regel verlangt wird, spiegelbildlich bequemer und zeitsparender als die Verwendung anderer unbarer Zahlungsmittel.

26.Anders als die Parteien behaupten, ist nach Einsch‰tzung von der Kommission befragter Dritter die Nachfrage nach Kreditkarten relativ preisunelastisch, d.h. die Konsumenten w¸rden aufgrund der spezifischen, individuellen Vorteile der Kreditkarte bei einer Erhˆhung der Geb¸hren kaum zu anderen Zahlungkarten ¸berwechseln. Die meisten Kreditkartenbesitzer verf¸gen neben der Kreditkarte z. B. auch ¸ber eine EC-Karte, Stornierungen aufgrund von Preiserhˆhungen sind nach Angaben Dritter auflerordentlich selten. Ein direktes, von der Geb¸hrenhˆhe beeinflußtes Substiutionsverh‰ltnis zwischen diesen beiden Zahlungskarten wird von der Marktuntersuchung ebensowenig best‰tigt wie preisabh‰ngige Austauschprozesse zwischen Kreditkarten und anderen unbaren Zahlungsmitteln.

27.Betrachtet man das Kreditkartengesch‰ft als eigenst‰ndigen relevanten Produktmarkt, stellt sich die Frage, ob dieser in einen eigenst‰ndigen H‰ndler- (Acquiring) Markt und einen Ausgabe- (Issuing) Markt zu unterteilen ist. Die Parteien verneinen dies

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28.unter Hinweis auf die, nach ihrer Ansicht, Ñintegrierende Naturì des Kreditkartensch‰fts. Es bed¸rfe keiner Ausgabet‰tigkeit, wenn es kein H‰ndlergesch‰ft gibt, was auch umgekehrt gelte. Nur die Kombination von Issuing und Acquiring f¸hre zum Erfolg. Die T‰tigkeiten der Ausgabe und des H‰ndlergesch‰fts st¸nden deshalb in einer Art Wechselbeziehung zueinander, weshalb keine getrennten M‰rkte gebildet werden kˆnnen.

29.Die Ermittlungen der Kommission haben die Annahme der Parteien, dafl beide M‰rkte einen integrierenden Bestandteil des Kreditkartengesch‰ftes bilden, nur zum Teil best‰tigt. Ein Groflteil der Befragten gab an, dafl das Issuing und das Acquiring sehr wohl als zwei getrennte M‰rkte innerhalb des Kreditkartenmarktes zu sehen sind. Die Gesch‰ftsfelder unterscheiden sich sowohl hinsichtlich der Abnehmer (Kreditkarteninhaber beim Issuing und H‰ndler beim Acquiring) als auch im Hinblick auf die angebotenen Leistungen (Zahlungsverzˆgerung, Zusatzleistungen etc. f¸r Kreditkarteninhaber bzw. Bereitstellung eines Terminals, Datenverarbeitung, Autorisierung des Zahlungsvorgangs etc. f¸r H‰ndler). Zwischen den Issuing- und Acquiring-Unternehmen findet somit kein Wettbewerb statt.

30.Letztlich kann die Frage, ob Kreditkarten einen eigenen Markt bilden, oder, wie die Parteien vorschlagen, alle Ñunbare Zahlungsmittelì einen eigenen Produktmarkt bilden, f¸r die Zwecke dieser Entscheidung offen bleiben, da der Zusammenschlufl unter allen mˆglichen alternativen Marktabgrenzungen zu keinen ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt f¸hren w¸rde.

B. Geografisch relevante Märkte

29.29. Der r‰umlich relevante Markt umfaflt nach Darstellung der Parteien den gesamten europäischen Wirtschaftsraum. Die Kreditkartenunternehmen stehen nach Ansicht der Parteien mit anderen nationalen und internationalen Zahlungsmitteln in Konkurrenz, auch f¸r die Ausgabe der Kreditkarten und das H‰ndlergesch‰ft g‰be es keine nationalen Grenzen.

30.30. Die Ermittlungen der Kommission haben ergeben, dafl die Ausgabe der Kreditkarten nahezu ausschlieflich national erfolgt, da diese zumeist der Bedingung unterliegt, dafl die potentiellen Kreditkarteninhaber ¸ber ein Konto bei der ausgebenden Bank verf¸gen. Auf Seiten der H‰ndler hat die Kommission festgestellt, dass die im Acquiring t‰tigen Unternehmen dieses zum Groflteil in ÷sterreich betreiben, d.h. haupts‰chlich H‰ndler in ÷sterreich anwerben und diese mit ihren Leistungen versorgen.

31.31. Die Frage, ob der geografische Markt national oder EWR-weit abzugrenzen ist, kann letztlich f¸r die Zwecke dieser Entscheidung offen bleiben, da der Zusammenschlufl unter beiden mˆglichen alternativen Marktabgrenzungen zu keinen ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt f¸hren w¸rde.

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C. Wettbewerbsrechtliche Beurteilung

(1) Unbare Zahlungsmittel und Zahlungskarten

32.32. Die T‰tigkeit von AirPlus beschr‰nkt sich auf das Kreditkartengesch‰ft. Ebenso sind Diners und LASG im Bereich der Zahlungsmittel nur im Kreditkartengesch‰ft t‰tig. Das Gesch‰ftsfeld der BA/CA umfaflt hingegen alle Bereiche des Ñunbarenì Zahlungsverkehrs. Von den Parteien wurde vorgeschlagen, dem sachlich relevanten Markt alle unbaren Zahlungsmittel zuzurechnen.

33.33. Nach Angabe der Parteien halten BA/CA in ÷sterreich einen Marktanteil zwischen 20% und 30 %. Die Parteien f¸hren dazu erl‰uternd an, dafl es schwierig sei, in diesem Segment klare Zahlen zu erhalten, da durch das zunehmende Eindringen des Einzelhandels in den Firmenkundenmarkt und die Vielzahl der neuen unbaren Zahlungsmittel eine Statistik ¸ber die vorgenommenen Transaktionen nicht mehr zentral bei den Banken gef¸hrt werden kann. Diners und AirPlus verf¸gen ¸ber einen Anteil am Marktvolumen von etwa [ 0-5 ] % (Diners) bzw. [ 0-5 ] % (AirPlus). Diners und AirPlus werden bereits von BA/CA kontrolliert (Diners zu 100 %: CA 61 % und die restlichen 39 % verteilen sich auf drei Regionalbanken, welche wiederum von BA kontrolliert werden; AirPlus wurde bisher ebenfalls ¸ber Diners zu 50 % von BA kontrolliert, die anderen 50 % von Austrian Airlines). Die Marktanteilsaddition des Zusammenschlusses beschr‰nkt sich daher auf den Anteil der LASG, die in ÷sterreich nach Angaben der Parteien auf einen Marktanteil von etwa [ 0-5 ] % bei unbaren Zahlungsmitteln kommt.

34.Unbare Zahlungsmittel werden in ÷sterreich von einer Vielzahl von Banken und anderen Finanzdienstleistern angeboten. Diese f¸hren jeweils die gesamte Bandbreite an unbaren Zahlungsmitteln. Die bedeutendsten Wettbewerber sind Raiffeisenkasse und die Sparkassen, welche zusammen mit den anderen Wettbewerbern wirksamen Wettbewerb aufrechterhalten.

35.Bei einer alternativen Marktabgrenzung, welche den Markt f¸r Zahlungskarten umfaflt, haben die Parteien nach dem Zusammenschlufl, gemessen an der Zahl der ausgegebenen Karten, nach eigenen Angaben einen Marktanteil von [ 20-30 ] % (BA/CA [ 0-5 ] %, Diners [ 0-5 ] %, AirPlus [ 0-5 ] % und LASG [ 0-5 ] %). Auch hier f¸hrt der Zusammenschlufl zu keiner wesentlichen Ver‰nderung der Marktstruktur. Der Verhaltensspielraum von BA wird auch k¸nftig durch starke Wettbewerber wie Raiffeisenkasse ([ 20-30 ] %) und die Sparkassen ([ 10-15 ] %) in ÷sterreich hinreichend eingeschr‰nkt.

36.Die Parteien haben in ihrer Anmeldung keine genauen Angaben zu ihren Marktanteilen auflerhalb ÷sterreichs gemacht. W¸rde man den geographischen Markt Europa-weit abgrenzen, so wie dies auch die Parteien vorschlagen, so w¸rden die Marktanteile der anmeldenden Parteien, sowohl f¸r einen Markt an unbaren Zahlungsmitteln als auch f¸r einen Zahlungskarten-Markt jedenfalls unter 5 % liegen.

37.Die Kommission stellt daher im Ergebnis fest, dafl der Zusammenschlufl weder innerhalb des EWR noch in ÷sterreich angesichts der Marktanteile, der vorhandenen Wettbewerber, und der geringen Marktanteilszuw‰chse durch den Zusammenschlufl auf einem Markt f¸r unbare Zahlungsmittel oder Zahlungskarten zu ernsthaften Bedenken im Hinblick auf die Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt f¸hrt.

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(2) Kreditkarten

a) Allgemeine Marktbedingungen in Österreich

38.Die Marktsituation in ÷sterreich ist durch eine Vielzahl von Kreditkarten herausgebenden Unternehmen (ÑIssuerì) gekennzeichnet, welche die beiden f¸hrenden Kreditkarten Visa und Eurocard in einem sogenannten Ñoffenen Systemì vertreiben. In einem solchen Ñoffenenì System wird die Karte, in der Regel in Verbindung mit dem eigenen Logo, von verschiedenen Banken herausgegeben. Da in ÷sterreich fast alle Banken diese beiden Kreditkarten vertreiben, gibt es hier eine relativ hohe Zahl von Ausgebern.

39.Die Kreditkarten Diners und American Express werden hingegen in der Regel von der nationalen Kreditkartengesellschaft ausgegeben; der Kunde bezieht in diesen sogenannten Ñgeschlossenen Systemenì die Kreditkarte von der nationalen Tochtergesellschaft. Dar¸ber hinaus werden diese beiden Karten in ÷sterreich auch von einigen Banken vermittelt.

40.Als weitere Variante besteht in ÷sterreich die Vermittlung von Kreditkarten durch sogenannte Co-branding-Partner. Der Vermittler ist Kooperationspartner eines Ausgebers, der sowohl eine Bank, aber auch eine Kreditkartengesellschaft sein kann. Der Kunde schlieflt hier sowohl einen Kontof¸hrungsvertrag mit dem Co-branding Partner als auch eine Rahmenvereinbarung mit dem Ausgeber.

41.Im Bereich des ÑAquiringì sind in ÷sterreich vier Unternehmen (VISA, Europay, Amex und Diners) t‰tig, welche den H‰ndlern ihre spezifischen Leistungen anbieten. Eine solch starke Konzentration ist in anderen Mitgliedstaaten nicht vorzufinden. In Deutschland sind beispielsweise aufler den Kreditkartenunternehmen auch noch eine Vielzahl unabh‰ngiger ÑAcquirerì im H‰ndlergesch‰ft t‰tig. Diese Handelsstufe fehlt jedoch auf dem ˆsterreichischen Kreditkartenmarkt.

b) Auswirkungen des Zusammenschlusses

42.Bank Austria kontrolliert in ÷sterreich sowohl VISA Austria (75 %) sowie, ¸ber ihre Tochter CA und drei Regionalbanken, auch Diners ÷sterreich alleine. AirPlus wurde bisher von Bank Austria (¸ber Diners) und Austrian Airlines zu je 50 % kontrolliert. Andererseits wird mit dem Zusammenschlufl, nach Maflgabe des Gesellschaftsvertrages f¸r das Gemeinschaftsunternehmen und der Anteilsstruktur, der Einflufl von Bank Austria in AirPlus und Diners reduziert: Diners wird in Folge der Transaktion in AirPlus eingebracht; AirPlus wird k¸nftig von BA, LASG und ABG gemeinsam kontrolliert. Im Gesellschaftsvertrag ist festgelegt, dafl wesentliche Entscheidungen (insbesondere hinsichtlich des Business-Plans und des Jahresbudgets) einstimmig mit den beiden anderen Muttergesellschaften AGB und LASG beschlossen werden m¸ssen. Insofern kann eine Verbesserung der Marktposition von BA durch den Zusammenschlufl alleine durch den Eintritt von LASG in AirPlus entstehen, da LASG, anders als das bisher bestehende Gemeinschaftsunternehmen ÑAirPlusì und auch Diners, bislang als von Bank Austria unabh‰ngiges Unternehmen am Markt f¸r Kreditkarten t‰tig war.

43.In einem Gesamtmarkt f¸r Kreditkarten, wie er hilfsweise von den Parteien vorgeschlagen wurde, f¸hrt der Zusammenschlufl, gemessen an der Zahl der in ÷sterreich ausgegebenen Kreditkarten zu einem Marktanteil von [ 30-40 ] % f¸r BA, sofern die Marktanteile von AirPlus und Diners, obschon im

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44.Gemeinschaftsunternehmen nur gemeinsam mit ABG und LASG kontrolliert, dem Marktanteil von BA zugerechnet w¸rden. Die Marktanteilsaddition durch LASG betr‰gt hier nur [ 0-5 ] % (BA/CA [ 25-35 ] %, Diners [ 0-5 ] %, AirPlus [ 0-5 ] %). Berechnet man die Marktanteile nach der Zahl der Transaktionen, welche in ÷sterreich mit Kreditkarten vorgenommen werden, w‰re der Marktanteil unter diesen Annahmen nach Angaben der Parteien zwar [ 35-45 ] %, jedoch betr‰gt die Marktanteilsaddition durch LASG nur etwa [ 0-5 ] %.

45.Die Kommission hat ferner gepr¸ft, ob und inwieweit die Einbindung der von AirPlus k¸nftig ausgegebenen (Diners) und vermittelten (VISA) Kreditkarten in das Vielfliegerprogramm von Lufthansa und Austrian Airlines ÑMiles and Moreì die Marktsituation zugunsten von BA ver‰ndert. Es sei hier, so die Einsch‰tzung von einigen Marktteilnehmern, zwar zu erwarten, dafl von den im Bonussystem integrierten Kreditkarten k¸nftig relativ mehr ausgegeben und in der Folge auch ˆfters von den Karteninhabern zur Zahlung verwendet w¸rden. Das Beispiel der Lufthansa Card, welche von der Bayerischen Landesbank zusammen mit der Lufthansa herausgegeben wird, zeige, dafl dieses Angebot zu einer deutlich ¸ber dem Marktniveau liegenden Transaktionsh‰ufigkeit pro Karte f¸hre. Das angebotene Bonussystem spricht jedoch nach Aussage der Marktteilnehmer nicht alle Zielgruppen in gleicher Weise an, sondern ist haupts‰chlich f¸r ÑHighspenderì und ÑVielreiserì interessant. Auflerhalb dieser Zielgruppen habe das Angebot nur geringe Akzeptanz. Das Bonussystem ist aus diesem Grund nach Einsch‰tzung befragter Dritter wirtschaftlich relativ unbedeutend.

46.Der Verhaltensspielraum von BA/CA wird durch eine Anzahl von Wettbewerbern am Gesamtmarkt f¸r Kreditkarten hinreichend eingeschr‰nkt. Die bedeutendsten Wettbewerber, auf Basis der ausgegebenen Kreditkarten, sind Raiffeisenkassen ([ 20-30 ] %) und die Sparkassen ([ 10-15 ] %). Die Kommission kommt daher zu dem Schlufl, dafl sich in einem Gesamtmarkt f¸r Kreditkarten aufgrund der geringen Marktanteilsaddition ([ 0-5 ] %) und dem auch k¸nftig ausreichenden Wettbewerb keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt ergeben.

47.Bildet man, unter der Annahme, dafl der Kreditkartenmarkt in zwei Teilm‰rkte (ÑIssuingì und ÑAcquiringì) aufzuteilen w‰re, einen separaten ÑIssuingì-Markt, ergibt sich ñ unter Hinzurechnung von Diners und AirPlus ñ nach dem Zusammenschlufl ein Marktanteil von [ 30-40 ] % aller ausgegebenen Karten in ÷sterreich. Auch hier ist der Marktanteilszuwachs durch LASG mit [ 0-5 ] % gering, und es befinden sich gen¸gend starke Wettbewerber, wie Raiffeisenkassen und die Sparkassen, auf dem Markt. Der Zusammenschlufl f¸hrt auf einem so abgegrenzten Markt infolgedessen zu keinen ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt.

48.Im Bereich des H‰ndlergesch‰ftes (ÑAcquiringì) sind in ÷sterreich ausschliefllich die vier groflen Kreditkartenunternehmen VISA, Europay, Diners und Amex t‰tig (im Gegensatz zu Deutschland, wo auch Unterh‰ndler das Acquiring durchf¸hren). VISA und Europay unterhalten vertragliche Beziehungen zu jeweils ca. […] H‰ndlern, Diners zu ca. […] H‰ndlern und Amex zu ca. […].

49.Bank Austria verf¸gt heute in einem alternativen H‰ndlermarkt durch die alleinige Kontrolle ¸ber Visa Austria und Diners ÷sterreich ¸ber eine starke Marktstellung. Der Zusammenschlufl f¸hrt jedoch zu keiner Verschlechterung der Marktstruktur, da

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50.LASG in ÷sterreich weder im Acquiring t‰tig ist, noch erwartet werden kˆnnte, dafl LASG in ÷sterreich selbst‰ndig als potentieller Konkurrent in den Acquiring-Markt eingedrungen w‰re. Die Kommission stellt auflerdem fest, dafl sich im Zuge des angemeldeten Zusammenschlusses die Kontrolle von Bank Austria in Diners von alleiniger Kontrolle auf gemeinsame Kontrolle im Ausmafl von zuk¸nftig 33 ⅓ % (Eigentumsanteile) vermindert und wichtige Entscheidungen k¸nftig mit den anderen Gesellschaftern LASG und ABG einstimmig beschossen werden m¸ssen. Damit werden die Mˆglichkeiten f¸r BA, Diners ÷sterreich, etwa im Zusammenwirken mit VISA Austria, f¸r eine Marktbeherrschungsstrategie im Acquiringmarkt einzusetzen, durch den Zusammenschlufl zumindest nicht erhˆht. In einem mˆglichen eigenst‰ndigen H‰ndlermarkt wirft der geplante Zusammenschlufl somit keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt auf.

V. SCHLUSS

49.Aus diesen Gründen hat die Kommission beschlossen, keine Einwände gegen den angemeldeten Zusammenschluß zu erheben un ihn mit dem gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen für vereinbar zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) b der Fusionskontrollverordnung und auf Artikel 57 des EWR-Abkommens.

Für die Kommission

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