COMISIÓN EUROPEA

DG Competencia

El texto en lengua española es el único disponible y auténtico.

REGLAMENTO (CE) n° 139/2004

SOBRE LAS CONCENTRACIONES

Artículo 4(4)

fecha: 16/11/2022

EUROPEAN COMMISSION

Brussels, 16.11.2022 C(2022) 8405 final

VERSIÓN PÚBLICA

Alcampo, S.A Edificio de Oficinas La Vaguada, C/Santiago de Compostela sur, s/n, 28029 Madrid España

Spanish National Authority for Markets and Competition Calle de Alcalá, 47, 28014 Madrid España

1Reglamento (CE) nº 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas DO L 24 de 29.1.2004, p. 1, («Reglamento de concentraciones»). Con efectos a partir del 1 de diciembre de 2009, el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE) ha introducido determinadas modificaciones, como la sustitución de «Comunidad» por

Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel, BELGIË

Tel: +32 229-91111. Fax: +32 229-64301. E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu.

Fecha de presentación de la solicitud: 10 de octubre de 2022 Plazo legal para la respuesta de los Estados miembros: 31 de octubre de 2022 Plazo legal para la adopción de la decisión por parte de la Comisión en virtud del artículo 4, apartado 4: 16 de noviembre de 2022

Muy Señores Míos,

1. INTRODUCCIÓN

1.(1) El 10 de octubre de 2022, la Comisión recibió por medio de un escrito motivado (el ‘Escrito Motivado’) una solicitud de remisión de conformidad con el artículo 4, apartado 4 del Reglamento de concentraciones respecto del proyecto de adquisición por parte de Alcampo, S.A. (‘Alcampo’ o la ‘Parte Notificante’) de 235 establecimientos de distribución minorista así como la actividad de plataforma logística en dos naves (los ‘Activos Adquiridos’, junto con Alcampo ‘las Partes’) de Distribuidora Internacional de Alimentación, S.A. (‘DIA’), Dia Retail España, S.A.U. (‘DIA Retail’) y Grupo El Árbol Distribución y Supermercados, S.A.U. (‘Grupo El Árbol’) (la ‘Operación Propuesta’). La Parte Notificante solicita que la Operación Propuesta sea examinada en todos sus elementos por las autoridades competentes españolas.

2.(2) De conformidad con el artículo 4, apartado 4, del Reglamento de concentraciones, con carácter previo a su notificación formal a la Comisión, las partes de la operación podrán solicitar que la Comisión remita total o parcialmente su operación al Estado miembro en el que la concentración pueda afectar significativamente a la competencia en un mercado situado dentro de este Estado Miembro y que presente todas las características de un mercado definido.

3.(3) Una copia del Escrito Motivado fue transmitida a todos los Estados miembros de la UE y a los miembros del EEE el 10 de octubre de 2022.

4.(4) Mediante carta de 19 de octubre de 2022, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (‘CNMC’), como autoridad competente española, informó a la Comisión de que España está de acuerdo con la remisión solicitada.

2. LAS PARTES

5.(5) ALCAMPO es una filial del grupo Auchan Retail, que a su vez es una filial del Grupo Elo, activa en el segmento de la distribución minorista en España que opera principalmente bajo los formatos de supermercados, hipermercados y tiendas de proximidad y que adicionalmente comercializa sus productos en el canal online. En aras de la exhaustividad, Alcampo también cuenta con un total de 52 estaciones de servicio en España.

6.(6) Los Activos Adquiridos están compuestos por (i) 235 establecimientos de distribución minorista, en su mayoría supermercados de tamaño medio que operan bajo las marcas Maxi DIA y La Plaza DIA, y que están situados principalmente en las siguientes regiones españolas: Castilla y León, Aragón, la Comunidad Autónoma

«Unión» y de «mercado común» por «mercado interior». En la presente decisión se utilizará la terminología del TFUE.

7.(7) Alcampo tiene la intención de adquirir, en el sentido del artículo 3, apartado 1, letra b), del Reglamento de concentraciones, control exclusivo de los Activos Adquiridos de DIA, DIA Retail y Grupo El Árbol.

4. DIMENSIÓN A ESCALA DE LA UNIÓN EUROPEA

8.(8) La Operación Propuesta tiene dimensión a escala de la Unión Europea a tenor del artículo 1, apartado 2, del Reglamento de concentraciones. El volumen de negocios total global de las Partes supera los 5 000 millones de euros (la sociedad matriz de Alcampo, el Grupo Elo: EUR […] millones; los Activos Adquiridos: EUR […] millones). Cada una de las Partes logró un volumen de negocios a escala de la Unión Europea superior a EUR 250 millones (la sociedad matriz de Alcampo, el Grupo Elo: EUR […] millones; los Activos Adquiridos: EUR […] millones). Solo los Activos Adquiridos lograron más de dos tercios de su volumen de negocios total a escala de la Unión Europea en un Estado miembro, esto es, España.

5. EVALUACIÓN

5.1. Mercados de referencia

5.1.1. Mercado de distribución minorista de bienes de consumo diario en formato de libre servicio

10.(10) Mercado de producto. La Comisión, en decisiones anteriores, estimó que dentro del segmento del comercio minorista existe un mercado diferenciado que comprende la distribución minorista de bienes de consumo diario llevada a cabo principalmente en puntos de venta en formato de libre servicio (esto es, sin la intermediación de una persona encargada de servir a los clientes) tales como los hipermercados, supermercados y cadenas de descuento. En decisiones anteriores, la Comisión ha considerado que estos establecimientos de venta minorista operan en mercados que

3Es decir, sin la intermediación de una persona encargada de servir a los clientes, por ejemplo, hipermercados, supermercados, servicios de proximidad y tiendas de descuento.

11.(11) Con carácter general, la Comisión ha dejado abierta la cuestión relativa a la inclusión de las tiendas de comercio tradicional en el mercado relativo a la distribución en formato de libre servicio. Por otro lado, la CNMC, en decisiones anteriores, consideró que los servicios de proximidad, medianas superficies, grandes superficies y tiendas de descuento forman parte del mismo mercado de distribución minorista en formato de libre servicio.

12.(12) Mercado geográfico. En decisiones anteriores, la Comisión ha considerado que el mercado geográfico debe definirse a nivel local y delimitarse por el área de influencia del establecimiento, es decir, según los límites de la zona en la que el establecimiento de distribución es fácilmente accesible para los consumidores. En este sentido, la Comisión ha considerado los radios de aproximadamente 20 a 30 o 10 a 30 minutos de desplazamiento en automóvil. Por su parte, la CNMC ha considerado isócronas de una distancia de 15 minutos en el supuesto de que el establecimiento se encuentre en un núcleo urbano y de 30 minutos cuando esté situación en una zona rural o no exista otro establecimiento más cercano.

5.1.2. Mercado de abastecimiento de bienes de consumo diario

13.(13) Mercado de producto. En decisiones previas, la Comisión ha considerado el mercado de abastecimiento de bienes de consumo diario como un mercado separado, que comprende la venta de bienes de consumo corriente por los productores a sus clientes mayoristas, minoristas y a otras empresas y organizaciones.

14.(14) En su práctica decisional previa, la Comisión ha señalado que este mercado podría dividirse en hasta 23 categorías de producto, como consecuencia de la ausencia de sustituibilidad plena desde el punto de vista de la oferta:(1) Líquidos; (2) Droguería; (3) Perfumería/Higiene; (4) Alimentación seca; (5) Parafarmacia; (6) Productos perecederos en libre servicio; (7) Charcutería; (8) Pescadería; (9) Frutas y verduras; (10) Pan y bollería fresca; (11) Carnicería; (12) Bricolaje; (13) Hogar; (14) Cultura; (15) Juguetes/Ocio; (16) Jardinería; (17) Automóvil; (18) Grandes electrodomésticos; (19) Pequeños electrodomésticos ; (20) Fotografía/Imagen; (21) Hi-fi/Sonido; (22) TV/Video; y (23) Textil y zapatería.

15.(15) La Comisión ha dejado abierta la posibilidad de distinguir dentro de este mercado posibles segmentos en función de los diferentes canales de venta existentes, distinguiendo entre: (i) venta minorista de productos alimenticios; (ii) comercio

Véanse los asuntos M.1683 – Carrefour/Promodes, párrafo 11; M.1221 – Rewe / Meindl, párrafo 16; y M.784 – Kesko / Tuko, párrafo 20.

Véase el asunto M.8005 – Centros Comerciales Carrefour / Eroski Assets, párrafo 15.

Véase el asunto C/0634/15 Día/Eroski, párrafos 29 a 31.

Véanse los asuntos M.8005 – Centros Comerciales Carrefour / Eroski Assets, párrafo 17; M.6506 – Groupe Auchan / Magyar Hipermarket, párrafo 13; y M.5790 – Lidl / Plus Romania / Plus Bulgaria, párrafo 14.

Véase el asunto M.1684 – Carrefour / Promodes, párrafo 20.

Véase el asunto C/0600/14 Día/El Árbol, párrafo 34.

Véanse los asuntos M.8468 – Norgesgruppen/Axfood/Eurocash, párrafo. 22; M.7920 – Netto/J Sainsbury/Dansk Supermarked/New Edlington/Hedon/Roundhay Road, párrafo 19; M.7224 – Koninklijke Ahold/Spar CZ, párrafo 10; y M.1221 – Rewe/Meinl, párrafo 81.

Véase el asunto M.7933 – Carrefour/Billa Romania, párrafo 17 y nota al pie 14.

especializado; (iii) tiendas delicatesen; (iv) tiendas cash & carry y mayoristas; (v) droguerías; y (vi) comercio de exportación.

16.(16) Mercado geográfico. Tanto la Comisión como la CNMC han definido en decisiones previas el ámbito geográfico de este mercado como nacional.

5.2. Evaluación de la solicitud de remisión

5.2.1. Requisitos legales

17.(17) De acuerdo con la Comunicación de la Comisión sobre la remisión de los asuntos de concentraciones (‘la Comunicación sobre remisiones’), para que la Comisión pueda remitir un asunto a uno o varios Estados miembros en virtud del artículo 4, apartado 4 del Reglamento de concentraciones, deben cumplirse dos requisitos legales:

(a) la concentración puede afectar de manera significativa a la competencia en uno o varios mercados; y

(b) el mercado o mercados en cuestión deben hallarse dentro de un Estado miembro y presentar todas las características de un mercado definido.

18.(18) La Operación Propuesta es una candidata adecuada para ser remitida por la Comisión a la CNMC, de conformidad con el artículo 4, apartado 4, del Reglamento de concentraciones, por las razones que se exponen a continuación.

19.(19) Por lo que respecta al primer requisito legal, y sobre la base de la información facilitada en el Escrito Motivado, la Comisión considera que la Operación Propuesta puede afectar significativamente a la competencia en la distribución minorista de bienes de consumo diario en formato de libre servicio.

20.(20) En este mercado, las Partes han identificado varios mercados afectados horizontalmente (solapamientos con cuotas de mercado combinadas superiores al 20% y, en muchos casos, cercanas o superiores al 50%) en varias áreas locales, municipales y regionales en España, que presentan las características de mercados definidos.

14Véase entre otros el asunto M.1221-Rewe/Meinl, párrafo 81.

15Véanse por ejemplo los Asuntos M.7224 – Koninklijke Ahold/Spar CZ, párrafo 12; M.5112 – Rewe/Plus Discount, párrafos 22 a 23 o el asunto C/0634/15 Dia/Eroski, párrafo 46.

16Comunicación de 5 de marzo de 2005, DO C 56/2, párrafo 16.

17Véase el párrafo 17 de la Comunicación sobre remisiones.

18Véase el párrafo 18 de la Comunicación sobre remisiones.

5

es oportuna, atendiendo especialmente a si la autoridad nacional es la más apropiada para tramitar el asunto teniendo en cuenta el lugar en el que producirá efectos competitivos la operación.

26.(26) Asimismo, el párrafo 23 de la Comunicación sobre remisiones dispone que deberá tomarse en consideración, en la medida de lo posible, si la autoridad nacional de competencia a la que se tiene intención de remitir el asunto dispone de los conocimientos específicos necesarios sobre los mercados locales o está examinando o va a examinar otra operación en el mismo sector.

27.(27) En este sentido, la Comisión considera que la CNMC es la autoridad más apropiada para examinar la Operación Propuesta por las tres razones siguientes:

28.(28) En primer lugar, los efectos de la Operación Propuesta se limitan a España y tengan su principal impacto económico en España. Cada uno de los posibles mercados potencialmente afectados no es más amplio que el nacional y todos ellos están situados en España. Por tanto, la CNMC es la autoridad más apropiada para examinar este asunto.

29.(29) En segundo lugar, la remisión total solicitada preserva el principio de ‘ventanilla única’, dado que el asunto se referirá en su totalidad a una sola autoridad nacional de competencia. La remisión de la totalidad de una concentración a una única autoridad de competencia redunda en beneficio tanto de las autoridades de competencia como de las empresas.

30.(30) En tercer lugar, la CNMC examina con frecuencia las concentraciones en el sector de la distribución al por menor de bienes de consumo diario y, por tanto, ha adquirido una experiencia y unos conocimientos técnicos significativos en este sector. Nótese a modo de ejemplo, que el mercado de distribución minorista de bienes de consumo diario en formato de libre servicio ha sido objeto de examen por la CNMC en varias concentraciones remitidas por la Comisión. En consecuencia, la autoridad española está bien equipada para evaluar el impacto de la Operación Propuesta en los mercados en cuestión.

5.2.3. Conclusión acerca de la solicitud de remisión

31.(31) Sobre la base de la información facilitada por las Partes en el Escrito Motivado, la Comisión considera que este asunto cumple los requisitos legales establecidos en el artículo 4, apartado 4, del Reglamento de Concentraciones, dado que la Operación Propuesta puede afectar significativamente a la competencia en uno o varios mercados dentro de un Estado miembro, España, que presentan todas las características de mercados definidos.

32.(32) Asimismo, la remisión solicitada es coherente con los párrafos 19 a 23 de la Comunicación sobre remisiones en tanto que CNMC es la autoridad más apropiada para examinar la Operación Propuesta, dado que: (i) es probable que los efectos de la

22Véanse los párrafos 11 y 12 de la Comunicación sobre remisiones.

23Véanse, por ejemplo, los asuntos C/1057/19 – UVESCO / Simply – Activos –; C/0634/15 – Dia/Eroski – Activos –; C/0600/14 – Dia / Grupo El Arbol; y C/0555/14 – Carrefour / Activos Klepierre.

24Véanse los asuntos M.10015 – Carrefour / Supersol; M.8005 - Centros Comerciales Carrefour / Eroski Assets; M.7466 – Dia / Stores from Eroski; M.7347 – Dia / Grupo El Árbol; M.4833 – Dia / Plus Supermercados; y M.1684 – Carrefour / Promodes.

9

Operación Propuesta se limiten a España y tengan su principal impacto económico en este Estado miembro; (ii) la remisión preservará el principio de ‘ventanilla única’; y (iii) la CNMC examina con frecuencia las concentraciones en el sector de la distribución al por menor de bienes diarios y la remisión sería consistente con anteriores remisiones de la Comisión en este sector, incluyendo a la CNMC.

6. CONCLUSIÓN

33.(33) Por las razones anteriormente expuestas, y dado que España ha manifestado su acuerdo, la Comisión ha decidido remitir la Operación Propuesta en su totalidad para su examen por España. Esta decisión se adopta en aplicación del artículo 4, apartado 4, del Reglamento de Concentraciones y del Artículo 57 del Acuerdo EEE.

Por la Comisión

(Firmado) Olivier GUERSENT Director-General

10