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VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 2 KEINE EINWƒNDE Datum: 05/04/2006

In elektronischem Format auf der EUR-Lex Website unter der Dokumentennummer 32006M4055

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 05.04.2006

SG-Greffe(2006) D/201514

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 319/2004 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

F‹R DIE VER÷FFENTLICHUNG BESTIMMT

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldende Partei:

Sehr geehrte Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.4055 ñ Talanx/Gerling Anmeldung vom 15.2.2006 gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.Am 15. Februar 2006 ist die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens gem‰fl Artikel 4 der Fusionskontrollverordnung bei der Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Das Unternehmen Talanx Aktiengesellschaft (ÑTalanxì, Deutschland), das vom HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. (ÑHDI V.a.G.ì, Deutschland) kontrolliert wird, erwirbt im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die Kontrolle ¸ber alle operativen Einheiten der Gerling Versicherungsgruppe (ÑGerlingì, Deutschland) durch Kauf von Anteilsrechten.

2.Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates f‰llt und nach der Vorlage von Verpflichtungszusagen gem‰fl Artikel 6 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken gibt.

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgien. Telefon: (32-2) 299 11 11.

I. DIE PARTEIEN

3.Talanx ist eine Holdinggesellschaft, die durch eine Reihe von Versicherungsunternehmen in allen Marktsegmenten der Bereiche Lebensversicherung, Schadenversicherung und R¸ckversicherung t‰tig ist. Das operative Gesch‰ft betreiben Tochterunternehmen wie etwa die neue leben Lebensversicherung AG, die neue leben Unfallversicherung AG, die ASPECTA Lebensversicherung AG, die HDI Industrieversicherung AG und die Hannover R¸ckversicherung AG.

4.Die Gesamtheit der Anteile der Talanx wird vom HDI V.a.G. gehalten. Der HDI V.a.G. verf¸gt nur ¸ber marginale eigene Gesch‰ftst‰tigkeiten, hat eine grofle Zahl von Mitgliedern und wird von keinem Unternehmen kontrolliert.

5.Gerling bietet ¸ber die von ihr kontrollierten Beteiligungsgesellschaften Lebensversicherungen, Schadenversicherungen und R¸ckversicherungen an.

6.Gerling-Konzernobergesellschaft ist die Gerling-Konzern Versicherungs-Beteiligungs-Aktiengesellschaft (GKB). Das operative Gesch‰ft von Gerling ist unter der Gerling-Beteiligungs-GmbH (GBG) zusammengefasst, einer 100%igen Tochtergesellschaft der GKB. Die GBG h‰lt mittelbar eine Beteiligung von 95% abz¸glich einer Aktie an der Gerling-Konzern Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft (GKL). Die restlichen Anteile von 5% zuz¸glich einer Aktie werden von GKB gehalten. GKL ist die Gesellschaft, in der das Lebensversicherungsgesch‰ft von Gerling zusammengefasst ist. Dar¸ber hinaus ist die GBG mit etwa 65% an der Gerling-Konzern Allgemeine Versicherungs-Aktiengesellschaft (GKA) beteiligt. Etwa 30% der Anteile der GKA werden von industriellen Investoren gehalten. Der Streubesitz bel‰uft sich auf knapp unter 5%. Die GKA ist die Gesellschaft, unter der die Schadenversicherungsaktivit‰ten von Gerling betrieben werden.

II. DAS VORHABEN

7.Talanx beabsichtigt, von GKB 100% der Anteile an der GBG sowie 5% zuz¸glich einer Aktie der Anteile an GKL zu erwerben. Talanx beabsichtigt ferner, die Beteiligung der industriellen Investoren an GKA in Hˆhe von etwa 30% zu erwerben. Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird Talanx unmittelbar ¸ber die alleinige Kontrolle ¸ber GBG und mittelbar ¸ber GKL und GKA und damit ¸ber das gesamte operative Gesch‰ft von Gerling verf¸gen.

III. ZUSAMMENSCHLUSS

8.Bei dem Vorhaben handelt es sich somit um einen Zusammenschluss im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der EG-Fusionskontrollverordnung.

Als Schadenversicherungen werden alle Erstversicherungen bezeichnet, die nicht den Lebensversicherungen zuzuordnen sind.

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IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

9.Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR (Talanx: 14,236 Mrd. EUR, Gerling 4,172 Mrd. EUR). Talanx und Gerling haben einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (Talanx: [Ö] Mrd. EUR, Gerling [Ö] Mrd. EUR), erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angmeldete Zusammenschluss hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung.

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

A. Sachlich relevante M‰rkte

10.Der geplante Zusammenschluss wirkt sich auf verschiedene M‰rkte des Versicherungsbereichs aus. Im Versicherungsbereich ist nach der bisherigen Entscheidungspraxis der Kommission grunds‰tzlich zwischen Lebens-, Schaden- und R¸ckversicherungen zu unterscheiden. Aus der Nachfragesicht kˆnnten in der Lebens- und Schadenversicherung so viele unterschiedliche Produktm‰rkte angenommen werden, wie es Versicherungen f¸r unterschiedliche Risiken gibt. Da sich die Eigenschaften, Pr‰mien und Verwendungsmˆglichkeiten der einzelnen Versicherungen deutlich unterscheiden, sind diese f¸r die Versicherungsnehmer nur schwer austauschbar. Allerdings hat die Kommission auch festgestellt, dass in der Schadenversicherung aus Sicht der Anbieter die Bedingungen f¸r die Versicherung verschiedener Risiken ‰hnlich sind und dass die meisten groflen Versicherungsunternehmen f¸r mehrere Risiken Versicherungen anbieten. Dies kˆnnte daf¸r sprechen, dass verschiedene Arten der Schadenversicherung einem einheitlichen Produktmarkt angehˆren. ƒhnliches kˆnnte f¸r die Lebensversicherung gelten.

11.Die Kommission hat ferner im Bereich der Schadenversicherung eine Unterteilung der Versicherung von Privatpersonen und Nicht-Privatpersonen (Gewerbe und Industrie) erwogen. Auflerdem hat die Kommission auf die Mˆglichkeit gesonderter M‰rkte f¸r die Versicherung von Luft- und Raumfahrtrisiken hingewiesen.

12.Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 Absatz 1 der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission ¸ber die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 vom 2.3.1998, S.25).

Vgl. Fall M.3035 ñ Berkshire Hathaway/Converium/Gaum/JV; Fall M.3446 ñ UNIQA/Mannheimer.

Vgl. Fall M.2431 ñ Allianz/Dresdner.

Vgl. Fall M.2676 ñ Sampo/Varma Sampo/IF Holding/JV; M.3035 - Berkshire Hathaway/Converium/Gaum/JV.

Fall M.3446 ñ UNIQA/Mannheimer.

Fall M.2676 ñ Sampo/Varma Sampo/IF Holding/JV.

M.3035 - Berkshire Hathaway/Converium/Gaum/JV.

13.Die Parteien sind der Auffassung, dass im Bereich der Schadenversicherung eine hohe Angebotsumstellungsflexibilit‰t insbesondere f¸r die Versicherung der Risiken in der Industrieversicherung bestehe. Die Nachfrager nach diesen Versicherungsprodukten seien im Wesentlichen identisch, und Industrieversicherer kˆnnten aufgrund ihrer vorhandenen Kenntnisse nach einer Marktbeobachtung jederzeit alle in der Industrieversicherung anfallenden Risiken versichern. Eine Abgrenzung zwischen gewerblichen und industriellen Versicherungsnehmern sei nicht sinnvoll. Die Parteien gehen daher davon aus, dass die gesamte Schadenversicherung von Nicht-Privatpersonen als Versicherungsnehmern einem einheitlichen Produktmarkt zuzurechnen sei.

14.Die Marktuntersuchung hat Hinweise darauf ergeben, dass die Schadenversicherung von Nicht-Privatpersonen grunds‰tzlich als einheitlicher Markt angesehen werden kˆnnte, da Industrieversicherer vielfach sowohl die verschiedenen Sachgefahren als auch die Haftpflichtrisiken decken kˆnnen. Ausnahmen bilden ausgesprochene Spezialversicherungen wie die Kreditversicherung oder die Vertrauensschadenversicherung. Auf diese muss aber nicht n‰her eingegangen werden, da Talanx in diesen Segmenten nicht aktiv ist.

15.Eine weitere Ausnahme kˆnnte die Haftpflichtversicherung f¸r Pharmaunternehmen bilden. Im Rahmen der Marktuntersuchung wurde darauf hingewiesen, dass die Haftpflichtversicherung f¸r Pharmaunternehmen eine Reihe von Besonderheiten aufweist, die sie von Haftpflichtversicherungen f¸r andere Industriesektoren unterscheidet. Die Produkthaftpflicht f¸r Arzneimittel berge ein erhebliches Schadenpotential. Es handele sich immer um Personensch‰den und es bestehe die Gefahr von Seriensch‰den. Der weite Kreis der mˆglichen Anspruchssteller kˆnne zu enormen Verteidigungskosten f¸hren. Insbesondere die Schadenentwicklung in den USA habe dies deutlich gemacht. Ferner bestehe ein latentes Sp‰tschadenpotential und es gebe Zuordnungsprobleme zur Policenlaufzeit im Falle der langj‰hrigen Einnahme eines Medikaments, das erst zu einem sehr sp‰ten Zeitpunkt unvorhergesehene sch‰dliche Nebenwirkungen zeitigt. Die Risikoeinsch‰tzung verlange daher auch die Kenntnisse der Wirkstoffe von Medikamenten und medizinisches Wissen. Teilweise wird auch darauf hingewiesen, dass aufgrund des hohen Schadenpotentials die R¸ckversicherungskapazit‰ten st‰rker beschr‰nkt seien als in der Haftpflichtversicherung anderer Industriesektoren. Aus den genannten Gr¸nden w¸rden nur wenige Versicherungen Kapazit‰ten im Bereich Pharmahaftpflicht anbieten. Aufgrund dieser Besonderheiten ist davon auszugehen, dass die Pharmahaftpflichtversicherung einen gesonderten Produktmarkt darstellt.

15.Pharmaunternehmen sind verschiedenen Haftungsrisiken ausgesetzt. Bringen sie zulassungspflichtige Arzneimittel in Deutschland in den Verkehr, unterliegen sie einer Gef‰hrdungshaftung f¸r Personensch‰den nach dem Arzneimittelgesetz (AMG) und sind verpflichtet, bis zu einem Kapitalbetrag von 120 Mio. EUR pro Arzneimittel eine Deckungsvorsorge zu erf¸llen (ß 94 AMG). Die Deckungsvorsorge wird in der Praxis durch eine Haftpflichtversicherung erbracht, die ausschlieflisch die deckungsvorsorgepflichtigen Risiken deckt. In diesem

9Vielfach wird auf die Schadenersatzanspr¸che verwiesen, denen sich Pharmaunternehmen in den USA aufgrund von Gesundheitsrisiken durch die Medikamente ÑLipobayì und ÑVioxxì ausgesetzt sahen.

Zusammenhang wurde die Pharma-R¸ckversicherungsgemeinschaft (Pharma-Pool) gegr¸ndet. Es handelt sich um eine Mit-R¸ckversicherungsgemeinschaft von Erst- und R¸ckversicherern unter F¸hrung der M¸nchener R¸ckversicherungs-Gesellschaft. Jedes Mitglied zeichnet einen bestimmten Anteil und haftet (pro Arzneimittel) in Hˆhe des von ihm ¸bernommen Quotenanteils. Der Erstversicherer h‰lt (pro Arzneimittel) das erste Risiko von 6 Mio. EUR selber. Der Pharma-Pool bietet R¸ckversicherungsschutz in Hˆhe von 114 Mio. EUR nach 6 Mio. EUR pro Arzneimittel. Der Erstversicherer ist im Regelfall Mitglied des Pharma-Pools und tr‰gt dann neben seiner Priorit‰t in Hˆhe von 6 Mio. EUR seinen vereinbarten Anteil im Rahmen des Pharma-Pools. Die haftungsrechtlichen Besonderheiten und die Pr‰senz des Pharma-Pools deuten darauf hin, dass die Versicherung des AMG-Haftungsrisikos einen eigenst‰ndigen Produktmarkt innerhalb der Pharmahaftpflichtversicherung bildet.

16.Pharmaunternehmen unterliegen daneben insbesondere auflerhalb Deutschlands einer Haftpflicht, f¸r die keine Versicherungspflicht besteht. Diese Haftpflichtrisiken Ñim Rest der Weltì werden vielfach innerhalb eines einheitlichen Haftpflichtprogramms versichert. Das Haftpflichtprogramm ist in der Regel in mehrere ÑLayerì aufgeteilt. Nach einem Eigenbehalt (Ñself insured retentionì, ÑSIRì) folgt die Grunddeckung sowie Exzedentendeckung in folgenden Layern. Jeder Layer stellt eine bestimmte Versicherungssumme zur Verf¸gung, die jeweils erst dann abgerufen wird, wenn die Versicherungssumme des darunter liegenden Layers erschˆpft ist.

17.Innerhalb der unteren Layer stellen bei deutschen Pharmaunternehmen in der Regel Mitversicherungsgemeinschaften die Deckungskapazit‰ten zur Verf¸gung. Eine Mitversicherungsgemeinschaft wird durch einen f¸hrenden Versicherer und weitere Mitversicherer gebildet. F¸hrender Versicherer und Mitversicherer ¸bernehmen jeweils einen prozentualen Anteil der Versicherungssumme innerhalb des Layers, wobei der f¸hrende Versicherer vielfach einen hˆheren Anteil ¸bernimmt als die Mitversicherer. Der f¸hrende Versicherer in der Pharmahaftpflichtversicherung hat eine maflgebliche Rolle bei der Risikoermittlung und ¸bernimmt die Schadenabwicklung. Er benˆtigt daher hinreichende Versicherungskapazit‰ten, besondere Kenntnisse zur Beurteilung der Wirkstoffe von Medikamenten und eine Verwaltungsstruktur, die die Abwicklung komplexer Schadensf‰lle bew‰ltigen kann. F¸r die Verwaltungs- und Abwicklungsleistungen erh‰lt der f¸hrende Versicherer in der Regel ein besonderes Entgelt (F¸hrungsprovision). Oftmals bekommt er auch die Mˆglichkeit zus‰tzliche Kapazit‰ten bereitzustellen, sofern dies gew¸nscht wird. Der f¸hrende Versicherer wird meistens durch Ausschreibung ermittelt. Die Ausschreibung kann sich auf den f¸hrenden Versicherer beschr‰nken oder Mitversicherer einbeziehen. Wenn der f¸hrende Versicherer gefunden wurde, ¸bernehmen in der Regel die Mitversicherer die Vertragsbedingungen und (anteilig) die Pr‰mie des f¸hrenden Versicherers.

18.Die unteren Layer, die durch die Mitversicherungsstruktur gekennzeichnet sind, werden h‰ufiger von Schadensf‰llen getroffen und werden daher auch als Grunddeckung (ÑWorking Coverì) bezeichnet. Diese Grunddeckung kann je nach Grˆfle des Pharmaunternehmens bis zu einer Versicherungssumme von 350 Mio.

10Im Folgenden werden diese verk¸rzt als ìPharmahaftpflichtrisikenì bezeichnet.

19.EUR reichen. In den Layern oberhalb der Grunddeckung, in denen die Schadenfrequenz geringer ist, sind nur noch selten Mitversicherungsgesellschaften anzutreffen.

20.Die Marktuntersuchung hat ergeben, dass sich nur eine sehr begrenzte Zahl von Unternehmen als f¸hrender Versicherer in den unteren Layern in der Haftpflichtversicherung deutscher Pharmaunternehmen bet‰tigt. Die Zahl der Unternehmen, die als Mitversicherer Kapazit‰ten zur Verf¸gung stellen, ist grˆfler. Erheblich weiter ist das Feld der Unternehmen, die in den oberen Layern Versicherungskapazit‰ten anbieten. Hier kommen auch Unternehmen des Londoner Marktes sowie von den Bermudas in Frage.

21.Aus den Ausf¸hrungen ergibt sich, dass die Grunddeckung andere Anforderungen an den Versicherer stellt als die Versicherung in oberen Layern. Dies gilt insbesondere f¸r die Rolle des f¸hrenden Versicherers in der Grunddeckung. Unternehmen, die sich bislang auf die Versicherung in oberen Layern beschr‰nkt haben, ¸ben daher nur in beschr‰nktem Mafle Wettbewerbsdruck auf die f¸hrenden Versicherer in den unteren Layern aus. Dies spricht daf¸r, in der Haftpflicht von deutschen Pharmaunternehmen einen eigenst‰ndigen Markt f¸r die Grunddeckung abzugrenzen.

22.Abgesehen von der Haftpflichtversicherung f¸r Pharmaunternehmen ist es f¸r die Zwecke der vorliegenden Entscheidung nicht notwendig, die Produktm‰rkte der Erstversicherung abschlieflend zu definieren, da bei keiner mˆglichen sachlichen Marktabgrenzung ernsthafte wettbewerbliche Bedenken entstehen.

23.F¸r R¸ckversicherungen hat die Kommission in fr¸heren Entscheidungen angenommen, dass zwischen der R¸ckversicherung im Schaden- und Lebensversicherungsbereich unterschieden werden kˆnnte. Neuere Entscheidungen ziehen dagegen in Betracht, dass R¸ckversicherung einen einheitlichen Produktmarkt bildet, da R¸ckversicherer ohne grˆflere Umst‰nde R¸ckversicherungsdeckung f¸r jede Art von Risiko anbieten kˆnnen.

24.F¸r die Zwecke der vorliegenden Entscheidung ist es nicht notwendig, die Produktm‰rkte in der R¸ckversicherung abschlieflend zu definieren, da bei keiner mˆglichen sachlichen Marktabgrenzung ernsthafte wettbewerbliche Bedenken entstehen.

B. R‰umlich relevante M‰rkte

25.Die Kommission ist in bisherigen Entscheidungen davon ausgegangen, dass die Erstversicherungsm‰rkte ¸berwiegend national sind. Es wurde allerdings in Betracht gezogen, dass die M‰rkte f¸r Industrieversicherungen weiter als national sein kˆnnten. F¸r die Versicherung von Luft- und Raumfahrtrisiken hat die Kommission einen mindestens EWR-weiten Markt angenommen .

Vgl. M.1306 - Berkshire Hathaway/General Re.

Vgl. M.3035 - Berkshire Hathaway/Converium/Gaum/JV; M.3446 ñ UNIQA/Mannheimer.

26.Die Parteien sind der Auffassung, dass f¸r die Schadenversicherung f¸r Nicht-Privatpersonen der r‰umlich relevante Markt jedenfalls EWR-weit ist.

27.Abgesehen von der Versicherung von Luft- und Raumfahrtrisiken und der Haftpflichtversicherung f¸r Pharmarisiken ist es f¸r die Zwecke der vorliegenden Entscheidung nicht notwendig, die r‰umlichen M‰rkte abschlieflend zu definieren, da auch bei der Annahme nationaler M‰rkte keine ernsthaften wettbewerblichen Bedenken entstehen.

28.Die Pflichtversicherung f¸r die Gef‰hrdungshaftung nach AMG gilt nur f¸r in Deutschland in den Verkehr gebrachte Arzneimittel. Ferner schreibt das AMG vor, dass der Versicherungsschutz bei einem in Deutschland zum Gesch‰ftsbetrieb befugten Versicherungsunternehmen nachgefragt werden muss. Die Mitglieder des Pharmapools haben fast ausschliefllich ihren Sitz (als Hauptsitz oder Tochtergesellschaft) in Deutschland. Der relevante geographische Markt ist daher auf Deutschland beschr‰nkt.

29.Hinsichtlich der Pharmahaftpflichtrisiken f¸r den ÑRest der Weltì kˆnnen sich Pharmaunternehmen in Deutschland theoretisch Versicherungskapazit‰ten unabhängig vom Sitz des Versicherungsunternehmens beschaffen. Diese Mˆglichkeit wird auch tats‰chlich f¸r die Versicherungskapazit‰ten in den oberen Layern wahrgenommen. Insbesondere Unternehmen von den Bermudas sowie des Londoner Marktes (z.B. Max Re, Starr Excess, XL Re, Great Lakes UK) stellen deutschen Pharmaunternehmen in den oberen Layern vielfach Deckungskapazit‰t zur Verf¸gung. In den oberen Layern ist der geographische Markt demnach als international anzusehen.

30.Die Marktuntersuchung hat aber ergeben, dass hinsichtlich des Angebotes von Versicherungskapazit‰t im Bereich der Grunddeckung die Marktbedingungen in Deutschland von denen in anderen Staaten abweichen. Zum einen sind die Versicherungsprogramme der deutschen Pharmaunternehmen mit einer vorherrschenden Mitversicherung in den unteren Layern anders strukturiert als bei ausl‰ndischen Pharmaunternehmen, bei denen nach einem ¸blicherweise hˆheren Selbstbehalt kleinere Layer mit Alleinversicherung pro Layer dominieren. Bei einer solchen Struktur steigt der Koordinierungsbedarf zwischen den Layern, w‰hrend bei der Mitversicherung ¸ber weite Deckungsstrecken der f¸hrende Versicherer f¸r Koordinierung sorgt. Ferner hat die Marktuntersuchung ergeben, dass die Mehrzahl der deutschen Pharmaunternehmen einen f¸hrenden Versicherer vorzieht, der seinen Sitz oder zumindest eine Tochtergesellschaft in Deutschland hat, da sie darin eine Reihe von Vorteilen sehen. Der Versicherungsvertrag unterliegt deutschem Recht und ist in deutscher Sprache abfasst, was Auslegungsunsicherheit reduziert. Der Gerichtsstand liegt in Deutschland und im Schadensfalle erleichtert eine gewisse r‰umliche N‰he den Kontakt. F¸r die Haftpflichtversicherung von Pharmaunternehmen im Bereich der Grunddeckung ist demnach der relevante r‰umliche Markt auf Deutschland begrenzt.

Nach der bisherigen Entscheidungspraxis der Kommission sind die R¸ckversicherungsm‰rkte als weltweite M‰rkte anzusehen, da die Art der T‰tigkeit eine Aufteilung der Risiken auf internationaler Basis erfordert .

C. Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt

Schadenversicherungen

Marktanteile

31.In der gesamten Schadenversicherung bliebe der gemeinsame Marktanteil der Parteien nach ihren Angaben sowohl bei der Annahme nationaler r‰umlicher M‰rkte als auch auf einem mˆglichen EWR-weiten r‰umlichen Markt unter 15%. Dasselbe gilt nach Angabe der Parteien bei Annahme eines Produktmarktes, der die gesamte Schadenversicherung an Nicht-Privatpersonen umfasst. Lediglich bei einer weiteren Unterteilung der Schadenversicherung an Nicht-Privatpersonen nach den versicherten Risiken und bei Annahme nationaler r‰umlicher M‰rkte erreichen die Parteien in bestimmten Versicherungszweigen in Deutschland und in den Niederlanden gemeinsame Marktanteile von ¸ber 15%.

32.In Deutschland erreichen die Parteien folgende Marktanteile:

In der Haftpflichtversicherung f¸r Nicht-Privatpersonen werden Talanx [5-15 %] und Gerling [5-15 %] einen gemeinsamen Marktanteil von [10-20 %] erreichen. Sie werden damit Marktf¸hrer, gefolgt von der Allianz [10-15 %], Axa [5-10 %] und [5-10 %].

34.In der Pflichtversicherung nach AMG sch‰tzen die Partien den Marktanteil von Talanx auf [20-30 %] und den Marktanteil von Gerling auf [5-15 %]. Erhebliche Marktanteile erreichen nach Angaben der Parteien AXA [15-20 %], Allianz [15-20 %] und Z¸rich [10-15 %].

35.Im Bereich Pharmahaftpflicht f¸r den ÑRest der Weltì erzielen Talanx und Gerling nach Ermittlungen der Kommission einen gesch‰tzten gemeinsamen Marktanteil von ca. 50-60% (Talanx 20-30%, Gerling 20-30%). Die nachfolgenden Wettbewerber folgen in groflem Abstand mit Marktanteilen zwischen 10 und 20% (AXA, Allianz). Nennenswerte Marktanteile von 0 bis 10% werden von AIG, Z¸rich, Victoria erreicht ñ weitere Marktteilnehmer weisen nur marginale Marktanteile auf.

36.In der gesamten Sachversicherung f¸r Industriekunden werden Talanx (9%) und Gerling (8%) mit einem gemeinsamen Marktanteil von 17% ebenfalls Marktf¸hrer, gefolgt von der Allianz (13%), Axa (8%) und Z¸rich (7%).

37.Wird die Sachversicherung weiter nach den versicherten Risiken unterteilt, erreichen die Parteien gemeinsame Marktanteile von ¸ber 15% in der industriellen

14Vgl. M.3035 - Berkshire Hathaway/Converium/Gaum/JV.

15Es kann zwischen Industrie- und Gewerbesachversicherung unterschieden werden. Die Parteien haben in der Gewerbesachversicherung einen Marktanteil von unter 5%. In der gesamten Sachversicherung f¸r Nicht-Privatpersonen liegt ihr Marktanteil bei etwa 10%.

Feuerversicherung, in der Betriebsunterbrechungsversicherung, in der All Risks Versicherung und in der Allgemeinen Einheitsversicherung.

38.In der industriellen Feuerversicherung werden Talanx (11%) und Gerling (6%) einen gemeinsamen Marktanteil von 17% erreichen, gefolgt von der Z¸rich (11%), Axa (9%) und Allianz (8%). Ein ‰hnliches Bild ergibt sich, wenn die industrielle Feuerversicherung weiter unterteilt wird in die Feuerindustrieversicherung (gemeinsamer Marktanteil der Parteien 17%) und Feuer-Betriebsunterbrechungsversicherung (gemeinsamer Marktanteil der Parteien 19%).

39.Bei der allgemeinen Betriebsunterbrechungsversicherung werden Talanx (10%) und Gerling (7%) mit einem gemeinsamen Marktanteil von 17% die Allianz (12%) als Marktf¸hrer ersetzen, gefolgt von Z¸rich (10%) und Axa (9%).

40.F¸r die All Risks Versicherung weisen die Statistiken des Gesamtverbandes der Deutschen Versicherungswirtschaft (GDV) einen gemeinsamen Marktanteil von Talanx (25%) und Gerling (13%) von 38% aus. Es folgen FM Insurance Company (13%) und AIG Europe (9%). Bei der All Risk Versicherung handelt es sich um Sachversicherungen, insbesondere Feuerversicherungen oder Betriebsunterbrechungsversicherungen, bei denen das versicherte Risiko im Prinzip nicht gegen einzeln aufgef¸hrte Gefahren, sondern ñ abgesehen von ausdr¸cklichen Ausschlusstatbest‰nden ñ gegen alle denkbaren und damit auch unbekannten Gefahren versichert ist.

41.Die Parteien sind der Auffassung, dass die All Risks Versicherung auch bei denkbar engster Produktmarktabgrenzung anhand versicherter Risiken keinen gesonderten Markt darstelle. Die All Risks Versicherung kˆnne jederzeit durch Einzelversicherungen ersetzt werden. Ferner sei es schwierig, die All Risks Versicherung von der Extended Coverage Versicherung abzugrenzen, die zus‰tzlich zum herkˆmmlichen Deckungsumfang einer Feuerversicherung oder Feuer-Betriebsunterbrechungsversicherung weitere Gefahren versichert, die ñ anders als bei der All Risks Versicherung ñ genau bezeichnet werden. Sowohl bei der All Risks als auch bei der Extended Coverage Versicherung gebe es eine Vielzahl von Gestaltungsmˆglichkeiten. Dies wirke sich auch auf das Meldeverhalten der Versicherungsunternehmen an den GDV zur Erstellung der Statistiken aus. Industrieversicherer wie etwa die Allianz oder Axa meldeten dem GDV keine Pr‰mieneinnahmen f¸r All Risks Versicherungen, obwohl sie diese anbˆten, da sie diese bei der Meldung an den GDV der Extended Coverage Versicherung zuordneten. Die Marktanteile der Parteien w¸rden daher in der GDV Statistik ¸berzeichnet. Ein realistischeres Bild ergebe sich daher bei einer Gesamtbetrachtung der Pr‰mieneinnahme der Bereiche Industrie-Feuer, Extended Coverage und All Risks. Danach h‰tte Talanx (12%) und Gerling (8%) einen gemeinsamen Marktanteil von 20%, gefolgt von der Allianz (15%) und Z¸rich (8%).

42.Die Marktuntersuchung hat best‰tigt, dass Versicherer, die in den Statistiken des GDV f¸r die All Risks Versicherung nicht vertreten sind, dennoch diese Versicherung anbieten. Selbst wenn allein die All Risks Versicherung betrachtet w¸rde, d¸rfte daher der gemeinsame Marktanteil der Parteien erheblich unter 38% liegen.

43.In der Allgemeinen Einheitsversicherung verf¸gt Gerling ¸ber einen Marktanteil von 23%, Talanx jedoch von deutlich unter 1%.

44.In der Versicherung von Luftfahrtrisiken bleibt der gemeinsame Marktanteil der Parteien sowohl innerhalb des EWR als auch weltweit deutlich unter 10%. Im Bereich der Versicherung von Raumfahrtrisiken ist nur noch Talanx mit einem EWR-weiten Marktanteil von etwa [unter 5 %] t‰tig, w‰hrend Gerling seit 2002 keine Raumfahrtrisiken mehr versichert.

2245.In den Niederlanden verf¸gen die Parteien nur bei der Technischen Versicherung ¸ber einen addierten Marktteil von mehr als 15%. Talanx [15-20 %] und Gerling [unter 5%] erreichen gemeinsam [20-30 %]. Wichtige Wettbewerber sind Delta Lloyd [20-30 %], Allianz [10-20 %] und Nationale Niederlanden [5-10 %].

46.Die addierten Marktanteile der Parteien geben ñ aufler im Bereich Pharmahaftpflicht ñ auch bei enger Abgrenzung nach versicherten Risiken keinen Anlass zu wettbewerblichen Bedenken. Die gilt auch f¸r das Segment der All Risks Versicherung. Zum einen hat die Marktuntersuchung best‰tigt, dass die Abgrenzung zwischen einer Kombination von Einzelversicherungen, All Risks Versicherung und Extended Coverage Versicherung schwierig ist. Je nach Ausgestaltung der Bedingungen im Einzelfall kann sich trotz der rechtlichen Unterschiede der Deckungsumfang faktisch sehr stark ann‰hern. F¸r eine Vielzahl von Versicherungsnehmern stellen daher diese Deckungsmˆglichkeiten ernsthafte Alternativen dar, zwischen denen je nach Preis- und Bedingungsgestaltung entschieden wird. Doch selbst wenn die All Risks Versicherung isoliert betrachtet w¸rde, g‰be es eine hinreichende Zahl bedeutsamer Wettbewerber, die auch nach der Transaktion erheblichen Wettbewerbsdruck auf die Parteien aus¸ben w¸rden.

47.Eine Versicherung des AMG-Haftungsrisikos kann grunds‰tzlich jeder der mehr als 30 im Pharmapool zusammengeschlossenen Erstversicherer anbieten. Die Kalkulation des Versicherungsschutzes ist erleichtert, da die Deckung auf 120 Mio. EUR pro Arzneimittel begrenzt ist, wovon der Pharma-Pool in Hˆhe von 114 Mio. EUR nach 6 Mio. EUR R¸ckversicherungsschutz bietet. Tats‰chlich ist im Bereich der Versicherung des AMG-Haftungsrisikos eine grofle Zahl von Versicherern aktiv, wobei neben den Parteien insbesondere AXA, Allianz und Z¸rich erhebliche Marktanteile erzielen und Versicherer wie etwa die Alte Leipziger, AIG oder XL zus‰tzlichen Wettbewerbsdruck aus¸ben. Auf diesem Markt bewirkt das Zusammenschlussvorhaben damit keine erhebliche Behinderung wirksamen Wettbewerbs.

48.Im Bereich Pharmahaftpflicht f¸r den ÑRest der Weltì f¸hrt das Zusammenschlussvorhaben zu einer weit ¸berlegenen Marktposition des fusionierten Unternehmens. Die Marktanteile von Talanx und Gerling addieren sich auf sch‰tzungsweise 50 bis 60%. F¸r diese Sch‰tzung wurden die Pr‰mieneinnahmen der von den Parteien genannten Wettbewerber im Pharmahaftpflichtmarkt in Deutschland zugrunde gelegt. Von einigen Bermuda-Gesellschaften liegen keine Angaben vor, so dass der Marktanteil der Parteien auf einem Gesamtmarkt ÑPharmahaftpflichtì eher zu hoch gesch‰tzt ist. Allerdings stellen die Bermuda-Gesellschaften regelm‰flig nur ÑKapazit‰tenì, d.h. Deckungsbetr‰ge in sehr hohen Layern bereit und haben dadurch auch vergleichsweise niedrigere Pr‰mieneinnahmen. F¸r den Bereich der Grunddeckung kommen die Bermuda-Unternehmen nicht in Frage. Da in den Marktanteilsermittlungen keine Unterscheidung nach Layern vorgenommen wurde und auch Unternehmen einbezogen wurden, die ausschlieflisch in hohen Layern t‰tig sind, ist der Marktanteil der Zusammenschlussbeteiligten f¸r diesen Bereich tendenziell eher zu niedrig gesch‰tzt.

49.Ein ‰hnliches Bild ergibt sich, wenn die Kapazit‰tsbereitstellung betrachtet wird, d.h. die Betr‰ge, die die Versicherer zu decken bereit sind. Die Analyse der Anbieter im Pharmahaftpflichtmarkt hat ergeben, dass Talanx und Gerling in der Vergangenheit die mit Abstand grˆflten Kapazit‰ten im Bereich Pharma-Haftpflicht zur Verf¸gung gestellt haben (zwischen 100 und 200 Millionen Euro). Kein anderer Wettbewerber erreicht diese Grˆflenordnung. Acht Wettbewerber geben an, ¸berhaupt Kapazit‰ten bereitstellen zu wollen. Diese liegen aber in den meisten F‰llen lediglich zwischen 10 und 50 Millionen Euro. Nur ein Anbieter reicht knapp an die Kapazit‰t von Talanx und Gerling heran, jedoch ohne die Rolle des f¸hrenden Versicherers zu ¸bernehmen.

50.In der Versicherung von Pharmahaftpflichtrisiken deutscher Unternehmen im Bereich der Grunddeckung ¸bernehmen Talanx und Gerling in den [Ö] meisten F‰llen die Rolle des f¸hrenden Versicherers. Die Parteien haben Listen ¸ber ihre Kunden im Pharmahaftpflichtgesch‰ft zur Verf¸gung gestellt und die in die Versicherungsprogramme eingebrachten Kapazit‰ten genannt. F¸r die Mitversicherungen wurden auch die anderen Unternehmen sowie deren Beteiligungshˆhe genannt. Die von den Zusammenschlussparteien aufgelisteten Kunden umfassen gemeinsam sch‰tzungsweise [mehr als 50%] der grˆflten deutschen Pharmaunternehmen. [Ö (Beschreibung der nicht in den Listen vertretenen Unternehmen.)]

10Im Folgenden werden diese verk¸rzt als ìPharmahaftpflichtrisikenì bezeichnet.

17Die Feuerindustrieversicherung gew‰hrt insbesondere Deckung bei der Besch‰digung von Sachwerten infolge von Br‰nden.

18Die Feuer-Betriebsunterbrechungsversicherung gew‰hrt Deckung f¸r den entgangenen Gewinn infolge der Betriebsunterbrechung durch Feuereinwirkung.

19Die Betriebsunterbrechungsversicherung gew‰hrt Deckung f¸r den entgangenen Gewinn infolge der Betriebsunterbrechung durch eine Vielzahl von Einwirkungen wie etwa Feuer, Leitungswasser oder Sturm.

20Bruttobeitragseinnahmen des inl‰ndischen Direktgesch‰fts 2004 (Schaden- und Unfallversicherung) vom Juli 2005, sog. ÑRennlistenì.

21Die Allgemeine Einheitsversicherung wurde in den 60er Jahren f¸r die Textilindustrie entwickelt und deckt sowohl station‰re als auch Transportrisiken ab. Neugesch‰ft wird nicht mehr gezeichnet und das Gesamtbruttopr‰mienvolumen liegt mittlerweile unter 10 Mio. EUR.

22Diese umfasst bei den Parteien unter anderem die Bauwesen-, Montage- und Machinenbetriebsunterbrechungsversicherung.

15Die Parteien haben in der Gewerbesachversicherung einen Marktanteil von unter 5%. In der gesamten Sachversicherung f¸r Nicht-Privatpersonen liegt ihr Marktanteil bei etwa 10%.

51.Da beide Zusammenschlussparteien jeweils nur die Programme auff¸hren, an denen sie selbst beteiligt sind, ist eine ÑMarktanteilsanalyseì auf dieser Basis stets verzerrt und ¸berhˆht den ÑMarktanteilì des berichtenden Unternehmens. Gleichwohl lassen sich einige Aussagen ableiten: So ist nach beiden Listen die jeweils andere Zusammenschlusspartei der zweitgrˆflte Kapazit‰tsgeber in den genannten Versicherungsprogrammen. Beide Listen zeigen Gerling [Ö] und Talanx [Ö] als f¸hrende Versicherer, w‰hrend andere Unternehmen als F¸hrende nur in geringem Ausmafl genannt werden. Zusammengerechnet nehmen Talanx und Gerling nach beiden Listen [in mehr als 70-80 %] der Mitversicherungslayer die F¸hrungsrolle ein.

52.Diese Auswertung steht im Einklang mit den Antworten der Marktteilnehmer im Rahmen der Marktuntersuchung. Vier Wettbewerber von Talanx und Gerling (mit gesch‰tzten Marktanteilen von etwa [10-20 %], [0-10 %], [0-10 %] und [deutlich unter 5%]) haben in der Marktuntersuchung angegeben, auch als f¸hrender Versicherer t‰tig zu sein. Keines dieser Unternehmen stellt jedoch Kapazit‰ten von mehr als 50 Millionen Euro pro Unternehmen bereit. Daraus ergibt sich, dass die F¸hrungsrolle durch diese Wettbewerber unwahrscheinlich ist, sofern Kunden sehr hohe Kapazit‰ten benˆtigen, um die erw¸nschte Deckungssumme zu erreichen, und eher bei den kleineren und mittleren Pharmaunternehmen in Frage kommt. Die Ermittlungen haben ergeben, dass regelm‰flig das Unternehmen mit der hˆchsten Kapazit‰tsbereitstellung innerhalb der Mitversicherung die F¸hrungsrolle ¸bernimmt. Wenn also hohe Kapazit‰ten von Talanx und/oder Gerling erforderlich sind, kommt eine F¸hrung durch andere Unternehmen in der Regel nicht in Betracht. Die vier Unternehmen, die eine F¸hrungsrolle zu ¸bernehmen bereit sind, ¸ben folglich auf Talanx und Gerling aufgrund ihrer vergleichsweise geringen Kapazit‰ten nur begrenzten Wettbewerbsdruck aus.

53.Diese Analyse zeigt, dass Gerling und Talanx engste Wettbewerber auf dem Markt f¸r Pharmahaftpflicht sind und erheblich st‰rkeren Wettbewerbsdruck gegenseitig aufeinander aus¸ben als es anderen Versicherern mˆglich ist. Nur die Zusammenschlussbeteiligten kommen wie oben dargestellt uneingeschr‰nkt als f¸hrende Versicherer in Frage. Die Marktuntersuchung hat gezeigt, dass eine Erhˆhung der Pr‰mien sowie eine Reduktion der Angebotsmenge (Kapazit‰ten) aufgrund des Zusammenschlusses durch den Markt erwartet wird. Es hat sich zudem gezeigt, dass eine solche Preiserhˆhung nicht leicht durch ein verst‰rktes Auftreten der ¸brigen Wettbewerber oder durch Neueintritte in den Markt kompensiert werden kˆnnte.

Der Markt f¸r Pharmahaftpflichtversicherungen f¸r den ÑRest der Weltì weist insbesondere f¸r Versicherer, die nicht im Industrieversicherungsbereich etabliert sind, erhebliche Marktzutrittsschranken auf. Zwar ist anzunehmen, dass einige grofle, bereits im Pharmahaftpflichtbereich t‰tige Versicherer, wie Allianz, Z¸rich und AXA ohne Probleme st‰rkeres Engagement zeigen und auch in grˆflerem Ausmafl F¸hrungsrollen ¸bernehmen kˆnnten. Jedoch kˆnnen Versicherer, die bisher nicht in diesem Feld t‰tig waren, nicht ohne weiteres in diesen Markt eintreten, da ein hohes Mafl an speziellem Know-how erforderlich ist. Um ein Risiko im Pharmamarkt einsch‰tzen zu kˆnnen, sind Experten notwendig, die nicht nur Kenntnisse des Versicherungsgesch‰ftes, sondern insbesondere auch der Pharmakologie mitbringen. Auch ist aufgrund des weltweiten Haftungsrisikos eine internationale Ausrichtung des Versicherers erforderlich. Er muss in der Lage sein,

sich mit unterschiedlichen Rechtssystemen auseinanderzusetzen, auf Klagen in verschiedenen L‰ndern zu reagieren sowie Sch‰den international zu regulieren.

Die Marktuntersuchung hat zudem ergeben, dass auch grofle Versicherer, die leicht in den Markt eintreten oder st‰rker aktiv werden kˆnnten, dies zum groflen Teil nicht tun. In den letzten Jahren haben sich einige Versicherer ganz oder teilweise aus diesem Gesch‰ft zur¸ckgezogen. Diese Tendenz wird im Wesentlichen darauf zur¸ckgef¸hrt, dass das Pharmahaftpflichtgesch‰ft ein besonders hohes Schadenpotential aufweist. Das Gesch‰ft ist zwar nicht mit einer hohen Schadensh‰ufigkeit verbunden, jedoch erreichen eingetretene Sch‰den meist sehr hohe Schadenssummen. Insbesondere in den USA werden in solchen F‰llen nicht selten Sammelklagen erhoben, die nicht nur zu hohen Kosten, sondern auch zu negativer ÷ffentlichkeitswirkung f¸r die Versicherung f¸hren. Einige Versicherer haben in der Marktuntersuchung erkl‰rt, aus diesen Gr¸nden aufgrund ihrer Gesch‰ftsstrategie nicht in diesem Bereich t‰tig zu werden.

Daraus ergibt sich, dass Talanx und Gerling nach einem Zusammenschluss nur in begrenztem Ausmafl Reaktionen von ihren Wettbewerbern erwarten m¸ssen, die die eigene Preisstrategie begrenzen w¸rden. Es muss daher davon ausgegangen werden, dass der Zusammenschluss ohne Zusagen zu einer vom Wettbewerb unabh‰ngigen Preisstrategie und daher zu Preiserhˆhungen und Kapazit‰tsverknappungen f¸hren w¸rde.

Die Marktuntersuchung hat keine Hinweise darauf ergeben, dass das Zusammenschlussvorhaben das Risiko koordinierter Wirkungen in den Industrieversicherungsm‰rkten erhˆhen w¸rde. Auf dem deutschen Markt sind zur Zeit mit Allianz, Gerling, HDI, AXA und Z¸rich f¸nf grofle Industrieversicherer aktiv. Daneben ist eine Reihe von Industrieversicherern zumindest in bestimmten Segmenten der Industrieversicherung mit signifikanten Marktanteilen vertreten. Es ist daher nicht ersichtlich, dass der Wegfall von Gerling als unabh‰ngiger Industrieversicherer die Koordinierungsanreize vergrˆflern w¸rde. Im speziellen Markt der Pharmahaftpflichtversicherungen gibt die Marktstruktur keinen Anlass, koordinierte Auswirkungen des Zusammenschlusses anzunehmen, da Talanx und Gerling zusammen die bei weitem st‰rkste Einheit bilden werden. Die Asymmetrie zu den nachfolgenden Wettbewerbern in diesem Markt spricht gegen koordinierte Wirkungen.

Der Schwerpunkt der Aktivit‰ten der Parteien im Bereich der Lebensversicherung liegt in Deutschland. Die Parteien sch‰tzen dort ihren gemeinsamen Marktanteil auf [unter 10%]. Selbst bei einer weiteren Unterteilung der Lebensversicherung nach den Produkten Kapitallebensversicherung, Risikolebensversicherung, fondsgebundene Lebensversicherung, Rentenversicherung, Kollektivversicherung sowie Pensionskassen und Pensionsfonds l‰ge der gemeinsame Marktanteil der Parteien in jedem Segment unter 15%.

Gerling verf¸gt nach Verkauf der Gerling-Konzern Globale R¸ckversicherung-AG im Jahr 2003 ¸ber R¸ckversicherungsaktivit‰ten von vergleichsweise geringem Umfang. Die Parteien sch‰tzen den Anteil der Talanx auf dem weltweiten Versicherungsmarkt auf etwa [0-10 %]. Dieser w¸rde durch die Hinzurechung der Aktivit‰ten der Gerling nur geringf¸gig erhˆht.

Aus den oben genannten Gr¸nden bestehen im Hinblick auf die Pharmahaftpflichtversicherung ernsthafte Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Vorhabens mit dem Gemeinsamen Markt.

Um den ernsthaften Bedenken hinsichtlich des geplanten Zusammenschlusses Rechnung zu tragen, haben die Parteien der Kommission am 15. M‰rz 2006 Zusagen gem‰fl Artikel 6 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung angeboten, die am 3. April 2006 pr‰zisiert wurden. Der vollst‰ndige Text dieser Zusagen ist dieser Entscheidung als integraler Bestandteil angeh‰ngt.

Die Hauptelemente der Verpflichtungen, die von den Parteien vorgeschlagen werden, lauten wie folgt:

Talanx verpflichtet sich wesentliche Teile des Pharmahaftpflichtgesch‰fts von Talanx (d.h. HDI) zu ¸bertragen. Das zu ver‰uflernde Gesch‰ft umfasst:

! Die Erneuerungsrechte der Pharmahaftpflichtvertr‰ge (Alleinzeichnung, F¸hrungs- und Beteiligungsquoten, jedoch mit Ausnahme von Haftpflichtvertr‰gen im Sinne von ß 94 AMG) von Talanx mit Pharmaunternehmen, die ihren Sitz in Deutschland haben.

! Auf Wunsch des K‰ufers werden ihm auch Erneuerungsrechte f¸r Haftpflichtvertr‰ge im Sinne von ß 94 AMG von Versicherungsnehmern ver‰uflert, bei denen der K‰ufer Erneuerungsrechte auch f¸r die zuvor genannten Pharmahaftpflichtvertr‰ge erwirbt.

! Auf Wunsch des K‰ufers wird Talanx ihm auch die bestehenden Pharmahaftpflichtvertr‰ge (einschlieflisch solcher im Sinne von ß 94 AMG) von Versicherungsnehmern ver‰uflern und ¸bertragen, bei denen der K‰ufer auch die Erneuerungsrechte erwirbt.

! Mitglieder der Belegschaft der ver‰uflernden Partei in ausreichender Anzahl aus den Bereichen Vertrieb (Underwriting), Risikoanalyse (Risk Management), Schadensabwicklung (Claims Management), wobei die Auswahl der Mitarbeiter durch den K‰ufer erfolgt.

Die ‹bertragung von Erneuerungsrechten ist ein gebr‰uchlicher Weg, um Gesch‰ftsfelder von Versicherungsunternehmen zu ¸bertragen. Erneuerungsrechte bezeichnen keine ÑRechteì im eigentlichen Sinne. Versicherungsvertr‰ge enthalten keine Regelungen, wonach der bisherige Versicherer einen Anspruch auf einen erneuten Vertragsabschluss erheben kˆnnte. Vielmehr verpflichtet sich Talanx als der Ver‰uflerer der Erneuerungsrechte, die Versicherungsvertr‰ge zum F‰lligkeitstermin zu k¸ndigen und nicht zu erneuern. Gleichzeitig wird Talanx Versicherungsnehmer, Vermittler und Makler informieren und den Neuabschluss der Vertr‰ge mit dem Erwerber der Erneuerungsrechte empfehlen. Zus‰tzlich stellt Talanx dem Erwerber Informationen zur Verf¸gung, die eine Einsch‰tzung des mit den Vertr‰gen verbundenen Risikos erleichtern. Die ‹bertragung von qualifiziertem Personal soll es dem Erwerber des Zusagenpaketes ermˆglichen, selbst‰ndig in die Risikobewertung von Pharmarisiken einzusteigen.

Der Markttest hat ergeben, dass die ganz ¸berwiegende Mehrheit der Wettbewerber die angebotenen Zusagen f¸r geeignet h‰lt, die Wettbewerbsbedenken, die durch den Zusammenschluss entstehen, zu beseitigen. Auch von der Mehrheit der Kunden werden die angebotenen Zusagen grunds‰tzlich f¸r ausreichend gehalten. Eine Ver‰uflerung weiterer verwandter Aktivit‰ten oder Gesch‰ftsteile wurde von der Mehrheit der Markteilnehmer als nicht notwendig angesehen.

Die Parteien haben angeboten, falls gew¸nscht auch bestehende Vertr‰ge zu ¸bertragen. Dies wurde im Markttest jedoch allgemein abgelehnt, da damit bestehende Verpflichtungen ohne eigene Risikopr¸fung ¸bernommen w¸rden.

Die Parteien haben glaubhaft dargelegt, dass geeignete K‰ufer trotz der bereits erw‰hnten grunds‰tzlichen Zur¸ckhaltung einiger Versicherer gegen¸ber Pharmahaftpflichtrisiken aufzufinden sind. Es wurden auch bereits Interessenbekundungen von Marktteilnehmern an dem Zusagenpaket ge‰uflert.

68.Die Kommission sieht die Zusagen als ausreichend an, die ernsthaften Wettbewerbsbedenken des Zusammenschlusses im Hinblick auf die Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt zu beseitigen. Sie versetzen den Erwerber in die Lage, privilegierten Zugang zu den Pharmakunden zu erhalten und das Risiko der jeweiligen Kunden besser einzusch‰tzen. Die Pharmakunden haben ein Interesse daran, Deckungskapazit‰ten von mehr als einem Versicherungsunternehmen zu erhalten. Der Erwerber erh‰lt damit die Mˆglichkeit, sich auch als f¸hrender Versicherer im Bereich der Grunddeckung zu bet‰tigen und mit dem bei dem zusammengeschlossenen Unternehmen verbleibenden Pharmahaftpflichtgesch‰ft (d.h. das Pharmahaftpflichtgesch‰ft von Gerling) in Wettbewerb zu treten.

69.Um die Einhaltung der Zusagen durch die Parteien sicherzustellen, verbindet die Kommission diese Entscheidung mit Auflagen und Bedingungen. Die Zusagen in den Abschnitten 1 bis 4 stellen Bedingungen dieser Entscheidung dar, da nur durch ihre vollst‰ndige Erf¸llung die notwendigen ƒnderungen zur Beseitigung der ernsthaften Bedenken der Kommission auf dem betroffenen Markt erreicht werden kˆnnen. Die ¸brigen Zusagen stellen Auflagen dar, da sie die Umsetzungsmaflnahmen betreffen, die zur Erf¸llung der notwendigen Schritte erforderlich sind.

70.Aus diesen Gr¸nden hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss f¸r vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erkl‰ren. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6 Absatz 1 Buchstabe b und Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung.

F¸r die Kommission

(gez.) Charlie McCreevy Mitglied der Kommission

Fall Nr. COMP/M.4055 ñ Talanx/Gerling

ZUSAGEN AN DIE EUROPƒISCHE KOMMISSION

Die Talanx Aktiengesellschaft (ÑTalanxì) bietet hiermit gem‰fl Artikel 6 Abs. 2 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 ¸ber die Kontrolle von Unternehmenszusammenschl¸ssen, einschlieflich etwaiger ƒnderungen und Erg‰nzungen (die ÑFKVOì), die folgenden Zusagen (die ÑZusagenì) an, um die Europ‰ische Kommission in die Lage zu versetzen, den Erwerb der alleinigen Kontrolle durch Talanx ¸ber die operativen Gesellschaften der Gerling Versicherungsgruppe (ÑGerlingì) gem‰fl Artikel 6 Abs. 1 Buchst. b FKVO f¸r mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar zu erkl‰ren (die ÑEntscheidungì).

Die folgenden Zusagen werden mit dem Erlass der Entscheidung wirksam.

Dieser Text ist auszulegen im Lichte der Entscheidung, soweit die Zusagen als Bedingungen oder Auflagen Bestandteil der Entscheidung werden, des allgemeinen europarechtlichen Rahmens, der FKVO sowie unter Ber¸cksichtigung der Mitteilung der Kommission ¸ber im Rahmen der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rats und der Verordnung (EG) Nr. 447/98 der Kommission zul‰ssige Abhilfemaßnahmen.

Abschnitt A. Definitionen

F¸r die Zwecke der Zusagen haben die folgenden Begriffe die folgende Bedeutung:

Belegschaft: alle Mitarbeiter des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Zusage, einschlieflisch der Kompetenztr‰ger sowie entsandter oder nur teilweise bei dem Zu Ver‰uflernden Gesch‰ft besch‰ftigter Mitarbeiter.

F‰lligkeitstermin: der n‰chstmˆgliche Termin, an dem die Versicherungsvertr‰ge jeweils zur Verl‰ngerung anstehen und zu dem sich Talanx verpflichtet, HDI zu veranlassen, die Versicherungsvertr‰ge zu k¸ndigen.

HDI: die HDI Industrie Versicherung AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 60320.

Hold Separate Manager: eine von Talanx f¸r das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft ernannte Person, die damit befasst ist, die laufenden Gesch‰fte unter Aufsicht des ‹berwachungstreuh‰nders zu f¸hren.

K‰ufer: diejenige(n) nat¸rliche(n) oder juristische(n) Person(en), die von der Kommission gem‰fl den im Abschnitt D festgelegten Kriterien als Erwerberin(nen) des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts gebilligt wird (werden).

Kompetenztr‰ger: diejenigen Mitglieder der Belegschaft insbesondere aus dem Vertrieb (Underwriting), der Risikoanalyse (Risk Management) und der Schadensabwicklung (Claims Management), die im Bereich Pharmahaftpflicht bei HDI t‰tig sind, wie im Anhang aufgef¸hrt.

Letzter F‰lligkeitstermin: der sp‰teste F‰lligkeitstermin, der in einem Versicherungsvertrag am Stichtag vorgesehen ist.

Stichtag: der Tag, an dem die Entscheidung von der Kommission getroffen wird.

Talanx: die Talanx Aktiengesellschaft, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 52546.

Treuh‰nder: der ‹berwachungstreuh‰nder und der Ver‰uflerungstreuh‰nder.

‹bertragungsstichtag: der Tag, an dem ein zwischen HDI und dem K‰ufer geschlossener Vertrag ¸ber die Ver‰uflerung von Erneuerungsrechten mit dem in Abschnitt B geregelten Inhalt wirksam wird, die Erneuerungsrechte auf den K‰ufer ¸bergehen und ñ soweit nach Wahl des K‰ufers mit diesem vereinbart ñ der K‰ufer in die Arbeits- bzw. sonstigen Anstellungsverh‰ltnisse der Belegschaft eintritt sowie, f¸r den Fall, dass auf Wunsch des K‰ufers auch bestehende Pharmahaftpflichtversicherungsvertr‰ge ¸bertragen werden, diese vom K‰ufer ¸bernommen wurden.

Ver‰uflerungsfrist: ein Zeitraum von [■■■] Monaten nach dem Stichtag oder, sofern am Stichtag die Genehmigung [■■■] noch nicht vorliegt, nach dem Tag, an dem diese Genehmigung erteilt wird.

Ver‰uflerungstreuh‰nder: eine oder mehrere, von den Parteien unabh‰ngige nat¸rliche oder juristische Person(en), die mit Billigung der Kommission von Talanx ernannt wird (werden) und die von Talanx auf ausschliefllicher Basis damit betraut wird (werden), das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft ohne Bindung an einen Mindestpreis [■■■] an einen K‰ufer zu ¸bertragen.

Verbundene Unternehmen: von Talanx kontrollierte Unternehmen (ab Vollzug des Zusammenschlusses einschlieflisch Gerling), wobei der Begriff der Kontrolle nach Art. 3 FKVO und im Lichte der Mitteilung der Kommission ¸ber den Begriff des Zusammenschlusses der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 zu verstehen ist.

Verl‰ngerte Ver‰uflerungsfrist: ein Zeitraum von [■■■] Monaten nach Ende der Ver‰uflerungsfrist.

Versicherungsnehmer: die Versicherungsnehmer, die jeweils dem Zu Ver‰uflernden Gesch‰ft zuzuordnende Versicherungsvertr‰ge abgeschlossen haben.

Versicherungsvertr‰ge: die jeweils dem Zu Ver‰uflernden Gesch‰ft zuzuordnenden Pharmahaftpflichtversicherungsvertr‰ge.

Zu Ver‰uflerndes Gesch‰ft: das im Abschnitt B und im Anhang bezeichnete Gesch‰ft, zu dessen Ver‰uflerung Talanx sich verpflichtet.

Abschnitt B. Das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft

Ver‰uflerungszusage

1. Zum Erhalt effektiven Wettbewerbs wird Talanx daf¸r Sorge tragen, dass das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft bis zum Ende der Verl‰ngerten Ver‰uflerungsfrist zu Ver‰uflerungsbedingungen, denen die Kommission gem‰fl dem in Ziffern 15. beschriebenen Verfahren zugestimmt hat, an einen K‰ufer ver‰uflert wird. Die Ver‰uflerung erfolgt durch die ‹bertragung von Erneuerungsrechten, abgesichert durch die in Ziffer 2 n‰her aufgef¸hrten Verpflichtungen, und von Kompetenztr‰gern insbesondere aus den Bereichen Vertrieb (Underwriting), Risikoanalyse (Risk Management) und Schadensabwicklung (Claims Management), die vom K‰ufer ausgew‰hlt und benannt werden. Talanx verpflichtet sich, zur Durchf¸hrung der Ver‰uflerung einen K‰ufer zu finden und mit diesem innerhalb der Ver‰uflerungsfrist einen Vertrag ¸ber die Ver‰uflerung von Erneuerungsrechten abzuschlieflen. Sollte Talanx bis zum Ende der Ver‰uflerungsfrist keinen solchen Vertrag ¸ber die Ver‰uflerung von Erneuerungsrechten abgeschlossen haben, so wird Talanx dem Ver‰uflerungstreuh‰nder ein ausschliefliges Mandat zur Ver‰uflerung der Erneuerungsrechte in Bezug auf das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft in der Verl‰ngerten Ver‰uflerungsfrist gem‰fl dem in Ziffer 24 beschriebenen Verfahren erteilen.

2. Talanx verpflichtet sich, HDI hinsichtlich des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts zu veranlassen:

a) die Versicherungsvertr‰ge, soweit sich diese andernfalls verl‰ngern, zum F‰lligkeitstermin ordentlich zu k¸ndigen und nicht neu zu erneuern, ein Angebot zum Neuabschluss oder zur Verl‰ngerung der Versicherungsvertr‰ge nicht abzugeben und/oder auf entsprechende Angebote der Versicherungsnehmer nicht einzugehen und die Versicherungsvertr‰ge auch nicht sonst wie neu zu verhandeln;

b) die Versicherungsnehmer (einschlieflich etwaiger firmenverbundener Vermittler und mit Versicherungsnehmern verbundener Erst- und R¸ckversicherer, sog. Captives) sowie alle Versicherungsmakler, die in der Vergangenheit mit der Vermittlung des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts befasst waren, schriftlich dar¸ber zu informieren, dass HDI die Versicherungsvertr‰ge zum F‰lligkeitstermin k¸ndigen und nicht erneuern wird, und den Abschluss von Pharmahaftpflichtversicherungsvertr‰gen mit dem K‰ufer zu empfehlen;

dem K‰ufer Zugang zu allen Informationen zu verschaffen, die erforderlich sind, um das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft als laufendes Gesch‰ft zu ¸bertragen, insbesondere dem K‰ufer die Mˆglichkeit einzur‰umen, in dem erforderlichen Umfang Unterlagen mit entsprechenden Informationen zu kopieren oder elektronische Kopien von entsprechenden Daten zu speichern; soweit entsprechende Informationen (vgl. hierzu im Einzelnen Buchst. c) des Anhangs) in elektronischer Form verf¸gbar sind, wird HDI dem Erwerber die entsprechenden Daten auch in elektronischer Form zur Verf¸gung stellen; HDI wird sich verpflichten, die zur¸ckbehaltenen Unterlagen, Dokumente und sonstigen Informationen nur zum Zwecke der Schadensabwicklung bei Pharmahaftpflichtversicherungsvertr‰gen zu verwenden, f¸r die nur Erneuerungsrechte, nicht aber der Vertrag selbst ¸bertragen wurde; HDI wird sich dar¸ber hinaus verpflichten, solche Unterlagen, Dokumente und sonstigen Informationen nicht an Gerling zu ¸bermitteln;

soweit zus‰tzlich Dokumente, Urkunden oder andere Schritte notwendig oder n¸tzlich sind, um die ‹bertragung der Erneuerungsrechte auf den K‰ufer zu bewirken oder zu belegen, auf vern¸nftiges Verlangen des K‰ufers, alle solchen Dokumente und Urkunden zu unterzeichnen und alle solchen Schritte zu unternehmen;

unter Wahrung der gesetzlichen und arbeitsvertraglichen Voraussetzungen eine ausreichende Anzahl von maximal [■■■] Mitarbeitern der Belegschaft insbesondere aus den Bereichen Vertrieb (Underwriting), Risikoanalyse (Risk Management) und Schadensabwicklung (Claims Management), einschlieflisch von Kompetenztr‰gern, auf den K‰ufer zu ¸bertragen, wobei die Auswahl der Kompetenztr‰ger durch den K‰ufer erfolgt;

auf Verlangen des K‰ufers, f¸r diesen Dienstleistungen in den Bereichen Vertrieb (Underwriting), Risikoanalyse (Risk Management) und Schadensabwicklung (Claims Management) zu erbringen und/oder entsprechende Kontakte zu externen Dienstleistern und Sachverst‰ndigen zu vermitteln.

Die Zusage wird als erf¸llt angesehen, wenn Talanx bis zum Ende der Verl‰ngerten Ver‰uflerungsfrist einen Vertrag ¸ber die Ver‰uflerung von Erneuerungsrechten zu Bedingungen, denen die Kommission gem‰fl dem in Ziffer 15.beschriebenen Verfahren zugestimmt hat, mit einem K‰ufer abschlieflt, sofern der ‹bertragungsstichtag nicht sp‰ter als [■■■] Monate nach dem Tag liegt, an dem die Kommission ihre Zustimmung zur Person des K‰ufers und zu den Ver‰uflerungsbedingungen erteilt hat.

Struktur und Umschreibung des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts

Das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft, das im Anhang n‰her beschrieben ist, besteht aus:

a)den Erneuerungsrechten der Pharmahaftpflichtvertr‰ge (Alleinzeichnung, F¸hrungs- und Beteiligungsquoten, jedoch mit Ausnahme von Haftpflichtvertr‰gen im Sinne von ß 94 AMG) von HDI mit Pharmaunternehmen, die ihren Sitz in Deutschland haben;

auf Wunsch des K‰ufers werden ihm auch Erneuerungsrechte f¸r Haftpflichtvertr‰ge im Sinne von ß 94 AMG von Versicherungsnehmern ver‰uflert, bei denen der K‰ufer Erneuerungsrechte auch f¸r die ¸brigen Pharmahaftpflichtvertr‰ge erwirbt;

auf Wunsch des K‰ufers wird HDI ihm auch die bestehenden Pharmahaftpflichtversicherungsvertr‰ge (einschlieflisch solcher im Sinne von ß 94 AMG) von Versicherungsnehmern ver‰uflern und ¸bertragen, bei denen der K‰ufer auch die Erneuerungsrechte erwirbt; die Einzelheiten dieser Zusage bed¸rfen f¸r diesen Fall einer erg‰nzenden Regelung;

b)Kompetenztr‰ger von HDI in ausreichender Anzahl insbesondere aus folgenden Bereichen:

- Vertrieb (Underwriting),

- Risikoanalyse (Risk Management),

- Schadensabwicklung (Claims Management),

wobei die Anzahl der Kompetenztr‰ger sowie deren Benennung von den Bed¸rfnissen und W¸nschen des K‰ufers abh‰ngig ist und die Auswahl durch den K‰ufer erfolgt.

Abschnitt C. Weitere Zusagen im Zusammenhang mit der Ver‰uflerung

Erhalt der Lebensf‰higkeit, Verk‰uflichkeit und Wettbewerbsf‰higkeit

Talanx verpflichtet sich, zwischen dem Stichtag und dem Letzten F‰lligkeitstermin nach den Grunds‰tzen eines ordentlichen Kaufmanns die Lebensf‰higkeit, Verk‰uflichkeit und Wettbewerbsf‰higkeit des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts zu erhalten und soweit mˆglich die Risiken f¸r einen Verlust wettbewerblichen Potenzials auf Seiten des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts so weit wie mˆglich zu minimieren. Insbesondere verpflichtet sich Talanx:

a)von sich aus nichts zu unternehmen, was sich in erheblicher Weise negativ auf den Wert, die Gesch‰ftsf¸hrung oder die Wettbewerbsf‰higkeit des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts auswirken kˆnnte oder die Art und den Umfang der Gesch‰ftst‰tigkeit, die technische oder kaufm‰nnische Strategie oder die Investitionspolitik des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts ver‰ndern kˆnnte;

b)bis zum Letzten F‰lligkeitstermin auf der Basis des gegenw‰rtigen Gesch‰ftsplanes ausreichende Mittel f¸r den Betrieb des jeweils noch verbliebenen Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts bereit zu stellen;

c)alle vern¸nftigerweise zu erwartenden Maflnahmen (einschlieflich branchen¸blicher Anreizprogramme) zu ergreifen, um s‰mtliche gegenw‰rtig vom Zu Ver‰uflernden Gesch‰ft besch‰ftigten Kompetenztr‰ger zu einem Verbleib bei diesem Gesch‰ft zu ermuntern, und

d)nichts zu unternehmen, was die Aussichten des K‰ufers, zur Erneuerung der Versicherungsvertr‰ge in irgendeiner Weise beeintr‰chtigen kˆnnte.

Pflicht der Parteien zur getrennten F¸hrung der Gesch‰fte

Talanx wird daf¸r Sorge tragen, dafl HDI das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft in dem Zeitraum zwischen dem Stichtag und dem ‹bertragungsstichtag wirtschaftlich und rechtlich getrennt h‰lt. Dies schlieflt mit ein, dass die Kompetenztr‰ger des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts ñ einschlieflisch des Hold Separate Managers ñin keiner Weise in das Pharmahaftpflichtgesch‰ft von Gerling involviert sind. Talanx wird ferner sicherstellen, dass die Kompetenztr‰ger des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts an niemanden innerhalb des Pharmahaftpflichtgesch‰fts von Gerling hinsichtlich des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts berichten werden.

Bis zum ‹bertragungsstichtag wird Talanx den ‹berwachungstreuh‰nder in der Sicherstellung unterst¸tzen, dass das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft als eine eigenst‰ndige und verkaufsf‰hige Einheit und getrennt gef¸hrt wird. Talanx wird einen Hold Separate Manager ernennen, der unter Aufsicht des ‹berwachungstreuh‰nders bis zum ‹bertragungsstichtag f¸r die Gesch‰ftsf¸hrung des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts verantwortlich ist. Der Hold Separate Manager wird das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft unabhängig und im besten Gesch‰ftsinteresse f¸hren, in Hinblick auf die Sicherung dauerhafter wirtschaftlicher Lebensf‰higkeit, Verk‰uflichkeit und Wettbewerbsf‰higkeit sowie der Unabh‰ngigkeit des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts von den bei den Parteien verbleibenden Gesch‰ftsbereichen.

Talanx verpflichtet sich, das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft so vom verbleibenden Gesch‰ft abzutrennen und/oder so zu erg‰nzen, dass es nach dem ‹bertragungsstichtag als lebensf‰higes und wettbewerbsf‰higes Gesch‰ft im Sinne von Ziffer 5 weiter betrieben werden kann.

Abschottung des Informationsflusses

Talanx verpflichtet sich, alle erforderlichen Maflnahmen zu ergreifen, um sicherzustellen, dass Gerling nach dem Stichtag keinerlei Gesch‰ftsgeheimnisse, Know-how, kaufm‰nnische Informationen oder irgendwelche anderen vertraulichen oder gesch¸tzten Informationen in Bezug auf das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft erh‰lt.

Keine Abwerbung von Kompetenztr‰gern

Talanx verpflichtet sich mit den ¸blichen Einschr‰nkungen, die mit dem Zu Ver‰uflernden Gesch‰ft ¸bergehenden Kompetenztr‰ger f¸r einen Zeitraum von drei Jahren nach dem ‹bertragungsstichtag nicht aktiv abzuwerben und daf¸r Sorge zu tragen, dass auch ihre Verbundenen Unternehmen diese nicht aktiv abwerben.

ÑDue Diligenceì

Um potenzielle K‰ufer in die Lage zu versetzen, eine ausreichende ÑDue Diligenceì bez¸glich des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts durchzuf¸hren, wird Talanx daf¸r Sorge tragen, die ¸blichen Vertraulichkeitsverpflichtungen vorausgesetzt und abh‰ngig vom jeweiligen Stadium des Ver‰uflerungsprozesses, dass:

a)potenziellen K‰ufern ausreichende Informationen bez¸glich des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts zur Verf¸gung gestellt werden;

b)potenziellen K‰ufern ausreichende Informationen bez¸glich der Kompetenztr‰ger zur Verf¸gung gestellt werden und diesen in vern¸nftigem Umfang Zugang zur Belegschaft erlaubt wird.

Berichtswesen

Talanx wird der Kommission und dem ‹berwachungstreuh‰nder sp‰testens 10 (zehn) Tage nach Ablauf eines jeden Monats nach dem Stichtag einen in deutsch abgefaflten schriftlichen Bericht ¸ber potenzielle Erwerber des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts sowie ¸ber den Gang der Verhandlungen mit diesen K‰ufern vorlegen (sowie auch auf Anfrage der Kommission).

Talanx wird die Kommission und den ‹berwachungstreuh‰nder insbesondere ¸ber die Vorbereitung der Datenraum-Dokumentation und das ÑDue Diligenceì-Verfahren regelm‰flig informieren und der Kommission und dem ‹berwachungstreuh‰nder ein Informationsmemorandum vor Versendung an potenzielle K‰ufer zuleiten.

Abschnitt D. Der K‰ufer

Damit effektiver Wettbewerb gew‰hrleistet wird und die Kommission einem K‰ufer zustimmt, muss dieser:

a)unabh‰ngig und nicht mit den Parteien verbunden sein;

b)¸ber Erfahrungen im Bereich der Industriehaftpflichtversicherung verf¸gen;

c)die Finanzkraft, ausgewiesene Kompetenz und den Anreiz haben, das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft als lebensf‰hige und aktive wettbewerbliche Kraft im europ‰ischen Wettbewerb mit den Parteien und weiteren Wettbewerbern zu erhalten und zu entwickeln und;

d)bei einer prima facie Betrachtung der der Kommission zur Verf¸gung stehenden Information keine Wettbewerbsprobleme hervorrufen, noch zu einem Risiko beitragen, dafl die Umsetzung der Zusagen verzˆgert wird. Auch mufl er nach

vern¸nftiger Betrachtung in der Lage sein, alle erforderlichen Freigaben der

einschl‰gigen Wettbewerbs- und sonstigen Regierungsbehˆrden f¸r den Erwerb

des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts zu erhalten.

(die unter a) bis d) genannten Kriterien eines tauglichen K‰ufers werden im Folgenden auch ÑK‰uferanforderungenì genannt).

Der Vertrag ¸ber die Ver‰uflerung von Erneuerungsrechten (im folgenden auch ÑKaufvertrag") ist unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Kommission abzuschlieflen. Wenn Talanx mit einem K‰ufer einig ist, hat Talanx der Kommission und dem ‹berwachungstreuh‰nder einen vollst‰ndig dokumentierten und begr¸ndeten Vorschlag zu unterbreiten, dem eine Kopie des Ver‰uflerungsvertrags beiliegt. Talanx mufl darlegen, dass der K‰ufer den K‰uferanforderungen gen¸gt und dass das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft in einer Art und Weise ver‰uflert wird, die zur Erf¸llung der Zusagen geeignet ist. Zur Erteilung der Zustimmung wird die Kommission sich davon ¸berzeugen, dass der K‰ufer den K‰uferanforderungen gen¸gt und dass das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft in einer Art und Weise verkauft wird, die zur Erf¸llung der Zusagen geeignet ist. Die Kommission pr¸ft auch, ob die vom K‰ufer ausgew‰hlten Kompetenztr‰ger nach Anzahl und Eignung ausreichend sind, um das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft lebens- und wettbewerbsf‰hig zu erhalten. Die Kommission kann dem Verkauf des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts auch unter Ausschluss eines oder mehrerer Vermˆgensgegenst‰nde oder Teilen der Belegschaft zustimmen, wenn dies in Betrachtung des vorgeschlagenen K‰ufers die Lebens- und Wettbewerbsf‰higkeit des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts nach dem Verkauf nicht beeintr‰chtigt.

Abschnitt E. Treuh‰nder

Ernennungsverfahren

Talanx wird einen ‹berwachungstreuh‰nder ernennen, der die in diesen Zusagen dem ‹berwachungstreuh‰nder zugewiesenen Aufgaben erf¸llen wird. Wenn HDI einen Monat vor Ablauf der Ver‰uflerungsfrist keinen bindenden Ver‰uflerungsvertrag abgeschlossen hat oder wenn die Kommission zu diesem oder einem sp‰teren Zeitpunkt einen von Talanx vorgeschlagenen K‰ufer abgelehnt hat, wird Talanx einen Ver‰uflerungstreuh‰nder ernennen, der dann die in diesen Zusagen n‰her dargestellten Funktionen wahrnehmen wird. Die Ernennung des Ver‰uflerungstreuh‰nders wird mit Eintritt in die Verl‰ngerte Ver‰uflerungsfrist wirksam.

Der Treuh‰nder muss von den Parteien unabh‰ngig sein, die notwendige Qualifikation f¸r seine Aufgaben besitzen, wie z.B. eine Beratungsgesellschaft oder eine Betriebspr¸fungsgesellschaft, und er darf nicht in einen Interessenkonflikt geraten. Der Treuh‰nder wird von den Parteien in einer Art und Weise entlohnt, die eine unabh‰ngige und effektive Erf¸llung seines Mandates nicht beeintr‰chtigt. Insbesondere in F‰llen, in denen das Verg¸tungspaket des Ver‰uflerungstreuh‰nders eine Erfolgspr‰mie beinhaltet, die mit dem Verkaufspreis des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts gekoppelt ist, soll die Verg¸tung auch mit der fristgerechten Ver‰uflerung innerhalb der Verl‰ngerten Ver‰uflerungsfrist gekoppelt sein.

Vorschlag durch die Parteien

Talanx legt der Kommission eine Liste mit mindestens zwei Vorschl‰gen f¸r die Position des Treuh‰nders und die vollst‰ndigen den Mandaten zugrundeliegenden Vereinbarungen zur Zustimmung vor, und zwar nicht sp‰ter als eine Woche nach dem Stichtag im Falle des ‹berwachungstreuh‰nders und nicht sp‰ter als zwei Monate vor Ende der Ver‰uflerungsfrist im Falle des Ver‰uflerungstreuh‰nders. Jeder Vorschlag muss ausreichende Informationen enthalten, sodass die Kommission ¸berpr¸fen kann, ob der vorgeschlagene Treuh‰nder die in Ziffer 17 genannten Anforderungen erf¸llt. Jedem Vorschlag werden beigef¸gt sein:

a)die vollst‰ndige Mandatsvereinbarung, die alle f¸r den Treuh‰nder zur Erf¸llung der ihm zugewiesenen Aufgaben/Pflichten erforderlichen Vorschriften enth‰lt;

b)der Entwurf eines Arbeitsplans, in dem der vorgeschlagene Treuh‰nder beschreibt, wie er beabsichtigt, die ihm aufgrund der Zusagen anvertrauten Aufgaben zu erf¸llen;

c)einen Hinweis, ob der jeweils vorgeschlagene Treuh‰nder sowohl als ‹berwachungs- als auch als Ver‰uflerungstreuh‰nder fungieren soll oder ob verschiedene Treuh‰nder f¸r die beiden Funktionen vorgeschlagen werden.

Genehmigung oder Ablehnung durch die Kommission

Es liegt im pflichtgem‰flen Ermessen der Kommission, den (die) vorgeschlagenen Treuh‰nder zu genehmigen oder abzulehnen und die vorgeschlagene Mandatsvereinbarung (evtl. nur vorbehaltlich derjenigen ƒnderungen, die sie f¸r den Treuh‰nder als zur Erf¸llung seiner Verpflichtungen erforderlich erachtet) zu genehmigen. Wenn nur ein vorgeschlagener Name genehmigt wird, ernennt Talanx die als Treuh‰nder in Frage kommende Person oder Einrichtung gem‰fl der von der Kommission genehmigten Mandatsvereinbarung oder veranlasst die Ernennung. Falls mehr als ein Vorschlag genehmigt wird, kann Talanx denjenigen Treuh‰nder, der aus den genehmigten Vorschl‰gen ernannt werden soll, frei w‰hlen. Der Treuh‰nder ist innerhalb einer Woche nach der Genehmigung durch die Kommission und entsprechend der von der Kommission genehmigten Mandatsvereinbarung zu ernennen.

Neuer Vorschlag der Parteien

Falls alle vorgeschlagenen Treuh‰nder abgelehnt werden, reicht Talanx innerhalb einer Woche nach der Mitteilung der Ablehnung, gem‰fl den Erfordernissen der Ziffer 16 und dem Verfahren der Ziffer 19, die Namen von mindestens zwei weiteren Personen oder Einrichtungen ein.

Von der Kommission ernannter Treuh‰nder

Falls alle weiteren vorgeschlagenen Treuh‰nder von der Kommission abgelehnt werden, benennt die Kommission einen Treuh‰nder, den Talanx gem‰fl einer von der Kommission genehmigten Mandatsvereinbarung zu bestellen oder dessen Bestellung zu veranlassen hat.

Funktionen des Treuh‰nders

Der Treuh‰nder ¸bernimmt die im folgenden n‰her beschriebenen Aufgaben/Pflichten, um die Einhaltung der Zusagen sicherzustellen. Die Kommission kann dem Treuh‰nder, aufgrund eigener Initiative oder auf Anfrage des Treuh‰nders oder von Talanx, Anordnungen oder Anweisungen geben, um die Einhaltung der Zusagen sicher zu stellen.

Pflichten und Obliegenheiten des ‹berwachungstreuh‰nders

Der ‹berwachungstreuh‰nder:

(i) schl‰gt in seinem ersten Bericht der Kommission einen detaillierten Arbeitsplan vor, in welchem er beschreibt, wie er die Einhaltung der Zusagen zu kontrollieren beabsichtigt.

(ii) beaufsichtigt die laufende Gesch‰ftsf¸hrung des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts hinsichtlich der Sicherstellung dessen andauernder wirtschaftlicher Lebensf‰higkeit, Verk‰uflichkeit und Wettbewerbsf‰higkeit und ¸berwacht Talanxís Einhaltung der Auflagen und Bedingungen, die in der Entscheidung enthalten sind. Zu diesem Zweck wird der ‹berwachungstreuh‰nder:

a) den Erhalt der wirtschaftlichen Lebens- und Wettbewerbsf‰higkeit des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts sowie die Trennung des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts vom bei Talanx verbleibenden Gesch‰ft gem‰fl den Ziffern 5 und 6 der Zusagen ¸berwachen;

b) die F¸hrung des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts als eine eigene und verkaufsf‰hige Einheit gem‰fl Ziffer 7 der Zusagen ¸berwachen;

c) (i) in Absprache mit Talanx alle notwendigen Maflnahmen festlegen, um sicherzustellen, dass Gerling nach dem Stichtag keine Gesch‰ftsgeheimnisse, Know-how, gesch‰ftliche Informationen oder irgendwelche anderen Informationen vertraulicher oder gesch¸tzter Natur bez¸glich des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts erh‰lt, und er wird (ii) entscheiden, ob solche Informationen gegen¸ber Gerling offen gelegt werden kˆnnen, sofern sie zur Durchf¸hrung der Ver‰uflerung erforderlich sind oder gesetzlich verlangt werden;

d) die Aufteilung der Betriebsmittel und der Kompetenztr‰ger zwischen dem Zu Ver‰uflernden Gesch‰ft und dem verbleibenden Gesch‰ft ¸berwachen;

(iii) f¸hrt alle ¸brigen Aufgaben durch, die ihm gem‰fl den Auflagen und Bedingungen der Entscheidung auferlegt sind;

(iv) schl‰gt Talanx solche Maflnahmen vor, die er f¸r notwendig erachtet, um die Einhaltung der Bedingungen und Auflagen der Entscheidung sicherzustellen, insbesondere die Aufrechterhaltung der vollst‰ndigen wirtschaftlichen Lebensf‰higkeit, Verk‰uflichkeit und Wettbewerbsf‰higkeit des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts sowie die Aufteilung der Betriebsmittel und der Kompetenztr‰ger zwischen dem Zu Ver‰uflernden Gesch‰ft und dem verbleibenden Gesch‰ft;

(v) ¸berpr¸ft und bewertet potenzielle K‰ufer und den Gang des Ver‰uflerungsprozesses und kontrolliert, dass potenzielle K‰ufer abh‰ngig vom jeweiligen Stadium des Ver‰uflerungsprozesses (a) ausreichende Informationen erhalten, indem er insbesondere, sofern vorhanden, die Datenraumdokumentation und das Informationsmemorandum durchsieht, die Due Diligence begleitet und (b) ¸berpr¸ft, ob potenziellen K‰ufern ausreichender Zugang zur Belegschaft gew‰hrt wird;

(vi) erstellt f¸r die Kommission innerhalb von 15 (f¸nfzehn) Kalendertagen nach Ende eines jeden Monats einen schriftlichen Bericht, wobei Talanx zur gleichen Zeit eine Kopie hiervon erh‰lt. Der Bericht wird den Betrieb und die F¸hrung des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts beschreiben, sodass die Kommission die Frage, ob das Gesch‰ft im Einklang mit den Zusagen gef¸hrt wird, den Gang des Ver‰uflerungsprozesses und potenzielle K‰ufer beurteilen kann. Zus‰tzlich zu diesen Berichten informiert der ‹berwachungstreuh‰nder die Kommission unverz¸glich und schriftlich, mit gleichzeitiger Kopie an Talanx, falls er aus vern¸nftigen Gr¸nden zu dem Schluss kommt, dass Talanx die im Rahmen der Zusagen eingegangenen Verpflichtungen nicht einh‰lt;

(vii) bewertet, sobald Talanx der Kommission einen K‰ufer gem‰fl Paragraph 15 vorgeschlagen hat, innerhalb von einer Woche nach Eingang des Vorschlags die Unabh‰ngigkeit und Eignung des vorgeschlagenen K‰ufers sowie die Lebensf‰higkeit des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts nach einer Ver‰uflerung an den vorgeschlagenen K‰ufer. Er bewertet zudem und teilt der Kommission mit, ob das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft seiner Ansicht nach in einer mit den Zusagen im Einklang stehenden Weise verkauft wird, insbesondere, sofern relevant, ob unter Ber¸cksichtigung des vorgeschlagenen K‰ufers ein Verkauf unter Ausschluss eines oder mehrerer Vermˆgensgegenst‰nde oder von Teilen der Belegschaft die Lebensf‰higkeit des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts nach dem Verkauf nicht beeintr‰chtigt;

(viii) berichtet der Kommission, ob die vom K‰ufer ausgew‰hlten Kompetenztr‰ger nach Anzahl und Eignung ausreichend sind, um das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft lebens- und wettbewerbsf‰hig zu halten.

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Pflichten und Obliegenheiten des Ver‰uflerungstreuh‰nders

Innerhalb der Verl‰ngerten Ver‰uflerungsfrist verkauft der Ver‰uflerungstreuh‰nder das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft ohne Bindung an einen Mindestpreis an einen von den Parteien unabh‰ngigen K‰ufer, sofern die Kommission dem K‰ufer und dem Ver‰uflerungsvertrag gem‰fl dem in Ziffer 15 niedergelegten Verfahren zugestimmt hat. Der Ver‰uflerungstreuh‰nder nimmt in den Ver‰uflerungsvertrag solche Bedingungen und Auflagen auf, die f¸r einen schnellen Verkauf innerhalb der Verl‰ngerten Ver‰uflerungsfrist angemessen sind. Insbesondere kann der Ver‰uflerungstreuh‰nder in den Ver‰uflerungsvertrag diejenigen verkehrs¸blichen Gew‰hrleistungen und Freistellungen einbeziehen, die bei vern¸nftiger Betrachtung f¸r das Zustandekommen des Verkaufs notwendig sind. Der Ver‰uflerungstreuh‰nder soll die finanziellen Interessen von Talanx und HDI so weit als mˆglich ber¸cksichtigen, unter der Maflgabe, dafl die Parteien der uneingeschr‰nkten Auflage unterliegen, ohne Bindung an einen Mindestpreis [■■■] innerhalb der verl‰ngerten Ver‰uflerungsfrist zu ver‰uflern.

W‰hrend der Verl‰ngerten Ver‰uflerungsfrist (oder sonst auf Anfrage der Kommission) legt der Ver‰uflerungstreuh‰nder der Kommission monatlich einen umfassenden, schriftlich in deutsch abgefaflten Bericht ¸ber den Gang des Ver‰uflerungsprozesses vor. Diese Berichte sind innerhalb von 15 (f¸nfzehn) Kalendertagen nach Ende jeden Monats vorzulegen. Den Parteien ist gleichzeitig eine nicht-vertrauliche Kopie dieser Berichte zur Verf¸gung zu stellen.

Pflichten und Obliegenheiten der Parteien

Talanx sowie Talanxís Berater lassen dem Treuh‰nder die Unterst¸tzung und Information einschlieflich Kopien aller relevanten Dokumente zukommen, die dieser zur Erf¸llung seiner Aufgaben vern¸nftigerweise benˆtigt. Der Treuh‰nder hat vollen Zugang zu allen B¸chern, Aufzeichnungen, Unterlagen, Mitarbeitern, Einrichtungen, Standorten und technischen Informationen von Talanx oder des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts, die f¸r die Erf¸llung seiner Pflichten im Rahmen der Zusagen vern¸nftigerweise erforderlich sind. Talanx stellt dem Treuh‰nder ein oder mehrere B¸ros in ihren Gesch‰ftsr‰umen zur Verf¸gung und steht f¸r Besprechungen zur Verf¸gung, um den Treuh‰nder mit den notwendigen Informationen f¸r die Erf¸llung seiner Aufgabe zu versorgen.

Talanx l‰sst dem ‹berwachungstreuh‰nder von Seiten der Gesch‰ftsf¸hrung und Verwaltung alle Unterst¸tzung zukommen, um die er zur Unterst¸tzung der Gesch‰ftsf¸hrung des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts vern¸nftigerweise ersucht. Dies schlieflt alle Funktionsbereiche des Unternehmens mit ein, bei denen eine Zentralstelle f¸r das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft Leistungen erbringt. Talanx verschafft dem ‹berwachungstreuh‰nder auf Nachfrage Zugang zu den an potenzielle K‰ufer

¸bermittelten Informationen, insbesondere zu Datenraum-Dokumentationen und allen anderen Informationen, die potenziellen K‰ufern im Rahmen der Due Diligence gew‰hrt wurden. Talanx setzt den ‹berwachungstreuhnder ¸ber mˆgliche K‰ufer in Kenntnis, ¸bermittelt ihm eine Liste der potenziellen K‰ufer und informiert ihn ¸ber den Gang des Ver‰uflerungsprozesses. Talanx h‰lt den ‹berwachungstreuhnder bez¸glich der Entwicklungen im Ver‰uflerungsprozess auf dem laufenden.

Talanx wird dem Ver‰uflerungstreuh‰nder eine ordnungsgem‰fl ausgestellte Vollmacht erteilen und die mit Talanx Verbundenen Unternehmen zur Erteilung von Vollmachten veranlassen, die ihn erm‰chtigen, alle f¸r den Verkauf und die ‹bertragung des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts erforderlichen Handlungen vorzunehmen, einschlieflich der Einstellung von Beratern, und die entsprechenden Erkl‰rungen abzugeben. Auf Verlangen des Ver‰uflerungstreuhnders sorgt Talanx daf¸r, dass die f¸r die Durchf¸hrung des Verkaufs und der ‹bertragung des Zu Ver‰uflernden Gesch‰fts benˆtigten Unterlagen ordnungsgem‰fl ausgefertigt werden.

Talanx stellt den Treuh‰nder und seine Angestellten und Beauftragten von der Haftung frei (jeweils eine Ñfreigestellte Parteiì) und willigt ein, dass eine freigestellte Partei gegen¸ber Talanx nicht f¸r Verbindlichkeiten haftet, die in Ausf¸hrung ihrer Pflichten entstehen, sofern diese Ausf¸hrung im Einklang mit den Zusagen steht. Von dieser Freistellungspflicht ausgenommen sind Verbindlichkeiten, die aufgrund von Vorsatz oder grober Fahrl‰ssigkeit des Treuh‰nders, seiner Angestellten, Beauftragten oder Berater entstehen.

Vorbehaltlich der Genehmigung durch Talanx (wobei Talanx diese Genehmigung nicht ohne wichtige Gr¸nde verweigern wird) kann der Treuh‰nder auf Kosten von Talanx Berater (insbesondere f¸r Rechts- oder Finanzberatung) ernennen und hierf¸r angemessene Honorar- oder andere Verpflichtungen eingehen, wenn der Treuh‰nder die Berater f¸r die Erf¸llung seiner Pflichten im Rahmen des Treuh‰ndermandates f¸r notwendig und erforderlich h‰lt. Sollte Talanx die vom Treuh‰nder vorgeschlagenen Berater ablehnen, kann die Kommission die Berater stattdessen genehmigen, nachdem sie Talanx angehˆrt hat. Nur der Treuh‰nder ist berechtigt, den Beratern Anweisungen zu geben. Ziffer 29 gilt f¸r diese Berater entsprechend. W‰hrend der Verl‰ngerten Ver‰uflerungsfrist kann der Ver‰uflerungstreuh‰nder Berater hinzuziehen, die Talanx w‰hrend der Ver‰uflerungsfrist unterst¸tzt haben, sofern der Ver‰uflerungstreuhnder dies als im besten Interesse eines schnellen Verkaufs ansieht.

Ersetzung, Entlassung und Wiedereinsetzung des Treuh‰nders

Falls der Treuh‰nder seine Funktionen im Rahmen der Zusagen nicht wahrnimmt, oder sonst aus wichtigem Grund (wobei die Tatsache, dass der Treuh‰nder einem Interessenkonflikt ausgesetzt ist, als wichtiger Grund gilt):

a) kann die Kommission nach Anhˆrung des Treuh‰nders Talanx aufgeben, diesen zu ersetzen,

b) kann Talanx mit vorheriger Zustimmung der Kommission den Treuh‰nder ersetzen.

Wird ein Treuh‰nder gem‰fl Ziffer 31 seiner Aufgaben enthoben, so kann von ihm verlangt werden, dass er seine Aufgabe bis zur ‹bernahme seiner Funktion durch einen neuen Treuh‰nder weiterf¸hrt. Diesem hat der Treuh‰nder alle relevanten Informationen vollst‰ndig zu ¸bergeben. Der neue Treuh‰nder wird entsprechend dem in den Ziffern 16 bis 21 bezeichneten Verfahren ernannt.

Aufler im Falle der Entlassung gem‰fl Ziffer 31 hˆrt der Treuh‰nder erst dann auf, als Treuh‰nder zu handeln, wenn die Kommission ihn nach Erf¸llung aller Aufgaben, mit denen er als Treuh‰nder betraut war, von seinen Pflichten entbunden hat. Jedoch kann die Kommission jederzeit verlangen, dass ein ‹berwachungstreuhnder wiedereingesetzt wird, wenn sich sp‰ter zeigt, dass eine Zusage nicht vollst‰ndig und ordnungsgem‰fl umgesetzt wurde.

Abschnitt F. ‹berpr¸fungsklausel

Die Kommission kann, wenn dies angezeigt ist, auf einen begr¸ndeten Antrag von Talanx, der "good cause" aufzeigt, und sofern ein Bericht des ‹berwachungstreuhnders beigef¸gt ist:

(i) EINE VERLƒNGERUNG DER IN DEN ZUSAGEN VORGESEHENEN VERƒUflERUNGSFRIST ( EN) GEWƒHREN ODER

(ii) IN AUSNAHMEFƒLLEN EINE ODER MEHRERE IN DIESEN ZUSAGEN ENTHALTENE KONDITIONEN UND VERPFLICHTUNGEN VERƒNDERN ODER ERSETZEN ODER GANZ AUF SIE VERZICHTEN.

M ÷CHTE TALANX EINE VERLƒNGERUNG DER VERƒUflERUNGSFRIST ( EN) ERREICHEN, SO STELLT TALANX EINEN ENTSPRECHENDEN , HINREICHEND BEGR‹NDETEN ANTRAG, DER " GOOD CAUSE " AUFZEIGT , UND ZWAR SPƒTESTENS 1 M ONAT VOR ABLAUF DER EINSCHLƒGIGEN FRIST . NUR IN AUSNAHMEFƒLLEN IST TALANX BERECHTIGT , AUCH INNERHALB DES LETZTEN M ONATS VOR FRISTABLAUF UM EINE VERLƒNGERUNG ZU ERSUCHEN.

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Hannover, den 03. April 2006

Talanx Aktiengesellschaft

________________________ ________________________ Herbert K. Haas Mitglied des Vorstands Generalbevollm‰chtigter

Dr. Martin Wienke

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ANHƒNGE

Zu Ver‰uflerndes Gesch‰ft

Gem‰fl Ziffer 4 dieser Zusagen schlieflt das Zu Ver‰uflernde Gesch‰ft ein:

a) die Erneuerungsrechte der Pharmahaftpflichtvertr‰ge (Alleinzeichnung, F¸hrungs- und Beteiligungsquoten, jedoch mit Ausnahme von Haftpflichtvertr‰gen im Sinne von ß 94 AMG) von HDI mit Pharmaunternehmen, die ihren Sitz in Deutschland haben;

auf Wunsch des K‰ufers werden ihm auch Erneuerungsrechte f¸r Haftpflichtvertr‰ge im Sinne von ß 94 AMG von Versicherungsnehmern ver‰uflert, bei denen der K‰ufer Erneuerungsrechte auch f¸r die ¸brigen Pharmahaftpflichtvertr‰ge erwirbt;

auf Wunsch des K‰ufers wird HDI ihm auch die bestehenden Pharmahaftpflichtversicherungsvertr‰ge (einschliefllich solcher im Sinne von ß 94 AMG) von Versicherungsnehmern ver‰uflern und ¸bertragen, bei denen der K‰ufer auch die Erneuerungsrechte erwirbt; die Einzelheiten dieser Zusage bed¸rfen f¸r diesen Fall einer erg‰nzenden Regelung.

Eine Auflistung der Pharmahaftpflichtvertr‰ge, die Gegenstand dieser Zusage sind, ist als

Anlage A

(Gesch‰ftsgeheimnis)

beigef¸gt.

b) Kompetenztr‰ger von HDI in ausreichender Anzahl insbesondere aus folgenden Bereichen:

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-- Vertrieb (Underwriting),

-- Risikoanalyse (Risk Management),

-- Schadensabwicklung (Claims Management),

wobei die Anzahl der Kompetenztr‰ger sowie deren Benennung von den Bed¸rfnissen und W¸nschen des K‰ufers abh‰ngig ist und die Auswahl durch den K‰ufer erfolgt.

Eine Auflistung der Kompetenztr‰ger, einschliefllich detaillierter Angaben u. a. zu deren bisherigen T‰tigkeitsbereichen und Berufserfahrung, ist in

Anlage B

(Gesch‰ftsgeheimnis)

beigef¸gt.

c) Dokumente, Unterlagen, sonstige Betriebsmittel etc.:

Kopien der Akten betreffend die jeweiligen Kunden gem‰fl Anlage A, insbesondere

(i) Unterlagen zur Risikobeurteilung des Kunden,

(ii) Informationen zu den vom Kunden verwendeten Wirkstoffen und Arzneimitteln,

(iii) Analysen des Risikopotentials des Kunden,

(iv) Untersuchungen zur Versicherbarkeit der Kundenrisiken,

(v) Informationen zu vergleichbaren und neuen Risiken des Kunden,

(vi) F¸r die Risikobewertung des Kunden relevante Schadenstatistiken,

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(vii) Marktdaten betreffend den Kunden (z.B. Umsatzerlˆse, Absatzgebiete, Vertriebssysteme des Kunden),

(viii) Unterlagen zu Schadensf‰llen, insbesondere,

-- Anzahl der Sch‰den,

-- Schadensaufwand,

(ix) Unterlagen zu Legal Opinions betreffend Schadensf‰lle des Kunden,

(x) Befreiung von Anw‰lten von der Verschwiegenheitspflicht betreffend die rechtliche Bewertung von Schadensf‰llen des Kunden,

(xi) Zustimmung zur ‹bernahme von Mandaten f¸r den Erwerber durch Anwaltskanzleien, soweit dies rechtlich erforderlich und zul‰ssig ist,

(xii) Unterlagen zu Ver‰nderungen der Kundenproduktpalette (einschlieflich verwendeter Wirkstoffe),

(xiii) Informationen zu risikorelevanten Vorlieferanten,

(xiv) Informationen zur Beurteilung der Risiken des Kunden durch R¸ckversicherer,

(xv) Unterlagen zu Konditionen und Pr‰mien der R¸ckversicherer f¸r die Versicherung der Kundenrisiken,

(xvi) Risikorelevante Unterlagen ¸ber Umfang und Anlass der Betreuung des Kunden,

(xvii) Unterlagen zur Berechnung und Hˆhe der Pr‰mien in der Vergangenheit,

(xviii) Angaben zu Ansprechpartnern beim Kunden,

(xix) Unterlagen ¸ber die Einschaltung von Maklern bei der Versicherung des Kunden,

(xx) Kontaktdaten f¸r [■■■].

Soweit die in diesem Buchst. c) aufgef¸hrten Dokumente, Unterlagen und Informationen in elektronischer Form verf¸gbar sind, wird Talanx dem Erwerber die entsprechenden Daten auch in elektronischer Form zur Verf¸gung stellen.

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