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Rechtssache Nr. COMP/M.4094 – Ineos/BP Dormagen

Nur der englische Text ist verbindlich.

VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 EU-FUSIONSKONTROLLVERORDNUNG

Artikel 8 Absatz 1 Datum: 10.08.2006

KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Brüssel, 10.08.2006

C(2006) 3592 endg.

ÖFFENTLICHE FASSUNG

ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION

vom 10.08.2006

über die Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen

(Fall Nr. COMP/M.4094 – Ineos/BP Dormagen)

1

Inhalt

I. BETEILIGTE....................................................................................................................... 2

II. VORHABEN UND ZUSAMMENSCHLUSS ................................................................... 3

III. RELEVANTE MÄRKTE.................................................................................................. 3

Hintergrund ......................................................................................................................... 3 Wechselbeziehung zwischen Ethylen, Ethylenoxid und Derivaten .................................... 4 Ethylen................................................................................................................................. 7 Sachlich relevanter Markt ............................................................................................... 7 Räumlich relevanter Markt............................................................................................ 8 Ethylenoxid ......................................................................................................................... 8 Sachlich relevanter Markt ............................................................................................... 8 Räumlich relevanter Markt............................................................................................ 12 Glykole .............................................................................................................................. 13 Sachlich relevanter Markt ............................................................................................. 13 Räumlich relevanter Markt............................................................................................ 14 Zusammenfassung ............................................................................................................. 15

IV. WETTBEWERBLICHE WÜRDIGUNG ....................................................................... 15

HORIZONTALE ÜBERSCHNEIDUNGEN ................................................................................. 15 A. Ethylenoxid ............................................................................................................. 15 Marktlage................................................................................................................... 15 Vom geplannten Rechtsgeschäft betroffene Abnehmer und ihre Alternativen........... 38 Schlussfolgerung ....................................................................................................... 41 B. Ethylenglykole......................................................................................................... 42 VERTIKALE BEZIEHUNGEN ................................................................................................. 43 A. Ethylen..................................................................................................................... 43 B. Ethylenoxid-Derivate.............................................................................................. 44 Ethylenglykole............................................................................................................. 44 Ethanolamine............................................................................................................... 45 Glykolether .................................................................................................................. 45 Polyalkylenglykole ...................................................................................................... 45 Alkoholethoxylate ....................................................................................................... 46 EO-/PO-Blockcopolymere ........................................................................................ 49

V. Fazit .................................................................................................................................. 50

2

Entscheidung der Kommission

vom

über die Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen

(Fall Nr. COMP/M.4094 – Ineos/BP Dormagen)

(Nur der englische Text ist verbindlich)

(Text von Bedeutung für den EWR)

DIE KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN –

gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft,

gestützt auf das Abkommen über den Europäischen Wirtschaftsraum, insbesondere auf Artikel 57,

gestützt auf die Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen, insbesondere auf Artikel 8 Absatz 1,

gestützt auf die Entscheidung der Kommission vom 28. Februar 2006 zur Einleitung des Verfahrens in dieser Sache,

nachdem den beteiligten Unternehmen Gelegenheit gegeben wurde, sich zu den Einwänden der Kommission zu äußern,

nach Stellungnahme des Beratenden Ausschusses zur Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen

gestützt auf den Abschlussbericht der Anhörungsbeauftragten in dieser Sache,

IN ERWÄGUNG NACHSTEHENDER GRÜNDE:

1 ABl. L 24 vom 29. Januar 2004, S.1.

2 ABl. C…,…200., S….

3 ABl. C…,…200., S….

1

(1) Am 24. Januar 2006 meldete das Unternehmen INEOS Group Limited (nachfolgend „Ineos“) einen geplanten Zusammenschluss bei der Kommission an, bei dem es durch den Erwerb von Anteilen die Kontrolle über die BP Ethylene Oxide/Ethylene Glycol (nachfolgend „BP Dormagen“), die von der British Petroleum Group (nachfolgend „BP“) kontrolliert wird, übernimmt.

(2) Die Kommission stellte fest, dass das Vorhaben ein Zusammenschluss im Sinne des Artikels 31 Absatz 1 Buchstabe b der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 (nachfolgend „Fusionskontrollverordnung“) ist.

(3) Nach Prüfung der Anmeldung gelangte die Kommission am 28. Februar 2006 zu dem Schluss, dass das angemeldete Vorhaben Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt gab und leitete das Verfahren nach Artikel 6 Absatz 1 der Fusionskontrollverordnung ein. Um weitere Informationen von der Anmelderin einzuholen, verabschiedete die Kommission am 21. März 2006 eine an die Anmelderin gerichtete Entscheidung nach Artikel 11 Absatz 3 der Fusionskontrollverordnung. Am 19. Mai 2006 verabschiedete die Kommission mit Zustimmung von Ineos eine Entscheidung nach Artikel 10 Absatz 3 der Fusionskontrollverordnung und verlängerte die Dauer des Verfahrens um 10 Arbeitstage. Die Kommission gab die Mitteilung der Einwände am 30. Mai 2006 bekannt. Ineos nahm sein Recht auf mündliche Anhörung nicht wahr.

(4) Nach Kenntnisnahme einer am 14. Juni 2006 eingegangenen Antwort von Ineos auf die Mitteilung der Einwände übermittelte die Kommission am 23. Juni 2006 eine Entscheidung gemäß Artikel 11 der Fusionskontrollverordnung an die Ethylenoxidhersteller, um die von Ineos vorgelegten Beweismittel zu prüfen. Am 29. Juni 2006 übermittelte die Kommission ein Sachverhaltsschreiben, auf das die Beteiligten am 4. Juli 2006 antworteten. Unter Berücksichtigung der neuen Faktenlage, die sich nach der Mitteilung der Einwände ergab, gelangte die Kommission zu dem Schluss, dass der angemeldete Zusammenschluss keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen aufwirft.

I. BETEILIGTE

(5) Ineos ist ein „Limited Company“ mit Sitz im Vereinigten Königreich, an der Herr James Ratcliffe [...]* der Anteile hält. Ineos verfügt über mehrere hundertprozentige Tochterunternehmen, die weltweit in der Herstellung, dem Vertrieb sowie dem Verkauf und der Vermarktung von chemischen Zwischenprodukten und Spezialchemikalien tätig sind. Am 16. Dezember 2005 erwarb Ineos das Unternehmen Innovene, den früheren Geschäftsbereich für Olefine, Derivate und Raffinierung von BP (mit Ausnahme von BP Dormagen, dessen Erwerb Gegenstand der vorliegenden Entscheidung ist), das eine breite Palette von Petrochemikalien herstellt, einschließlich Olefine und ihre Derivate sowie andere Raffinerieprodukte. Dieses Rechtsgeschäft hat die Kommission

* Vertrauliche Angaben wurden aus diesem Dokument entfernt. Die Auslassungen werden durch eckige Klammern dargestellt und mit einem Sternchen gekennzeichnet.

2

am 9. Dezember 2005 (Fall Nr. COMP/M.4005 – Ineos/Innovene, nachfolgend „Hauptübertragungsvertrag“) genehmigt.

(6) BP Dormagen verfügt über einen einzigen Standort in Köln/Dormagen (Deutschland)5, wird gegenwärtig von BP kontrolliert und stellt Ethylenoxid (EO) sowie Ethylenglykole (EG oder Glykole) her.

II. VORHABEN UND ZUSAMMENSCHLUSS

(7) Am 7. Oktober 2005 schloss Ineos einen Vertrag über den Verkauf und Ankauf von Anteilen (Share Sale and Purchase Agreement), zum Zweck des Erwerbs von Innovene, des BP-Geschäftsbereichs für Olefine und Raffinierung. Der Vertragswert belief sich auf [...]*. Der Geschäftsbereich, der die Herstellung und den Verkauf von EO und EG (BP Dormagen) umfasst, war von dieser Transaktion ausgenommen. Allerdings hat BP durch ein separates Stellagegeschäft vom 7. Oktober 2005 das Recht erworben, innerhalb von zwei Jahren von Ineos den Erwerb von BP Dormagen einzufordern und Ineos hat das Recht erworben, im selben Zeitraum von BP die Veräußerung dieses Geschäftsbereichs zu verlangen.

(8) Der Hauptübertragungsvertrag ist am 4. November 2005 bei der Kommission nach der Fusionskontrollverordnung angemeldet worden und die Kommission hat den angemeldeten Zusammenschluss am 9. Dezember 2005 für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt erklärt. Der Hauptübertragungsvertrag wurde am 16. Dezember 2005 abgeschlossen.

(9) Am 21. Dezember 2005 informierte Ineos die BP über die Wahrnehmung ihrer Kaufoption, d. h., sie verlangte von BP die Übertragung von BP Dormagen an Ineos.

(10) Da Ineos BP Dormagen vollständig erwerben wird, handelt es sich bei dem angemeldeten Vorhaben um einen Zusammenschluss im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung.

(11) Der Erwerb von BP Dormagen durch Ineos erfolgt innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten Rechtsgeschäft und unter Beteiligung derselben Unternehmen, so dass Artikel 5 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung anwendbar ist und beide Erwerbsvorgänge zu juristischen Zwecken als ein einziger Zusammenschluss betrachtet werden.

III. RELEVANTE MÄRKTE

Hintergrund

(12) Bei der Untersuchung des Hauptgeschäfts bewertete die Kommission die Märkte für EO und für zahlreiche seiner Derivate (EOD), insbesondere der Glykolether (GE) und der Ethanolamine (EOA). Die Kommission gelangte zu dem Schluss,

4 Innovene unterhält im Europäischen Wirtschaftsraum drei Standorte: Grangemouth (Vereinigtes Königreich, Lavera (Frankreich) und Dormagen (Deutschland). Grangemouth und Lavera wurden von Ineos im Zuge des Hauptgeschäfts erworben.

5 […]

3

dass der Hauptübertragungsvertrag keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt in horizontal und vertikal verbundenen Märkten gab.

(13) Die einzigen von BP Dormagen hergestellten Produkte sind EO und EG. Ineos produziert eine breite Palette von Chemikalien und u.a. EO und Ethylenoxid-Derivate (einschließlich der EG). Daher betreffen die horizontalen Überschneidungen, die als Ergebnis des geplanten Erwerbs von BP Dormagen durch Ineos entstehen, die Produkte EO und EG. Darüber hinaus existieren vertikale Wechselbeziehungen, die einerseits vorgelagerte Produkte (Ethylen) und andererseits nachgelagerte Produkte (Ethylenoxidderivate) von EO betreffen.

Wechselbeziehung zwischen Ethylen, Ethylenoxid und Derivaten

(14) Ethylen wird durch Dampfkracken von Erdgas oder Raffineriegasen, einschließlich Propan und Butan, erzeugt. Es wird unter Zusatz von Sauerstoff zur Herstellung von Ethylenoxid eingesetzt.

(15) Ethylenoxid ist ein farbloses Gas, welches durch Parzialoxydation mit Sauerstoff in einer Anlage an einem fest installierten Silberkatalysator hergestellt wird. Ethylenoxid hat einen Ethylenanteil von 82 %, ist hochentzündlich, explosionsgefährlich sowie giftig und karzinogen und zählt damit zu den Gefahrgütern. Ethylenoxid wird mit Wasser versetzt, um einen Ethylenglykol-Wasser-Strom herzustellen oder für die Herstellung anderer Ethylenoxidderivate weiter aufbereitet.

(16) In Übersicht 1 sind die Beziehungen zwischen der Prodution von EO und den Einsatzmöglichkeiten dieses Materials dargestellt. Es kann ohne weitere Reinigung für die Herstellung von EG verwendet werden oder weiter aufbereitet werden. Aufbereitetes oder gereinigtes EO hat drei Einsatzmöglichkeiten: den Verkauf im Handel mit Dritten, die integrierte Nutzung zur Herstellung von Ethylenoxidderivat und in geringem Umfang die Herstellung von Glykolen.

Diagram 1

EOD

REINIGUNG

HANDEL MIT DRITTEN

UNGEREI-NIGTES EO

G LYK OL- HERSTEL-LUNG

(17) EG sind chemische Zwischenprodukte, die mittels nicht-katalytischer Hydrierung von EO erzeugt werden. Auf EG entfallen 37,5 % des EWR-Verbrauchs an EO. EG enthält etwa 72 % EO und wird ausschließlich von integrierten EO-Herstellern produziert.

(18) Eine alternative Verarbeitung des EO-Stroms ist die weitere Reinigung und anschließende Verwendung des aufbereiteten EO für die Herstellung verschiedener Zwischenprodukte. Dieses EO wird hauptsächlich von integrierten Ethylenoxid-Produzenten für den Eigenbedarf verwendet. Die verbleibenden Restmengen werden an Dritte verkauft, und zwar entweder an Kunden, die sich am selben Standort befinden (On-site), oder an Off-site-Kunden. Gereinigte Ethylenoxid-Derivate lassen sich in drei Gruppen einteilen: Ethanolamine (nachfolgend „EOA“), Glykolether (nachfolgend „GE“) sowie Alkoxylate.

(19) EOA werden durch die Reaktion von EO mit Ammoniak hergestellt und haben einen Anteil von 82 % an EO. Hergestellt werden drei Arten von Ethanolaminen: Monoethanolamin, Diethanolamin sowie Triethanolamin. Sie finden überwiegend Anwendung bei der Herstellung von Schmierstoffen und Reinigungsmitteln sowie von Pflegeprodukten für Haushalt und Landwirtschaft, von Zementhilfsmitteln und für persönliche Pflegeprodukte. Auf EOA entfallen 8,5 % des EWR-Verbrauchs an EO. Ethanolamine werden ausschließlich von integrierten Ethylenoxid-Produzenten hergestellt.

(20) Glykolether sind sauerstoffangereicherte Lösungsmittel. Sie werden durch die Reaktion von EO (E-Reihe) oder Propylenoxid (P-Reihe) mit einem Alkohol (E- bzw. P-Glykolether) hergestellt. Ihre wichtigsten Einsatzgebiete sind Lacke und Farben, die Lederbearbeitung und die Elektronikindustrie. Auf GE entfallen 5 % des Ethylenoxidverbrauchs. Glykolether der E-Reihe enthalten zwischen 35-75 % an Ethylenoxid und werden ausschließlich von integrierten Ethylenoxid-Produzenten hergestellt.

(21) Die Herstellung von Ethylenglykol, Glykolether und Ethanolaminen zusammen genommen erreicht einen Anteil von 51 % am europäischen Verbrauch an Ethylenoxid und erfolgt ausschließlich durch integrierte Ethylenoxidproduzenten hergestellt. Den zweitgrößten Anteil erreichen Alkoxylate mit 39 % des europäischen Verbrauchs an EO und über 75 % des Freien Marktes (nachfolgend „Handel mit Dritten“) für Ethylenoxid .

(22) Alkoxylate werden durch Alkoxylierung hergestellt und können weiter in Ethoxylate, Polyole, Ethylenoxid-/Propylenoxid-Blockcopolymere und andere Alkoxylate unterteilt werden. Alkoxylierung ist die katalytische Reaktion eines Alkoxids (EO oder PO) mit einem Stoff, der eines oder mehrere aktive Wasserstoffatome besitzt. Ethoxylate werden weiter unterteilt in Polyalkylenglykole (nachfolgend „PAG“) und Alkohol-Ethoxylate.

(23) Auf Alkohol-Ethoxylate entfallen 18 % des EWR-Verbrauchs an EO und über 40 % des EO-Verbrauchs im Handel mit Dritten. Der Gehalt an EO in diesen Stoffen reicht von 30 - 90 % nach Gewichtsanteilen .

(24) Polyalkylenglykole werden durch die Reaktion von EO mit kurzkettigen, nicht oberflächenaktiven Alkoholen hergestellt und weisen einen hohen Anteil an EO auf (80-90 % Gewichtsanteil). Wegen dieses hohen Anteils an Ethylenoxid werden diese Stoffe fast ausschließlich von integrierten EO-Produzenten hergestellt. Auf PAG entfallen 5,5 % des EWR-Verbrauchs an EO .

(25) Polyole werden durch die Reaktion von EO oder PO mit Glyzerin oder Trimethylolpropan hergestellt. Polyole enthalten 15 % Ethylenoxid nach Gewichtsanteilen und stellen 5,5 % des EWR-Verbrauchs an EO. Polyole sind der zweitgrößte nachgelagerte Markt für den Verbrauch von frei gehandeltem EO (8,5 % des Ethylenoxid-Marktes im Handel mit Dritten). Polyole werden in der Fahrzeug- und Möbelindustrie (Bettenherstellung) eingesetzt. Sie werden überwiegend von integrierten Propylenoxidproduzenten hergestellt.

(26) Ethylenoxid-/Propylenoxid-Copolymere sind nicht ionische Tenside mit geringer Schaumbildung, die durch die Kombination von EO oder PO mit Dipropylenglykol entstehen. Sie werden als Waschmittel, Emulgatoren, Detergentien, Schmiermittel, Schäummittel sowie bei der Papierverarbeitung eingesetzt. Auf Ethylenoxid-/Propylenoxid-Blockpolymere entfallen 1,5 % des EWR-Verbrauchs an EO, aber nur 3 % des Ethylenoxidverbrauchs im Handel mit Dritten. Der EO-Gehalt dieser Stoffe hängt von der jeweiligen Anwendung ab und reicht von 10 - 90 % nach Gewichtsanteilen .

(27) Tabelle 1 gibt einen Überblick über den Verbrauch an EO in den zuvor dargestellten, nachgelagerten Anwendungen und enthält Angaben zum Anteil des für den Handel mit Dritten verwendeten EO.

EO-Verbrauch insgesamt und EO-Verbrauch im Handel mit Dritten Angabe je Derivat bezogen auf den EWR: Verbrauch Verbrauch im Handel insgesamt mit Dritten 37,4 % Eigenbedarf 5,3 % Eigenbedarf 8,5 % Eigenbedarf 9,6 % 25 % 39,2 % 75 % 17,8 % 39,7 % 5,5 % 8.5 %

Ethylenoxidderivat

Ethylenglykol Glykolether Ethanolamine Andere Alkoxylate, einschließlich: - Alkohol-Ethoxylat - Polyole - Ethylenoxid-/PO- Blockcopolymere

1,4 %

2,8 %

1,4 % (vorwiegend Eigenbedarf) - Andere Alkoxylate 8,9 % 22,6 %

Quelle: Schätzungen der Kommission anhand der Angaben von Ineos in der Antwort auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 3. März 2006, Punkt 1.3.

- Polyalkylenglykol

6 %

Ethylen

Sachlich relevanter Markt

(28) Ethylen wird durch Dampfkracken von Erdgas oder Raffineriegasen, einschließlich Propan und Butan, erzeugt. Es wird u.a. unter Zusatz von Sauerstoff zur Herstellung von EO eingesetzt. In früheren Entscheidungen gelangte die Kommission zum Schluss, dass Ethylen einem separaten sachlich relevanten Markt zuzurechnen ist. Die im Rahmen dieses Falls durchgeführte Marktuntersuchung hat bestätigt, dass Ethylen über einen eigenen sachlich relevanten Markt verfügt, da für alle Derivate Produkte mit denselben Spezifikationen eingesetzt werden können, aber Ethylen in diesem Anwendungsbereich nicht durch andere Produkte ersetzt werden kann.

Räumlich relevanter Markt

(29) Ethylen kann sowohl über Rohrleitungen als auch in Kühlschiffen zu den Import-Terminals befördert werden. In einer früheren Entscheidung wies die Kommission die Einrede der Beteiligten zurück, wonach Ethylen über einen westeuropäischen Markt verfüge, und gelangte zu dem Schluss, dass zur Abgrenzung des räumlich relevanten Marktes die Ausdehnung des verfügbaren Rohrleitungsnetzes heranzuziehen ist. In diesem Fall war das verfügbare Rohrleitungsnetz wie bei dem vorliegenden Rechtsgeschäft das ARG+ Rohrleitungssystem in Nordwesteuropa.

(30) Im vorliegenden Fall gibt Ineos als räumlich relevanten Markt Westeuropa an. Die Marktuntersuchung klärte zwar nicht, ob der räumlich relevante Markt den EWR oder das geografische Gebiet umfasst, das von dem für die Lieferung erforderlichen Rohrleitungsnetz abgedeckt wird. Zum Zweck dieser Transaktion ist eine genaue Abgrenzung des räumlich relevanten Marktes allerdings nicht notwendig, da dieses Rechtsgeschäft den wirksamen Wettbewerb in keinem möglichen Markt für Ethylen erheblich beeinträchtigen wird.

Ethylenoxid

Sachlich relevanter Markt

(31) Die Kommission hat in früheren Entscheidungen einen getrennten sachlich relevanten Markt für EO abgegrenzt, der sich insbesondere bei der Verwendung von EO als Rohstoff für chemische Reaktionen durch eine geringe Substituierbarkeit auszeichnet. Die Marktuntersuchung in diesem Fall hat in breitem Umfang bestätigt, dass EO über einen eigenen sachlich relevanten Markt verfügt, da dieser Stoff bei der Herstellung von Derivaten nicht substituiert werden kann und eine wichtige Substanz beim Aufbau von Zwischenprodukten ist.

(32) Ineos unterstrich die Bedeutung des Eigenbedarfs der integrierten Produzenten an Ethylenoxid sowohl für die Herstellung von Glykol als auch für andere Derivate und bestätigte die Auswirkungen des Eigenbedarfs auf die Verkäufe an Dritte. Allerdings beschränkte das Unternehmen seine Analyse auf den Handel mit Dritten („freier Markt“). Die Kommission stimmt der Auffassung von Ineos zu. Daher konzentriert sich die Bewertung der Auswirkungen des Rechtsgeschäfts auf den Handel mit Dritten, wobei aber ebenfalls die Beziehungen zwischen diesem Handel und dem firmeneigenen Handel berücksichtigt werden.

(33) Wie vorstehend (Randnr. 16) erläutert, kann EO mit Wasser gemischt werden (zur Herstellung von Glykol) oder für die Herstellung anderer EO-Derivate weiter gereinigt werden. Nach Angaben der Beteiligten wird gereinigtes EO je nach Verunreinigung mit Aldehyden in High-grade-Ethylenoxid (HG-Ethylenoxid) oder Low-grade Ethylenoxid (LG-Ethylenoxid) unterteilt. In Abhängigkeit vom Herstellungsverfahren können Glykole auch aus gereinigtem EO (LG oder HG) produziert werden.

(34) Angesichts der Komplexität der Herstellungsverfahren und der Tatsache, dass die Hersteller verschiedene Verfahren und/oder Anlagen einsetzen, können hier nicht sämtliche Herstellungsverfahren im Detail erläutert werden. Nachstehend werden aber die drei Haupttypen des Herstellungsverfahrens im Überblick beschrieben (vgl. Randnr. 36-39, Übersicht 2).

(35) Der erste Abschnitt des Herstellungsverfahrens ist für alle Anlagen ähnlich. Im vorgelagerten Abschnitt der Produktion erfolgt die eigentliche chemische Reaktion. Ergebnis dieses Abschnitts ist ein Roh-Ethylenoxid-/Wasser-Strom mit einigen Verunreinigungen, hauptsächlich Kohlendioxid und Aldehyde. Dieser Roh-Ethylenoxid-/Wasser-Strom wird anschließend auf zwei Wegen weiterverarbeitet: ein Teil wird dem Glykol-Abschnitt für die Produktion von Ethylenglykol zugeführt (bei einigen Herstellern) und der andere Teil wird im nachgelagerten Abschnitt weiter gereinigt.

EOD

REDISTILLATION

REINIGUNG LG-EO HG-EO +

Freier Markt

EOD +HG-EO

Freier Markt

REINIGUNG

Haupt-Roh-Reaktor EO/Wasser

LG-EO

EOD + Freier Markt

REINIGUNG HG-EO

G LYKOL- PRODUKTION

(36) Nach Angaben von Ineos werden im Allgemeinen drei Reinigungsverfahren unterschieden. Die erste Variante nutzt Ineos in der [...]* Anlage. Hierbei wird der Roh-EO-/Wasser-Strom einer Reinigungsstufe zugeführt, in der Kohlendioxid und einige Aldehyde entfernt werden. Ergebnis dieser Stufe ist das von Ineos als LG-Ethylenoxid bezeichnete Produkt. Wie vorstehend erwähnt (Randnr. 33), kann dieses LG-EO laut Ineos der Glykoleinheit zugeführt werden (zusätzlich oder anstelle des Roh-Ethylenoxid-/Wasser-Stroms), um bestimmte EOD herzustellen, oder in einer Redestillationseinheit weiter gereinigt werden. Nach dieser weiteren Reinigungsstufe ist der Gehalt an Aldehyden noch geringer. Ergebnis dieser Stufe ist HG-Ethylenoxid, das für die Produktion aller Arten von EOD verwendet wird. Dieses HG-Ethylenoxid ist auch das einzige EO, welches dem Handel mit Dritten zugeführt wird.

(37) Das zweite Verfahren wird von [...]* angewandt und umfasst lediglich eine Reinigungsstufe, der der Roh-EO-/Wasser-Strom zugeführt wird, wobei ebenfalls LG- und HG-Ethylenoxid produziert wird. In der Reinigungskolonne wird oben HG-Ethylenoxid ausgeschleust und unten LG-Ethylenoxid entnommen. Nach Angaben von Ineos kann LG-Ethylenoxid dem Glykol-Abschnitt oder der Produktion anderer EOD zugeführt werden.

(38) Die dritte Verfahrensart gleicht der ersten, allerdings wird nach der Reinigung lediglich HG-Ethylenoxid entnommen. Bei dieser Variante wird kein LG-Ethylenoxid hergestellt. Dieses Verfahren kommt am [...]* zum Einsatz.

(39) Ein Rückgang der Produktion von EG führt normalerweise zu einem größeren Ausstoß an gereinigtem EO, das dann für die unternehmenseigene EO-Derivat-Produktion sowie für den Handel mit Dritten verfügbar ist. Laut Ineos hängt das Ausmaß der Produktionsumstellung von Glykol auf gereinigtes EO davon ab, ob die Glykolproduktion in eine EO-Anlage integriert ist. Bei integrierten Anlagen, die Glykol aus Roh-EO und Wasser herstellen, richtet sich die Möglichkeit einer Produktionsumstellung nach den EO-Reinigungskapazitäten dieser Anlagen. Demgegenüber können Produzenten, die über eigene nicht integrierte Anlagen verfügen, in denen aus HG- oder LG-EO Glykole hergestellt werden, diese Glykolproduktion stoppen und das selbst hergestellte gereinigte EO zur Produktion anderer EOD einsetzen oder dem Handel mit Dritten zuführen .

(40) Die Marktuntersuchung bestätigte, dass Ethylenoxid-Hersteller das Verhältnis zwischen ihrer Produktionsmenge an EG und gereinigtem EO verändern können. Ferner wurde nachgewiesen, dass nur begrenzte Mengen Glykol aus HG-Ethylenoxid hergestellt werden. Wenngleich einige der EO-Produzenten LG-EO für ihre Glykol-Herstellung einsetzen, kann dieses nur teilweise gereinigte EO nicht ohne Weiteres für die Erzeugung anderer Derivate eingesetzt oder dem Handel zugeführt werden, sondern muss weiter gereinigt werden. Daher ist die Verfügbarkeit des EO von den Reinigungskapazitäten abhängig; gleiches gilt für Roh-EO, das bei der Glykolherstellung verwendet wird .

(41) Die Fähigkeit der EO-Produzenten zur Produktionsumstellung richtet sich daher immer nach den Reinigungskapazitäten ihrer EO-Anlage und zwar unabhängig davon, ob die Glykolproduktion in die Anlage integriert ist oder nicht. Die Reinigungskapazitäten werden hierbei als Kapazitäten für die Produktion von HG-Ethylenoxid definiert, da in der Regel für die Herstellung anderer EOD als Ethylenglykol oder für den Handel mit Dritten ausschließlich HG-Ethylenoxid verwendet wird.

(42) Nach Auffassung von Ineos muss unterschieden werden zwischen langfristigen EO-Liefervereinbarungen mit Kunden, deren Derivatanlagen für die Umwandlung von EO am Standort des EO-Lieferanten oder in seiner unmittelbaren Umgebung angesiedelt und mittels Leitungen mit diesen direkt verbunden sind (On-site-Anlagen) und Liefervereinbarungen mit Kunden, die auf anderem Weg (LKW, Bahn) beliefert werden (Off-site-Anlagen) und die hier in sinnvoller Weise zu untersuchen sind.

(43) Aus der Marktuntersuchung ging hervor, dass die Preise für Off-site-Verträge im Allgemeinen höher sind, da die Beförderungskosten berücksichtigt werden müssen. Abgesehen von dieser Besonderheit, ist keine klare Unterscheidung möglich: Beide Kundengruppen können ihre Preise unter Bezugnahme auf öffentlich bekannt gegebene Preise festlegen.

(44) Ferner bestehen Unterschiede bei der Laufzeit der Verträge: Off-site-Verträge haben im Allgemeinen mit 1 - 3 Jahren eine kürzere Laufzeit, wobei die große Mehrheit der Verträge über ein Jahr geschlossen wird, während On-site-Verträge tendenziell über 10 - 15 Jahre geschlossen werden. Im Zuge der Marktuntersuchung wurde bestätigt, dass Off-site-Verträge tendenziell eine kürzere Laufzeit als On-site-Verträge haben. In einigen Fällen werden Verträge über On- und Off-site-Lieferungen zusammen geschlossen, die dann in der Regel eine längere Laufzeit haben. On-site-Verträge decken wegen der größeren Nähe des Kunden zum EO-Lieferanten häufig größere Mengen ab als Off-site-Verträge. Es gibt aber ebenfalls Off-site-Kunden, die große Mengen abnehmen.

(45) Ferner wurde bestätigt, dass On-site-Lieferungen nicht ohne Weiteres durch Off-site-Lieferungen ersetzt werden. Dies ist hauptsächlich auf die größere Liefermenge und die mit der Beförderung derartiger Mengen an Ethylenoxid verbundenen Risiken beim Transport zurückzuführen. Darüber hinaus müssen Kunden mit On-Site-Verträgen normalerweise zusätzliche Investitionen zum Aufbau der notwendigen Infrastruktur (Logistik für Straße und Schiene, Entladerampen für Lkws, Lagerhaltung) vornehmen, um auf Off-site-

und Antworten auf das Auskunftsersuchen nach Artikel 11 vom 19. April 2006 (Phase II-Fragebogen an die EO-Wettbewerber – Produktionstabelle), Frage 2. 29 Formblatt CO, Punkt 6.42, S. 44. 30 Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase II-Fragebogen an die Wettbewerber bei EOD), Frage 52. 31 Antworten auf das Auskunftsersuchen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase II-Fragebogen an die Wettbewerber bei EOD), Fragen 47, 48. 32 [...]. 33 Antworten auf das Auskunftsersuchen nach Artikel 11 vom 03. Februar 2006 (Phase I-Fragebogen an die Kunden), Fragen 50, 51. 34 Antworten auf das Auskunftsersuchen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase II-Fragebogen an die Wettbewerber bei EOD), Fragen 4,5. 11

Lieferungen von EO umzustellen. Nicht desto trotz wurden Belege für On-site-Kunden gefunden, die auf Off-site-Lieferungen umgestellt haben.

(46) Zum Zweck der Bewertung dieses Rechtsgeschäfts erscheint es nicht notwendig, zu entscheiden, ob On-site- und Off-site-Lieferungen zwei getrennten Märkten zuzurechnen sind, da die Transaktion den wirksamen Wettbewerb auch unter der Annahme nicht erheblich beeinträchtigen wird, dass On-site- und Off-site-Lieferungen zwei separate Märkte bilden.

Räumlich relevanter Markt

36 (47) In früheren Entscheidungen der Kommission erfolgte zwar keine genaue Marktabgrenzung, jedoch ist das Gebiet Westeuropas (EWR und Schweiz) als geografische Ausdehnung des Marktes für EO angenommen worden. Die einschlägigen Produktionsanlagen befinden sich in Antwerpen (Belgien), Lavera (Frankreich) und Dormagen (Deutschland). Ineos bringt vor, dass der Markt den EWR umfasst, da EO von diesen Anlagen über weite Entfernungen befördert wird (nach Angaben von Ineos in einigen Fällen über mehr als 1000 km, wobei die Mehrheit der Lieferungen bis zu 600 km zurücklegt). Laut Marktuntersuchung entspricht das Gebiet des EWR der größtmöglichen geografischen Ausdehnung des Marktes, da einerseits Importe und Exporte außerhalb dieses Gebiets wenig wahrscheinlich sind und andererseits die Beförderung von EO wegen des Risikopotenzials des Produkts und der entsprechenden Beförderungsvorschriften eingeschränkt ist.

(48) Die große Mehrheit der Kunden und mindestens die Hälfte der Wettbewerber sehen den räumlich relevanten Markt eher als regionalen Markt an. Wegen der Beförderungskosten und des Risikopotenzials des Produkts liegen die Lieferentfernungen zwischen 0 und 800 km, wobei die große Mehrheit der Entfernungen zwischen 0 und 600 km beträgt.

(49) Aus der Entfernungsbeschränkungen bei der Beförderung ergeben sich folgende regionale Märkte für Ethylenoxid: i) Vereinigtes Königreich und Irland, ii) Skandinavien (Norwegen, Schweden und Finnland), iii) Nordwesteuropa (Niederlande, Dänemark, Belgien, Luxemburg, Deutschland, Österreich, Mittel- und Nordfrankreich), iv) Mittelmeerraum (Italien, Portugal, Südfrankreich und Spanien) und v) Mittel- und Osteuropa. Die meisten Lieferungen gehen nach Nordwesteuropa und erfolgen aus ebenfalls dort angesiedelten Anlagen. Wenige Mengen werden ebenfalls in andere Regionen geliefert, wie nach Skandinavien, in den Mittelmeerraum sowie in das Vereinigte Königreich und nach Irland. Nach den Daten für das Jahr 2004 (Handelsströme) erfolgen gebiets- oder

regionenübergreifende Lieferungen nur in begrenztem Umfang (unter 5 %). In Nordwesteuropa entfielen 74 % der Lieferungen auf diese Region (20 % auf Exporte in den Mittelmeerraum und 4 % auf Exporte in das Vereinigte Königreich). Im Mittelmeerraum erfolgten 96 % der Lieferungen innerhalb der Region (Exporte nach Nordwesteuropa: 4 %). In Mitteleuropa erfolgten 96 % der Lieferungen innerhalb der Region (Exporte nach Nordwesteuropa: 4 %). Diese Segmentierung des räumlichen Marktes wird bei einer Betrachtung der Handelsströme in Nordwesteuropa noch deutlicher: So gibt es beispielsweise keine Lieferungen aus dem Vereinigten Königreich auf das europäische Festland und die Lieferungen aus Mittel- und Osteuropa sind vernachlässigbar (unter 5 %).

(50) Diese Segmentierung des räumlichen Marktes wird durch bestehende Preisunterschiede bestätigt. Die Durchschnittspreise von [...]* im Vereinigten Königreich liegen etwa [5-15]* % über […]* Durchschnittspreisen in Nordwesteuropa. Bei Italien erreicht der Unterschied [5-15]* % des Preises .

(51) Die genaue Abgrenzung des räumlich relevanten Marktes für Ethylenoxid kann jedoch offen bleiben, da das geplante Rechtsgeschäft den Wettbewerb unabhängig von der exakten Marktdefinition den Wettbewerb in keinem der möglichen räumlich relevanten Märkte beeinträchtigen wird.

Glykole

Sachlich relevanter Markt

(52) Ethylenglykole sind chemische Zwischenprodukte, die mittels nicht-katalytischer Hydrierung von EO erzeugt werden. Es werden drei Typen von Glykolen unterschieden: Monoethylenglykol (MEG), Diethylenglykol (DEG) und Triethylenglykol (TEG). Auf MEG entfällt die große Mehrheit der Produktion (etwa 90 %), auf die Herstellung von DEG etwa 9 % und auf TEG etwa 1 %. Wichtigste Anwendungsbereiche für MEG sind die Herstellung von Polyester für Textil- und Industriefasern, von Polyesterfolie für die Verpackungsindustrie und für die Fotoindustrie, von Polyesterharzen zur Herstellung von Kunststoffflaschen (PET) sowie von Frostschutzmitteln. DEG wird bei der Herstellung von Polyolen für die Verwendung in Polyurethanen für die Textil-, Fahrzeug- und Bauindustrie eingesetzt, während TEG als Entfeuchter bei der Öl- und Gasverarbeitung sowie als Kältemittel und Frostschutzmittel in der Fahrzeugindustrie zum Einsatz kommt.

(53) Ineos führt an, dass Ethylenglykol im Einklang mit einer früheren Entscheidung der Kommission einem getrennten sachlich relevanten Markt zuzurechnen ist. In einer späteren Entscheidung argumentierte die Kommission allerdings, dass durch die Einbeziehung der Nachfrageseite in gewissem Maße Unterscheidungen zwischen verschiedenen Ethylenglykole notwendig sind. Im vorliegenden Fall kann die Marktabgrenzung jedoch offen bleiben.

41 Antworten auf das Auskunftsersuchen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase II-Fragebogen an die EO-Hersteller), Frage 17. 42 [...]. 43 Formblatt CO, Punkt 6.8., S. 30. 44 Fall Nr. COMP/M.2345 – DEUTSCHE BP/ERDÖLCHEMIE vom 26. April 2001. 45 Fall Nr. COMP/M.3467 - DOW CHEMICALS/PIC/WHITE SANDS JV vom 28. Juni 2004. 13

(54) In diesem Fall gaben die meisten Marktteilnehmer an, dass bei EG drei Märkte zu unterscheiden wären, nämlich für MEG, DEG und TEG, da diese Stoffe in sehr unterschiedlichen Anwendungen eingesetzt werden und kaum substituierbar sind. Bei Betrachtung aus angebotsseitiger Sicht stellt man jedoch fest, dass MEG, DEG und TEG gemeinsam und in ähnlichen Mengen hergestellt werden.

(55) Aus angebotsseitiger Sicht besteht eine Wechselverhältnis zwischen der Produktion von gereinigtem EO und der Herstellung von EG. Eine Verringerung der EG-Herstellung ermöglicht den Produzenten eine Erhöhung ihres EO-Ausstoßes. Diese Beziehung basiert auf demselben Rohmaterial beider Erzeugnisse (ungereinigtes EO), so dass durch eine geringere EG-Herstellung ungereinigtes EO frei wird, welches für die Produktion zusätzlicher Mengen an gereinigtem EO eingesetzt werden kann (sofern ausreichende Reinigungskapazitäten verfügbar sind). EG und gereinigtes EO werden in unterschiedlichen Anlagen und Herstellungsverfahren produziert. Mit den Anlagen für die EG-Produktion kann kein gereinigtes EO hergestellt werden und umgekehrt. Daher ist das Verhältnis zwischen EG und gereinigtem EO nicht mit der Substituierbarkeit beim Angebot vergleichbar, wie sie in der Bekanntmachung der Kommission über die Definition des relevanten Marktes im Sinne des Wettbewerbsrechts der Gemeinschaft beschrieben wird. Demzufolge ist die Kommission nicht der Auffassung, dass ein breiter sachlich relevanter Markt besteht, dem sowohl EG als auch gereinigtes EO zuzurechnen sind.

(56) Zum Zweck der vorliegenden Entscheidung ist eine exakte Marktabgrenzung jedoch nicht erforderlich, da das Rechtsgeschäft bei sämtlichen alternativen Marktabgrenzungen nicht geeignet ist, den wirksamen Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben erheblich zu beeinträchtigen.

Räumlich relevanter Markt

(57) Ineos bringt im Einklang mit früheren Entscheidungen vor, dass als räumlich relevanter Markt für EG mindestens Westeuropa bis hin zur ganzen Welt anzunehmen ist. Dies ist darauf zurückzuführen, dass EG kein Gefahrgut und daher einfach zu befördern ist und die Preise auf globaler Ebene vergleichbar sind. Die Importe in den EWR, die hauptsächlich aus dem Nahen Osten und aus Russland stammen, belaufen sich auf etwa 13 % des EWR-Verbrauchs.

(58) Die große Mehrheit der befragten Marktteilnehmer bestätigte die Auffassung, dass der räumlich relevante Markt zumindest den EWR umfasst. Zum Zweck der Entscheidung über dieses Rechtsgeschäft ist eine genaue Marktabgrenzung jedoch nicht erforderlich, da das Rechtsgeschäft bei sämtlichen alternativen räumlichen Marktabgrenzungen nicht geeignet ist, den wirksamen Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben erheblich zu beeinträchtigen.

46 ABl. C 372/9, 9.12.1997, par. 20 bis 23 47 Fall Nr. COMP/M.2345 – DEUTSCHE BP/ERDÖLCHEMIE, 26. April 2001, Fall Nr. COMP/M.3467 - DOW CHEMICALS/PIC/WHITE SANDS JV, 28. Juni 2004. 14

Zusammenfassung

(59) Die Kommission hat einen getrennten sachlich relevanten Markt für Ethylen abgegrenzt. Die Auswirkungen dieses Rechtsgeschäfts auf diesen sachlich relevanten Markt auf EWR-Ebene und im Versorgungsbereich des ARG+-Rohrleitungsnetzes werden in den Randnummern 168 bis 176 bewertet.

(60) Die Kommission hat für die Zwecke der vorliegenden Entscheidung einen sachlich relevanten Markt für Ethylenoxid, das im freien Handel (an On-site- und Off-site-Kunden) vertrieben wird, abgegrenzt. Als räumlich relevanter Markt werden der EWR und die gesamte Welt angenommen. Die Auswirkungen dieses Rechtsgeschäfts auf diesen sachlich relevanten Markt werden in den Randnummern 62 bis 163 betrachtet.

(61) Bei Ethylenglykolen untersucht die Kommission die Märkte für alle EG sowie für MEG, DEG und TED getrennt. Als räumlich relevanter Markt wird der EWR bzw. der Weltmarkt angenommen.

IV. WETTBEWERBLICHE WÜRDIGUNG

H ORIZONTALE Ü BERSCHNEIDUNGEN

A. Ethylenoxid

Marktlage

(62) Der gesamte EO-Markt im EWR beläuft sich einschließlich der Produktion für den Eigenbedarf auf etwa 3000 kt pro Jahr und hat einen im Marktpreis ausgedrückten Wert von [...]*. Der Handel mit Dritten erreicht einen Anteil von ca. 18 % der Gesamtproduktion (etwa 560 kt pro Jahr), der einem Wert von [...]* entspricht, wovon [33 %]* auf On-site-Kunden und [67 %]* auf Off-site-Kunden entfallen.

(63) Gemäß den von Ineos vorgelegten CEFIC-Daten (CEFIC, European Chemical Industry Council) hat die EO-Produktion im Zeitraum von 2000 bis 2004 um 24 % zugenommen (d.h. um 4,2 % pro Jahr). Im selben Zeitraum stieg der Handel von EO mit Dritten um 13,3 % (2,2 % p. a.) und der Eigenverbrauch stieg um 31,4 % (5,2 % p. a., ohne EO-Verbrauch zur Glykolherstellung). Insgesamt gesehen, stieg der Eigenverbrauch an EO und der Verkauf im Handel mit Dritten (ohne Glykol) um 17,4 % (2,9 % p. a.), was leicht über dem Wachstum des Bruttonationaleinkommens (BNE) im selben Zeitraum liegt.

(64) Die Marktuntersuchung zeigte, dass der Markt für EO weiterhin wächst, wenn auch mit einer geringen Rate, die etwa dem Wachstum des BNE entspricht. Die

Marktdaten in den Antworten auf das Auskunftsersuchen nach Artikel 11 vom 02. Februar 2006 (Phase I – Fragebogen für die Wettbewerber), Frage 64 sowie Angaben von Ineos im Formblatt CO. Die durchschnittlichen Marktpreise (725-730EUR/kt) wurden den Angaben von Ineos im Formblatt CO, Anhang 5 entnommen [...].

(65) Nach unabhängigen Quellen wird die Gesamtproduktion von EO in Westeuropa wegen einer erwarteten Zunahme des Angebots aus dem Nahen Osten in den kommenden fünf Jahren (2006-2010) um 7,7 % zurückgehen.

Gliederung des Marktes

(66) Die Ergebnisse der Marktuntersuchung lassen erhebliche Unterschiede zu den von Ineos vorgelegten Daten erkennen, und zwar im Hinblick auf die Größe des Marktes für den Handel mit Dritten bei EO und daher ebenfalls im Hinblick auf die geschätzten Marktanteile.

(67) Laut Marktuntersuchung umfasst der Markt für den Handel mit Dritten insgesamt 560 kt (2004), der On-site-Markt 170 kt und der Off-site-Markt 390 kt pro Jahr. Diese Angaben liegen wesentlich unter den Schätzungen von Ineos, die von [...]* ausgingen. In Tabelle 2 sind die EWR-Marktanteile im Handel mit Dritten im Jahr 2004 und ausgehend von den Daten der Kommission aufgeführt.

(68) Die Marktanteile des fusionierten Unternehmens auf EWR-Ebene würden sich nach Untersuchungen der Kommission für den gesamten Handel mit Dritten auf [50-60]* %, auf [55-65]* % des Marktes für On-site-Kunden sowie auf [45-55]* % des Marktes für Off-site-Kunden belaufen (nach Schätzungen von Ineos lägen diese Zahlen bei [...]* %). Der unmittelbare Wettbewerber der Beteiligten, Shell, erreicht je einen Anteil von [15-25]* % des gesamten Marktes und des Marktes bei On-site- und Off-site-Lieferungen. Der Anteil aller übrigen Mitbewerber sowohl bei Gesamtlieferungen als auch bei Off-site-Verkäufen liegt unter 10 % (meist unter 5 %).

(69) Bei der Betrachtung kleinerer räumlicher Märkte käme es lediglich in Nordwesteuropa (ohne Vereinigtes Königreich und Irland, Skandinavien, Südeuropa und die neuen Mitgliedstaaten, die wahrscheinlich eigene regionale Märkte bilden) zu Überschneidungen der Tätigkeitsbereiche des fusionierten Unternehmens. Der gemeinsame Marktanteil von Ineos und BP Dormagen würde [50-60]* % des gesamten Handels mit Dritten, [70-80]* % bei den On-site-Verkäufen und [40-50]* % bei den Off-site-Verkäufen betragen. Signifikante Überschneidungen sind auf die Tätigkeit von BP Dormagen zurückzuführen ([30-40]* % des gesamten Handels mit Dritten, [55-65]* % der On-site-Verkäufe und [15-25]* % der Off-site-Verkäufe). Stärkster Wettbewerber des fusionierten Unternehmens wäre Shell, das die Hälfte des Marktanteils der Beteiligten auf den verschiedenen Märkten erreicht, gefolgt von Clariant, Sasol und BASF. Tabelle 3 gibt einen Überblick über die Marktanteile für diesen betrachteten kleineren Markt.

(70) Ausgehend von den Angaben in Tabelle 3 hätte das geplante Rechtsgeschäft den Zusammenschluss von zwei der drei größten EO-Lieferanten im EWR zur Folge, die bei allen möglichen Abgrenzungen des räumlich und sachlich relevanten Marktes einen gemeinsamen EO-Marktanteil über 45 % erreichen würden.

(71) Berücksichtigt man den recht geringen Anteil der für den Handel mit Dritten bestimmten Produktion an der Gesamtproduktion (etwa 18 %), so kann eine relativ unbedeutende Änderung der Gesamtproduktion allerdings zu beträchtlichen Auswirkungen auf den Handel mit Dritten führen.

Marktbedingungen mit möglichen Einschränkungen für das Verhalten von Ineos

Einleitung

(72) In den folgenden Abschnitten untersucht die Kommission die Angebotssituation von EO, und insbesondere jene Aspekte, die das Verhalten des fusionierten Unternehmens im EO-Handel mit Dritten einschränken können.

(73) Damit Wettbewerber Druck auf Ineos ausüben können, benötigen sie ausreichend freie Kapazitäten für die Produktion von EO für den Handel mit Dritten. In dieser Hinsicht sind die Reinigungskapazitäten von entscheidender Bedeutung, da im Handel mit Dritten ausschließlich gereinigtes EO verkauft wird.

(74) In den Randnummern 80-90 untersucht die Kommission zuerst die gegenwärtige Kapazitätslage bei der Primärproduktion von EO und bei dessen Reinigung.

(75) Anschließend wird in den Randnummern 91-100 geprüft, in welchem Umfang die Hersteller in der Lage sind, ihre Produktion von Glykol auf gereinigtes EO umzustellen. Diese Randnummern schließen die Bewertung einer von Ineos vorgelegten Studie ein, in der die Reaktion der Branche auf ungeplante Anlagenausfälle betrachtet wurde.

(76) In den Randnummen 101-109 wird untersucht, in welchem Umfang die Wettbewerber angesichts prognostizierter Nachfragerückgänge bei Ethylenglykol in der Lage sind, im Rahmen ihrer Reinigungskapazitäten für EO die Produktion von EG auf gereinigtes EO umzustellen.

(77) Ferner wird in den Randnummern 110-120 die voraussichtliche Marktentwicklung untersucht, wobei auf die Nachfrage, die primären EO-Kapazitäten und die Reinigungskapazitäten eingegangen wird. Anschließend werden die in Zukunft verfügbaren freien Kapazitäten für ungereinigtes und gereinigtes EO abgeschätzt.

(78) In den Randnummern 121-141 prüft die Kommission, wie sich diese freien Kapazitäten auf das fusionierte Unternehmen und seine Wettbewerber aufteilen. Schließlich werden die Anreize der Wettbewerber für die Belieferung des Handels mit Dritten analysiert.

(79) Im Hinblick auf EO untersucht die Kommission abschließend in den Randnummern 142-158 die Auswirkungen auf verschiedene Kundengruppen.

EO-Kapazität – derzeitige Situation

EWR

(80) Das fusionierte Unternehmen wird nach der Fusion über drei Anlagen mit einer Produktionskapazität von [...]*kt EO pro Jahr verfügen, was einem Anteil an der Gesamtkapazität im EWR von [20-30]* % (Ineos [...]* % und BP Dormagen [...]* %) entspricht. Laut Angaben von Ineos erreichen die Wettbewerber einen Anteil an der Produktionskapazität [zwischen 7 und 23]* %.

(81) Die Ergebnisse der Marktuntersuchung ergeben vergleichbare Resultate, wobei die folgenden Anteile an der Produktionskapazität festzustellen sind: BASF [20-30]* %, Dow [10-20]* %, Shell [10-20]* %, Clariant und Sasol [0-10]* %.

(82) Die Marktuntersuchung zeigte auch, dass der Anteil der beteiligten Unternehmen an der derzeitigen freien EO-Produktionskapazität (auf einem Markt mit einer bereits hohen Kapazitätsauslastung von [90-100]* % gegenüber [85-95]* % bei dem fusionierten Unternehmen) bei rund [...]*kt von auf EWR-Ebene [...]*kt pro Jahr oder [30-40]* % lag. Über den größten Teil der freien Kapazität ([60-70]* %) werden jedoch die Wettbewerber verfügen. Tabelle 4 gibt einen Überblick über die EO-Produktionskapazität und die freie Kapazität des fusionierten Unternehmens und der anderen Hersteller für das Jahr 2004:

Tabelle 4: EWR-Kapazität und –Produktion (2004)

Produk- % der Freie Kapazitäts- Unternehmen standort tionskapa- Gesamt- gesamten Anteil Anteil Kapazi-auslastungs

men (kt pro produktion freie Jahr) Kapazität

[…]* […]* Antwerpen […]* […]* […]* […]*% […]*%

% %

Ineos Lavera […]* […]* […]* […]*% […]*% (Innovene) % %

[…]* […]* Dormagen Dormagen […]* […]* […]* […]*% […]*%

% % [20- [20- [85- [30- [...]*30]*[…]*30]*[…]* 95]* %40]* % % %

[70- [70- [90- [...]*80]*[…]*80]*[…]* 100]* %70]* % % 100 100 [90- [...]* […]* […]* 100 % % 100]* %

Quelle: Angaben laut den Marktdaten aus den Antworten auf das Auskunftsersuchen nach Artikel 11 vom 02. Februar 2006 (Phase I-Fragebogen an die Wettbewerber, Frage 64) und den Antworten auf die Entscheidung nach Artikel 11 vom 23. Juni 2006 (Frage 2); beteiligte Unternehmen: Antwort auf das Auskunftsersuchen nach Artikel 11 vom 03. Februar 2006, Punkt 6, und Antwort auf die Mitteilung der Einwände vom 14. Juni 2006, Punkt 2.7. * Die freie Kapazität ist in diesem Falle nicht gleich der Produktionskapazität abzüglich der tatsächlichen Produktion, weil einige Produzenten eine über die Produktionskapazität hinausgehende Gesamterzeugung angaben. Diese Situation kann eintreten, wenn anstelle der Maximalkapazität die Nennkapazität angegeben wird. Negative Werte für die freie Kapazität wurden daher nicht berücksichtigt sondern als Null angenommen.

Zusammen

Andere Hersteller

Insgesamt

(83) Wie bereits weiter oben festgestellt (Randnr. 71), ist der freie Markt (mit 560 kt im Jahr 2004) im Vergleich zur gesamten EO-Erzeugung (3025 kt im Jahr 2004) vergleichsweise klein. Die Wettbewerber werden eine freie EO-Kapazität von [...]*kt pro Jahr haben, die rund [25-35]* % des freien Marktes ausmacht.

Nordwesteuropa

(84) In Nordwesteuropa zeigt sich eine vergleichbare Situation. Das Unternehmen wird nach der Fusion über zwei Anlagen mit einer Produktionskapazität von [...]*kt EO pro Jahr verfügen, was einem Anteil an der Gesamtkapazität in Nordwesteuropa von [...]* % (Ineos Antwerpen [...]* % und BP Dormagen [...]* %) entspricht.

(85) Tabelle 5 zeigt die Marktstruktur im Hinblick auf die Produktion und die Produktionskapazitäten in Nordwesteuropa. Das fusionierte Unternehmen wird demnach [25-35]* % der derzeitigen freien Kapazität und seine Wettbewerber die verbleibenden [65-75]* % besitzen .

20

Tabelle 5: Kapazität und Produktion in Nordwesteuropa (2004)

% der Produk- gesamt- Freie Kapazi-

Gesamt- Freie Kapazi-

Unter- Anlagen-tionskapazi Antei ten

Anteilproduk- Kapazi-tätsauslas-

nehmenstandorttät (kt pro l freien

tion tättungsrate

[10-

[10-

Ineos Antwerpen […]* […]*20]*[…]* [85-95]* % […]*

20]* % %

[5-

[5-

Dormagen Dormagen […]* […]*15]*[…]* [85-95]* % […]*

15]* % %

[25-

[25- [25-

[…]* […]*35]*[…]* [85-95]* %

35]* % 35]* % %

Zusammen

Andere Hersteller

[90-

2.361 100 % 2.201 100 % 188 100 %

100]* %

Quelle: Aus der Marktuntersuchung stammende Daten. Dritte: Daten aus den Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 02. Februar 2006 (Phase I-Fragebogen an die Wettbewerber), Frage 64, und den Antworten auf die Entscheidungen nach Artikel 11 vom 23. Juni 2006, Frage 2; beteiligte Unternehmen: Antwort auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 03. Juni 2006, Punkt 6, und Antwort auf die Mitteilung der Einwände vom 14. Juni 2006, Punkt 2.7. *Die freie Kapazität ist in diesem Falle nicht gleich der Produktionskapazität abzüglich der tatsächlichen Produktion, weil einige Produzenten eine über die Produktionskapazität hinausgehende Gesamterzeugung angaben. Diese Situation kann eintreten, wenn anstelle der Maximalkapazität die Nennkapazität angegeben wird. Negative Werte für die freie Kapazität wurden daher nicht berücksichtigt, sondern als Null angenommen.

Insgesamt

(86) Wie bereits weiter oben festgestellt, ist in Nordwesteuropa der freie Markt (mit 378 kt im Jahr 2004) im Vergleich zur gesamten EO-Erzeugung (2201 kt im Jahr 2004) vergleichsweise klein. Daher wird die freie Kapazität, über die die Wettbewerber derzeit verfügen, erhebliche Auswirkungen auf den freien Markt haben ([...]*kt pro Jahr, die [...]* % der Gesamtverkäufe in Nordwesteuropa ausmachen).

(87) Wie bei der Abgrenzung des Produktmarkts erläutert, muss die Produktion von EO, das für die Herstellung von EOD eingesetzt oder auf dem freien Markt verkauft wird, einen Reinigungsprozess durchlaufen, dessen Kapazität die EO-Gesamtproduktion beschränken kann. Anders ausgedrückt: Die gesamte EO-Produktionskapazität eines Herstellers kann entweder direkt bei der Herstellung des Roh-EOs (Front-End), auf die sich obige Angaben (unter Randnr. 82) beziehen, oder bei der Reinigung in einem späteren Verarbeitungsschritt (Back-End) eingeschränkt werden.

(88) Die Kommission hat sowohl für den EWR als auch für Nordwesteuropa Informationen der europäischen EO-Produzenten über ihre maximale Reinigungskapazität gesammelt. Die Ergebnisse der Untersuchung sind nachfolgend in Tabelle 6 dargestellt.

21

Tabelle 6: EO-Verbrauch/-Reinigungskapazität im Jahr 2005 EWR Nordwesteuropa

1.267EO-Derivate + freier Markt 1.734*

1.520Maximale EO-Reinigungskapazität 2.139

254Freie EO-Reinigungskapazität 405

Quelle: Schätzungen der Kommission. Die Trennung zwischen dem freien Markt und dem Markt für EO-Derivate wurde auf der Grundlage der Größe des freien Marktes vorgenommen, berechnet anhand der im Rahmen der Marktuntersuchung ermittelten Daten auf der Grundlage der Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. Juni 2006 (Phase II-Fragebogen an die EO-Produzenten, Frage 51). Maximale Reinigungskapazität laut den Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase-II-Fragebogen an die EO-Hersteller, Frage 52). Auf der Grundlage des PCI Ethylene and Glycol World Supply and Demand Report 2005/6 (S. 214) wurden für den freien Markt und den Markt für EO-Derivate dieselben Wachstumsraten zugrunde gelegt. Ineos: Antwort von Ineos auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 17. März 2006, Punkt 2.2, 3.5 und 3.7. (*) Umfasst nicht die rund 57 kt LG-EO pro Jahr, die von Ineos für die Erzeugung von EOD verwendet werden, da nur die Kapazität für die Erzeugung von HG-EO, das für die Erzeugung von EOD oder auf dem freien Markt verwendet werden soll, bewertet wird.

(89) Die freie Reinigungskapazität im EWR (405 kt pro Jahr) macht zurzeit rund 78 % des gesamten freien Marktes aus 8517 kt pro Jahr im Jahr 2005). Das fusionierte Unternehmen verfügt über [...]*kt pro Jahr freie Reinigungskapazität (was [...]* % des gesamten freien Marktes entspricht), während der übrige Teil der freien Reinigungskapazität der EO-Produzenten [...]* % des gesamten freien Marktes ausmacht. Wenngleich einige dieser Produzenten derzeit in der vorgelagerten EO-Kapazität beschränkt sind, dürfte diese Situation sich ändern, da die allgemeine freie EO-Kapazität in naher Zukunft zunehmen wird (siehe Tabelle 8).

(90) In Nordwesteuropa macht die freie Reinigungskapazität (254 kt pro Jahr) rund 72 % der Verkäufe auf dem freien Markt aus. Diese freie Reinigungskapazität teilt sich wie folgt auf: Das fusionierte Unternehmen wird [30-40]* % besitzen, während seine Wettbewerber über [60-70]* % verfügen werden.

Fähigkeit der EO-Produzenten, ihre EO-Verkäufe als Reaktion auf verringerte EO-Verkäufe durch das fusionierte Unternehmen zu steigern

(91) Ineos führt an, dass MEG als Umstiegsprodukt verwendet wird, das die EO-Produzenten in die Lage versetzt, je nach den Marktbedingungen auf EO bzw. 62 andere EO-Derivate umzusteigen bzw. diese nicht mehr einzusetzen. Dieses Argument ist wichtig für die Beurteilung, ob die Wettbewerber in der Lage wären, auf ein wettbewerbsschädigendes Verhalten des fusionierten Unternehmens (wie etwa eine Anhebung der Preise und/oder eine Verringerung der Verkäufe) zu reagieren. Die Ergebnisse einer von Ineos vorgelegten 63 64 ökonometrischen Studiebekräftigen dieses Argument. Die Studieuntersucht

62 Ineos’ Schriftsatz vom 09. Mai 2006, Absatz 11, S. 5.

63 Ineos’ Schriftsatz vom 09. Mai 2006, Anhang 1.

64 Die Analyse basiert auf CEFIC-Daten sowie auf den wöchentlichen ISIC- und den monatlichen PCI-Berichten der Jahre 2000 bis 2005 (72 Beobachtungen). Die CEFIC-Daten werden insbesondere für die aggregierte Produktion von (Roh-)EO, den Eigenbedarf an (gereinigtem) EO, die Verkäufe (gereinigten) EOs an Dritte, die MEG-Erzeugung, den MEG-Eigenbedarf und die MEG-Verkäufe verwendet. Die Daten für Kapazität und Ausfall stammen aus den ISIC- und PCI-Berichten.

22

die Auswirkung von Kapazitätsausfällen auf die Herstellung und Verwendung von EO (MEG-Herstellung, EO-Eigenbedarf und EO-Verkäufe) auf aggregierter Ebene. Die Ergebnisse der Studie geben an, wie sich die gesamte EO-Erzeugung und die Gesamtmenge an EO, die für die MEG-Erzeugung, die Derivaterzeugung für den Eigenbedarf und Verkäufe an Dritte verwendet werden, bei Kapazitätsausfällen (bei einem beliebigen der Unternehmen der Stichprobe) ändern.

(92) Die Ergebnisse lassen darauf schließen, dass Kapazitätsausfälle eine negative Auswirkung auf die aggregierte EO-Erzeugung, das für die MEG-Erzeugung verwendete EO und den EO-Eigenbedarf haben, während sie die EO-Verkäufe 65 auf dem freien Markt nicht beeinträchtigen. Die Ergebnisse einer aggregierten Analyse beziehen sich jedoch auf die branchenweite Reaktion - hinsichtlich der Erzeugung und Verwendung von EO - auf Ausfälle. Sie können nicht als Beleg dafür verwendet werden, dass die Wettbewerber in der Lage sind, die EO-Erzeugung (Verkäufe) als Reaktion auf eine Verringerung der EO-Erzeugung durch Ineos und BP Dormagen (Verkäufe) zu erhöhen. Das Ausbleiben negativer Auswirkungen auf die Verkäufe an den freien Markt könnte auf die Tatsache zurückzuführen sein, dass das von dem Ausfall betroffene Unternehmen seine für den Eigenbedarf bestimmte Erzeugung von Glykolen und EO-Derivaten einschränkt und versucht, seinen vertraglichen Verpflichtungen gegenüber Dritten (EO-Verkäufe an den freien Markt) nachzukommen.

66 (93) In seiner Antwort auf die Mitteilung der Einwändelegte Ineos eine weitere ökonometrische Studie vor, die die Auswirkung von Kapazitätsausfällen in den Anlagen von Ineos oder BP auf die Verkäufe der Wettbewerber zum Gegenstand 67 hat .

(94) Die neue Regressionsanalyse zeigt auch, dass die EO-Erzeugung der Wettbewerber insgesamt durch Ausfälle in ihren eigenen Anlagen negativ beeinflusst wird. Der Produktionsrückgang scheint sich insbesondere auf das für MEG verwendete EO und das für den Eigenbedarf verwendete EO auszuwirken, während ihre EO-Verkäufe an Dritte durch derartige Ausfälle unberührt zu bleiben scheinen. Diese Ergebnisse entsprechen den in der ersten Studie dargelegten Resultaten. Darüber hinaus wird die EO-Erzeugung der Wettbewerber durch Ausfälle bei Ineos oder BP positiv beeinflusst. Derartige Ausfälle zeigen ferner eine negative Auswirkung auf das von den Wettbewerbern für MEG verwendete EO und eine positive Auswirkung auf das von den Wettbewerbern für den Eigenbedarf eingesetzte EO, die EO-Verkäufe an Dritte und das von den Wettbewerbern insgesamt verwendete gereinigte EO. Schließlich kommt die Studie zu dem Ergebnis, dass Ausfälle bei Ineos und BP

65 Darüber hinaus wird aufgezeigt, dass die Auswirkungen geplanter und nicht geplanter Ausfälle sich statistisch nicht unterscheiden.

66 Ineos’ Antwort auf die Mitteilung der Einwände vom 14. Juni 2006, Anhang 4.

67 Die ökonometrische Analyse basiert auf denselben Datenquellen wie die zuvor genannte, nämlich CEFIC-Daten sowie ISIC- und PCI-Berichten. Die von Ineos und BP in CEFIC angeführten Zahlen zur Erzeugung und Verwendung von EO wurden von den aggregierten Daten abgezogen, um die entsprechenden Zahlen für die Wettbewerber des fusionierten Unternehmens zu erhalten. Da letztere Daten für den Zeitraum Januar 2003 – August 2005 zur Verfügung stehen, basiert diese Analyse auf 32 Beobachtungen, so dass – wie in der Studie bestätigt wird – einige der Schätzungen in Bezug auf Umfang und Bedeutung mit Vorsicht zu betrachten sind.

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diese Unternehmen dazu veranlassten, sowohl ihre Gesamtverwendung an gereinigtem EO als auch die Menge des an Dritte verkauften EOs zu verringern.

(95) Die Studie ergab, dass die aus der Vergangenheit vorliegenden Daten bezüglich der Reaktionen der Wettbewerber auf Ausfälle bei den Anlagen von Ineos und BP Dormagen über die Fähigkeit der Wettbewerber Aufschluss gibt, die EO-Erzeugung (Verkäufe an Dritte) als Reaktion auf eine verringerte EO-Erzeugung (Verkäufe) durch Ineos und BP Dormagen zu erhöhen. Diese Schlussfolgerung beruht auf der Erkenntnis, dass Ineos und BP Dormagen ihre EO-Verkäufe in der Vergangenheit verringerten, wenn in ihren Anlagen Ausfälle auftraten, während ihre Wettbewerber ihre EO-Verkäufe erhöhten. Sie wird auch durch die Analyse aggregierter Daten unterstützt, die zu dem Ergebnis kam, dass Ausfälle sich nicht auf die gesamten EO-Verkäufe auswirkten, was darauf schließen lässt, dass ein Rückgang bei den EO-Verkäufen der betroffenen Anlagen (bis zu einem gewissen Maße) durch erhöhte EO-Verkäufe der Wettbewerber ausgeglichen wird.

(96) Trotz der Tatsache, dass die Daten, auf denen die Studien basieren, vergleichsweise beschränkt sind und dass möglicherweise nicht alle Ergebnisse statistisch signifikant sind, stellt die Kommission fest, dass die beiden empirischen Studien zusammen aufzeigen, dass die Wettbewerber bisher in der Lage waren, ihre EO-Verkäufe an Dritte als Reaktion auf einen Rückgang der EO-Erzeugung durch Ineos und BP Dormagen zu steigern.

(97) Die Erkenntnisse über das bisherige Reaktionsvermögen auf kurzfristige Ausfälle können jedoch nicht unmittelbar auf die zukünftige Fähigkeit, auf einen dauerhafteren wettbewerbsschädigenden Rückgang der Verkäufe des fusionierten Unternehmens auf dem freien Markt zu reagieren, extrapoliert werden. Die Studie trägt jedoch – zusammen mit anderen Erkenntnissen der Kommission – zu dem Schluss bei, dass das fusionierte Unternehmen seine Verkäufe an den freien Markt wahrscheinlich nicht verringern wird, da seine Wettbewerber nicht nur in der Lage sind, sondern auch einen Anreiz haben, dieser Strategie entgegenzuwirken.

Fähigkeit der EO-Produzenten, ihre Reinigungskapazität zu Lasten ihrer Glykol-

Erzeugung zu steigern

(98) Ferner konnte mit der ökonometrischen Studie von Ineos gezeigt werden, dass andere EO-Produzenten ihre Produktion an gereinigtem EO durch eine verringerte Glykol-Produktion und/oder durch eine höhere Produktion von Roh-EO steigern können. Die Fähigkeit, das für Glykole verwendete EO in für EOD verwendetes gereinigtes EO umzuwandeln, hängt jetzt wie in Zukunft von der verfügbaren Reinigungskapazität ab. Diese Ansicht wurde von anderen EO-68 Produzenten bestätigt .

68 Die Marktuntersuchung zeigt, dass sehr geringe Glykolmengen aus HG-EO erzeugt werden, die leicht dem Merchant Market zugeleitet oder für eine von der Reinigungskapazität unabhängige Form des Eigenbedarfs eingesetzt werden können. Wenngleich einige der EO-Produzenten LG-EO für ihre Glykol-Erzeugung einsetzen, kann dieses teilweise gereinigte EO nicht ohne Weiteres für die Erzeugung anderer Derivate eingesetzt werden, sondern muss weiter gereinigt werden, so dass seine Verfügbarkeit von der durch die Reinigungskapazität bedingten Beschränkung abhängig ist. Gegründet auf: die Antworten auf eine Entscheidung nach Artikel 24

(99) Um bei einem maximalen Rückgang der Glykolerzeugung den Umfang des potenziellen Umstiegs von Glykolen auf gereinigtes EO bewerten zu können, hat die Kommission daher die derzeitige freie Reinigungskapazität mit der Differenz aus dem derzeitigen Verbrauch von EO für die Erzeugung von Glykolen und der Mindestmenge an EO verglichen, die erforderlich ist, um den effizienten Betrieb der Glykolanlagen aufrecht zu erhalten. Der potenzielle Umstieg von Glykolen auf gereinigtes EO beträgt [...]*kt pro Jahr, von denen rund 2/3 auf die Wettbewerber entfallen ([...]* kt pro Jahr). Dies ist eine signifikante Menge an gereinigtem EO, die rund [35-45]* % des gegenwärtigen freien Marktes entspricht und im Falle eines einseitigen Preisanstiegs dem freien Markt zugeleitet werden kann.

Tabelle 7: Potenzielle Kapazität für den Umstieg von Glykolen auf gereinigtes EO im EWR (2005)

Min. Potenzieller Potenzielle

Ethylen- Eyhylen-

Für Glykole Ethylen-Umstieg Freie r Umstieg

glykol-glykol-

Unter- Unternehmenverwendetes glykol- ohneReinigungs mit

Kapazi-Nutzungs-

EO Kapazi-Beschrän-kapazitätBeschrän

täten grad

1210 1560 78 % 669

541

393 311

Gesamt

Fusioniertes [...]* [...]* [...]* [...]* [...]* [...]* [...]* Unternehmen

Wett- [70- [...]* [...]* [...]* [...]* [...]* [...]*bewerber 80]* %

Quelle: Schätzungen der Kommission auf der Grundlage der Antworten auf die Entscheidung nach Artikel 11 vom 23. Juni 2006, Frage 17.

(100) Die Ergebnisse (vgl. Tabelle 7) zeigen, wie viel gereinigtes EO potenziell verfügbar wäre, um einer einseitigen Preisanhebung entgegenzuwirken. Diese Verfügbarkeit würde den Grenzen der Reinigungskapazitäten unterliegen. Dies ist jedoch ein theoretisches Szenario, bei dem alle europäischen EO-Produzenten beschließen, ihre Glykolanlagen auf dem niedrigtsen möglichen Niveau zu betreiben. Die europäischen EO-Produzenten sind derzeit in der Lage, einen Teil ihres derzeit für Glykole verwendeten EO für die Erzeugung von EOD und für Verkäufe an Dritte einzusetzen. Zur Zeit besteht für die EO-Produzenten wenig Anreiz, ihre auf Glykolen beruhende Produktion umzustellen, aber der (weiter unten in den Randnummern 101-109) prognostizierte Rückgang der europäischen Glykolerzeugung dürfte dies in Zukunft ändern.

Auswirkung der Erweiterungen der Kapazitäten für die Erzeugung von

Ethylenglykolen im Nahen Osten und in Asien

(101) Laut Informationen von Ineos wird sich der europäische EO-Markt in naher Zukunft wegen der zunehmenden EO-Erzeugung im Nahen und Fernen Osten verändern. Diese neuen Anlagen werden nur Ethylenglykole und keine anderen EOD erzeugen.

(102) Auf weltweiter Ebene war das Angebot an Ethylenglykolen in den vergangenen Jahren knapp, was insbesondere auf die in China und im Fernen Osten

11 vom 23. Juni 2006, Frage 17, und die Antwort der beteiligten Unternehmen auf die Fragen der Kommission vom 28. Juni 2006, S. 13, und die Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 19. April 2006 (Phase II-Fragebogen an die EO-Wettbewerber – Erzeugungstabelle), Frage 2.

25

bestehende Nachfrage nach MEG zur Herstellung von Textilien aus Polyester zurückzuführen ist. Dies hat wiederum Investitionen in wichtige neue Ethylenglykol-Kapazitäten in Asien und im Nahen Osten nach sich gezogen, die in den nächsten Jahren in Betrieb gehen sollen. Angesichts dieser neuen Anlagen 69 geht PCI davon aus, dass die weltweite MEG-Kapazität von 18.977 kt im Jahr 2005 auf 23.782 kt im Jahr 2008 und auf 28.827 kt im Jahr 2010 zunehmen wird. Dies stellt eine Zunahme der weltweiten MEG-Kapazität um 25 % bzw. 51 % dar. Nahezu alle großen neuen MEG-Anlagen werden im Nahen Osten, in Südostasien und in China gebaut, während weder in Nordamerika noch in 70 Europa neue Anlagen errichtet werden .

(103) Die neu errichteten Anlagen im Nahen Osten und in Asien dürften mit wesentlich geringerem Kostenaufwand als die amerikanischen und europäischen Hersteller von EO und MEG arbeiten, was auf die ausgesprochen günstigen Gaspreise zurückzuführen ist. Dies gilt insbesondere für die Produzenten aus dem Nahen Osten, die Zugang zu sehr kostengünstigen Rohstoffen haben, was ihnen gegenüber den amerikanischen und europäischen Produzenten einen 71 erheblichen Kostenvorteil verschafft .

(104) Wenngleich die größten Auswirkungen dieser Kapazitätszunahmen in Asien zu spüren sein werden, das derzeit mit nahezu zwei Dritteln der weltweiten MEG-Nachfrage zu Buche schlägt, prognostiziert PCI eine erhebliche Auswirkung auf 72 die weltweiten Handelsströme .

(105) In Anbetracht der Kapazitätserweiterungen im Nahen Osten prognostiziert PCI, dass die MEG-Erzeugung im Nahen Osten bis 2010 auf 9739 kt pro Jahr ansteigen wird, von denen 90 % exportiert werden. Asien wird der hauptsächliche Markt des im Nahen Osten produzierten MEG bleiben, wobei 73 China weiterhin ein rascheres Wachstum zeigen wird als die übrige Welt. Die Zunahme der MEG-Nachfrage in China dürfte einen großen Anteil des erhöhten MEG-Verbrauchs ausmachen, und trotz des Baus neuer Anlagen in Asien prognostiziert PCI, dass die Nettoimporte bis 2010 auf 7031 kt pro Jahr steigen und 50 % des asiatischen Verbrauchs darstellen werden. Asien wird der größte 74 Nettoimporteur von MEG bleiben .

75 (106) Westeuropa ist bereits Nettoimporteur von MEG und importierte im Jahr 2005 den PCI-Daten zufolge rund 240 kt pro Jahr MEG, die rund 17 % des

69 Von Ineos am 16. Mai 2006 vorgelegter PCI Ethylene and Glycol World Supply and Demand Report 2005/6, S. 20.

70 Antwort der Beteiligten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 25. April 2006, Punkt 2.2.

71 Antwort der Beteiligten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 25. April 2006, Punkt 2.10 und einige der Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 19. April 2006 (Phase II-Fragebogen an die EO-Wettbewerber – Erzeugungstabelle), Frage 2.

72 Antwort der Beteiligten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 25. April 2006, in der der von Ineos am 16. Mai 2006 vorgelegte PCI Ethylene and Glycol World Supply and Demand Report 2005/6 zitiert wird.

73 Von Ineos am 16. Mai 2006 vorgelegter PCI Ethylene and Glycol World Supply and Demand Report 2005/6, S. 95.

74 Von Ineos am 16. Mai 2006 vorgelegter PCI Ethylene and Glycol World Supply and Demand Report 2005/6, S. 101.

76 Gesamtverbrauchs ausmachen. Westeuropa ist ein besonders attraktiver Markt für Exporte aus dem Nahen Osten, da die Transportkosten niedriger sind als bei Verkäufen nach Asien, China und in die Vereinigten Staaten. In Anbetracht des Wettbewerbs durch insbesondere aus dem Nahen Osten stammende billigere Lieferungen prognostiziert PCI, dass die MEG-Erzeugung in Westeuropa von 2005 bis 2010 um 34 % zurückgehen wird, und zwar von 1534 kt pro Jahr auf 1003 kt pro Jahr. Während desselben Zeitraums dürften die Importe zunehmen, um die zunehmende Nachfrage nach MEG in Westeuropa (von 1607 auf 1802 kt 77 pro Jahr) zu befriedigen. Nach Angaben von Ineos und auf der Grundlage externer Berichte wird die Erzeugung von Nichtglykol-Derivaten in Europa in den nächsten fünf Jahren ebenfalls um 200 kt pro Jahr zunehmen, was aber nicht ausreichen wird, um den Rückgang der Glykolproduktion auszugleichen. Dies wird zu einem geringeren Ausnutzungsgrad der EO-Kapazität führen (von 93 % 78 im Jahr 2005 auf 85 % im Jahr 2010) .

(107) Ineos führt an, dass die Auswirkung der außerhalb Europas aufgebauten neuen Kapazitäten für die Glykolerzeugung die Verfügbarkeit von EO im EWR für Verkäufe an Dritte und die für den Eigenbedarf bestimmte Erzeugung anderer EO-Derivate steigern wird . Darüber hinaus führt Ineos an, dass jeder Versuch des fusionierten Unternehmens, die Belieferung des freien Marktes mit EO einzuschränken, daher völlig von der Fähigkeit und dem Anreiz der übrigen Produzenten untergraben würde, die EO-Erzeugung von den Ethylenglykolen zum freien Markt umzuleiten, um damit ihr Risiko auf dem MEG-Markt, auf dem die Gewinne und Margen unter Druck sein werden, zu verringern.

(108) Die Marktuntersuchung bestätigte, dass die Mehrheit der anderen europäischen Hersteller von EO und Glykol sowie einige größere Kunden davon ausgehen, dass die Ausfuhren von Ethylenglykol in den Europäischen Wirtschaftsraum aufgrund der neuen Produktionskapazitäten, die im Nahen Osten und in Asien aufgebaut werden, zunehmen werden. Die Befragten gingen übereinstimmend davon aus, dass eine Zunahme der Ausfuhren wahrscheinlich zu einer Verringerung der Ethylenglykol-Produktion im EWR führen wird und damit im EWR und in Nordwesteuropa voraussichtlich mehr freie Kapazitäten für die EO-Produktion zur Verfügung stehen werden .

(109) Nach Auffassung der Kommission bekräftigen die bei ihrer Untersuchung und ihrer Bewertung der veröffentlichen Quellen gesammelten Belege die Aussage von Ineos, dass die neuen Kapazitäten für die Erzeugung von Glykolen, die im Nahen Osten und in Asien aufgebaut werden, die europäische Nachfrage nach in

Europa erzeugten Ethylenglykolen verringern und damit EO für andere Verwendungszwecke zur Verfügung stellen werden. Die Kommission ist der Auffassung, dass die Auswirkungen dieser neuen Kapazitäten auf dem europäischen EO-Markt tatsächlich und zeitnah spürbar werden, da bereits 1,3 Mio. t an Kapazitäten für EO und Glykole im Nahen Osten in Auftrag 81 gegeben wurden oder noch werden. Diese Mengen werden angesicht der noch aufzubauenden umfangreichen Kapazitäten und verglichen mit der Gesamtproduktion von EO im EWR (ca. 3 Mio. t pro Jahr) in jedem Fall ausreichend sein.

Erwartete Entwicklung des EO-Marktes: Kapazitäten, Nachfrage und

Reinigungskapazitäten

(110) Unter Berücksichtigung der erwarteten Zunahme der Glykoleinfuhren aus dem Nahen Osten sind die Auswirkungen des geplanten Zusammenschlusses prospektiv zu bewerten, das heißt im Verhältnis zu den prognostizierten und vernünftigerweise erwartbaren Entwicklungen.

(111) Im Hinblick auf die möglichen neuen Eintritte in den Markt für EO und EG hat Ineos eingeräumt, dass es in den vergangenen fünf Jahren im EWR keinen Eintritt gegeben hat und dass neue Eintritte nicht wahrscheinlich sind. Dies 82 wurde durch die Marktuntersuchung bestätigt .

(112) Die Kommission gelangte bei der Marktuntersuchung zu dem Schluss, dass einige Marktteilnehmer die Absicht haben, ihre EO-Produktionskapazität zu erweitern. Ineos und BP Dormagen haben ihre Kapazitäten erweitert, und zwar durch kleinere Projekte, die zum Beispiel der Beseitigung von Engpässen dienen, oder durch Wechsel des im EO-Produktionsprozess verwendeten Katalysators. Nach den von der Kommission zusammengetragenen Informationen werden sich die – aus einer Reihe kleiner Projekte bestehenden - Kapazitätserweiterungen insgesamt im Jahr 2006 auf [0-20]* kt pro Jahr, im Jahr 2007 auf [40-60]* kt pro Jahr und im Jahr 2008 auf [20-40]* kt pro Jahr 83 belaufen. In Nordwesteuropa betragen die voraussichtlichen Erweiterungen der EO-Kapazität [40-60]* kt im Jahr 2007 und [10-30]* im Jahr 2008. Diese Erweiterungen beziehen sich auf den anfänglichen EO-Produktionsprozess (Front End); einige Befragte haben auch Kapazitätserweiterungen im 84 Zusammenhang mit dem EO-Reinigungsprozess (Back-End) angegeben .

(113) Der freie Markt für EO muss unter Berücksichtigung der Tatsache bewertet werden, dass die tatsächliche Beschränkung für die EO-Verkäufe auf dem freien Markt entweder bei der EO-Produktionskapazität (Front-End des Prozesses) oder aber bei der Reinigungskapazität (Back-End) liegen kann. Es wird eine prospektive Analyse durchzuführen sein, bei der die erwartete Nachfrage (nach EO und EOD) mit der erwarteten Produktionskapazität verglichen wird. Diese Analyse muss insbesondere die Geschäftsstrategien der EO-Produzenten in

Bezug auf den freien Markt berücksichtigen und untersuchen, welche Strategieänderungen angesichts der neuen Situation in Europa denkbar sind.

(114) Auf der Grundlage der Untersuchung der Kommission und unter 85 Berücksichtigung der Wachstumsschätzungensowie der geplanten 86 Erweiterungen der EO-Produktionskapazitätenwird die Auffassung vertreten, dass sich das Verhältnis zwischen Produktion und Nachfrage auf dem EO-Markt 87 im EWR laut Tabelle 8 darstellen wird :

Tabelle 8: EO-Verbrauch und –kapazität im EWR Wachs- Wachs-

tum imtum im

2005 2008 2010

ZeitraumZeitraum

Gesamt für Ethylenglykol 1.238 1.019 808 -18 % 21 %

Gesamt für EO-Derivate + freien Markt 1.791 1.973 2.047 10 % 3,75 %

Gesamtnachfrage 3.029 2.992 2.854 -1,2 % -4,6 %

Produktionskapazität* 3.267 3.417 3.417 -4,5 % 0 %

Theoretische freie Kapazität (*) Einschließlich geplanter Erweiterungen: Daten aus den Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 an die EO-Produzenten, Frage 56. Quelle: Schätzungen der Kommission auf der Grundlage der Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase II-Fragebogen an die EO-Produzenten), Frage 51, dem PCI Ethylene and Glycol World Supply and Demand Report 2005/6, S. 214, der Antwort von Ineos auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 03.02.06, Punkt 6, der Antwort von Ineos auf die Mitteilung der Einwände vom 14. Juni 2006 und der Antwort von Ineos auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 17. März 2006, Punkt 2.2.

238 425 563

(115) Angesichts des Obenstehenden liegt es auf der Hand, dass die gesamte freie Kapazität für die EO-Erzeugung im EWR in den kommenden Jahren zunehmen dürfte und dass die Ausnutzungsgrade niedriger sein werden.

(116) Dies verhält sich ähnlich, wenn als geographischer Markt Nordwesteuropa betrachtet wird, vgl. Tabelle 9:

85 PCI Ethylene and Glycol World Supply and Demand Report 2005/6, S. 214. 86 Diese Aktualisierungen umfassen die von Ineos in seiner Antwort auf die Mitteilung der Einwände vom 14. Juni 2006 angegebene neue Schätzung seiner eigenen EO-Produktionskapazität in Antwerpen sowie die Aktualisierung der Kapazität einiger Produzenten, die in den Antworten auf die Entscheidung nach Artikel 11 vom 23. Juni 2006, Frage 2 angegeben wurde, um ihre tatsächliche Produktionskapazität besser widerzuspiegeln. 87 Da kein EO in den EWR importiert wird, entspricht der Verbrauch der Erzeugung. 88 Die sich auf den nordwesteuropäischen Kontinent beziehenden Daten umfassen nicht die Ineos-Anlage in Lavera, und die Wachstumsraten basieren nur auf der in den Ländern des nordwesteuropäischen Kontinents erwarteten Nachfrage (die den in Randnummer (105) für den gesamten westeuropäischen Raum geschätzten Wachstumsraten sehr nahe kommen). Darüber hinaus basiert die obige Berechnung der freien Kapazität nicht auf dem Verbrauch im nordwesteuropäischen Kontinent, sondern auf der Erzeugung der auf dem nordwesteuropäischen Kontinent befindlichen Anlagen, wobei das Ziel darin besteht, die freie Produktionskapazität zu schätzen, die in einem gewissen geographischen Raum (nordwesteuropäischer Kontinent) verfügbar sein wird, um die in diesem Bereich ansässigen Kunden zu versorgen. Die einzige sinnvolle Art der Schätzung dieser freien Produktionskapazität ist der Vergleich der Nachfrage in Bezug auf die Produktion dieser Anlagen (unabhängig davon, wo die Produktion verkauft wird) mit der Produktionskapazität dieser Anlagen.

29

Tabelle 9: Nordwesteuropa – EO-Erzeugung und -kapazität % Wachs-% Wachstum tum im 2005 2008 2010im Zeitraum Zeitraum 2008-2010* 2005-2008* Gesamt für Ethylenglykol Gesamt für EO-Derivate + freien Markt Gesamtnachfrage 2.233 2.187 2.064 -2 % 930 756 583 -19 % -23 % 1.304 1.431 1.481 10 % 3,5 % -5,5 % Produktionskapazität* Theoretische freie Kapazität * Diese Wachstumsraten sind der gewichtete Durchschnitt der Wachstumsraten in allen Ländern Nordwesteuropas. Die Kommission ist sich der Tatsache bewusst, dass die genauen Wachstumsraten nicht nur die Länder Nordwesteuropas, sondern auch die übrigen von den jeweiligen Anlagen belieferten Länder umfassen sollten, aber sie vertritt die Auffassung, dass diese Wachstumsraten für die Zwecke der Analyse eine ausreichende Annäherung darstellen. Angaben basieren auf dem PCI Ethylene and Glycol World Supply and Demand Report 2005/6. Quelle: Schätzungen der Kommission auf der Grundlage der Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase II-Fragebogen an die EO-Produzenten), Frage 51, der Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 an die EO-Produzenten, Frage 56, der Antwort von Ineos auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 03. Februar 2006, Punkt 6, die Antwort von Ineos auf die Mitteilung der Einwände vom 14. Juni 2006, Punkt 2.7, und der Antwort von Ineos auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 17. März 2006, Punkt 2.2.

2.361 2.426 2.426 3 %

0 %

128 239 362

(117) Eine weitere Beschränkung für die Erzeugung von EO, das für EO-Derivate verwendet oder an den freien Markt verkauft werden soll, stellt die Reinigungskapazität dar. Die Kommission hat Informationen der europäischen EO-Produzenten in Bezug auf ihre maximale Reinigungskapazität gesammelt. Die Ergebnisse der Untersuchung im Vergleich zur erwarteten Entwicklung der Märkte für EO-Derivate und des freien EO-Marktes innerhalb des EWR sind in Tabelle 10 dargestellt:

verfügbar sein wird, um die in diesem Bereich ansässigen Kunden zu versorgen. Die einzige sinnvolle Art der Schätzung dieser freien Produktionskapazität ist der Vergleich der Nachfrage in Bezug auf die Produktion dieser Anlagen (unabhängig davon, wo die Produktion verkauft wird) mit der Produktionskapazität dieser Anlagen.

30

Tabelle 10: EO-Verbrauch/-Reinigungskapazität im EWR 2005 2008 2010 EO-Derivate + freier Markt 1.734* 1.910 1.982 EO-Derivate 1.217 1.340 1.391 Freier Markt 517 569 591 Maximale EO-Reinigungskapazität 2.139 2.139 2.196 Freie EO-Reinigungskapazität 405 286 270 Quelle: Schätzungen der Kommission. Die Trennung zwischen dem freien Markt und dem Markt für EO-Derivate wurde auf der Grundlage der Größe des freien Marktes vorgenommen, berechnet anhand der im Rahmen der Marktuntersuchung ermittelten Daten auf der Grundlage der Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase II-Fragebogen an EO-Produzenten), Frage 51. Maximale Reinigungskapazitäten laut den Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase-II-Fragebogen an die EO-Hersteller), Frage 52. Inoes: Antwort von Ineos auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 17. März 2006, Punkt 2.2, 3.5 und 3.7. Auf der Grundlage des PCI Ethylene and Glycol World Supply and Demand Report 2005/6 (S. 214) wurde für den freien Markt und den Markt für EO-Derivate von denselben Wachstumsraten ausgegangen. (*) Umfasst nicht die rund [...]* kt LG-EO pro Jahr, die von Ineos für die Erzeugung von EOD verwendet werden, da nur die Kapazität für die Erzeugung von HG-EO, das für die Erzeugung von EOD oder auf dem freien Markt verwendet werden soll, bewertet wird.

(118) Angesichts des Obenstehenden dürfte die tatsächliche freie Reinigungskapazität, die für die Erzeugung von HG-EO für den freien Markt und den Markt für EO-Derivate eingesetzt werden kann – im Gegensatz zur freien EO-Erzeugungskapazität insgesamt – in naher Zukunft zurückgehen. Da der freie Markt jedoch vergleichsweise klein ist und in naher Zukunft nicht wesentlich wachsen dürfte, kann die verbleibende freie Reinigungskapazität eine einseitige Preisanhebung durch das fusionierte Unternehmen dennoch beschränken.

(119) Die Situation Nordwesteuropas spiegelt diejenige des EWR insgesamt wider, vgl. Tabelle 11.

Tabelle 11: EO-Verbrauch/-Reinigungskapazität in Nordwesteuropa 2005 2008 2010 EO-Derivate + freier Markt 1.267 1.390 1.439 EO-Derivate 918 1.008 1.043 Freier Markt 348 382 396 Maximale EO-Reinigungskapazität 1.520 1.520 1.563 Freie EO-Reinigungskapazität 254 173 124 Quelle: Schätzungen der Kommission auf der Grundlage der Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase-II-Fragebogen an die EO-Produzenten), Frage 51 und Frage 52. Die Daten von Ineos basierten auf der Antwort auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 17. März 2006, Punkt 2.2 und Punkt 3.5. Auf der Grundlage des PCI Ethylene and Glycol World Supply and Demand Report 2005/6 (S. 214) wurde für den freien Markt und den Markt für EO-Derivate von denselben Wachstumsraten ausgegangen.

(120) Aus den vorstehenden Ausführungen geht hervor, dass die freien Reinigungskapazitäten anderer Produzenten – trotz des vergleichsweise hohen Anteils der freien Reinigungskapazität, die das fusionierte Unternehmen sowohl im EWR als auch in Nordwesteuropa besitzt – in absehbarer Zukunft einen wesentlichen Teil des freien Marktes ausmachen werden und daher für die Kunden realistische Alternativen darstellen.

Motivation und Fähigkeit der Wettbewerber, den freien Markt zu bedienen

(121) Da viele Produzenten vertikal in die nachgelagerte Produktion von EOD integriert sind, dürften sie unterschiedliche Anreize und Strategien hinsichtlich der Kunden im freien Markt für EO haben, die gleichzeitig ihre Wettbewerber auf den Märkten für EOD sind.

(122) Die Kommission hat deshalb die möglichen Auswirkungen dieser Strategien auf die verfügbaren freien Kapazitäten für die EO-Reinigung geprüft. Die Marktuntersuchung zeigte, dass die Verfügbarkeit von EO für Dritte in den meisten Fällen von den Reinigungskapazitäten dieser Hersteller und ihrem internen EO-Verbrauch für die Herstellung von EOD abhängen wird.

(123) Die Kommission erkundigte sich bei jedem EO-Hersteller, ob er bereit sei, seine freien Kapazitäten für die EO-Reinigung zu nutzen, um EO für den freien Markt herzustellen. Obwohl es EO-Hersteller gab, die den Verkauf auf dem freien Markt bzw. eine Ausdehnung ihres Verkaufs auf diesen Markt (aus unterschiedlichen Gründen) ausschlossen, geht aus den Ergebnissen der Untersuchung und den nach der Mitteilung der Einwände gesammelten Beweismitteln hervor, dass sich den Kunden, wie im Folgenden (Randnummern 125 und 126) dargelegt, genügend realistische Alternativen bieten.

(124) Sollte es bei den vertikal integrierten EO-Herstellern zu Engpässen bei den nachgelagerten Kapazitäten für EOD kommen, werde – wie Ineos dies in seiner Stellungnahme zur Mitteilung der Einwände richtig anmerkte – nicht das gesamte gereinigte EO zu EOD verarbeitet. Infolgedessen werde mehr gereinigtes EO auf den freien Markt gelangen.

(125) Die Kommission hat dementsprechend die verfügbaren freien Reinigungskapazitäten berechnet und dabei folgende Aspekte berücksichtigt: i) die zu erwartende Wachstumsrate der EO-Nachfrage, ii) das derzeitige Produktionsniveau und freie Reinigungskapazitäten bei den Herstellern, wodurch nach Auffassung der Kommission realistischerweise Wettbewerbsdruck auf dem frei zugänglichen EO-Markt entstehen kann und iii) die Einschränkungen die sich direkt in der Produktion von EO (Front-End) als auch im Bereich der EOD ergeben. Die Ergebnisse sind Tabelle 12 zu entnehmen.

Tabelle 12: Im Handel mit Dritten im EWR verfügbare Reinigungskapazitäten Freie Reinigungskapazität Hersteller 2005 2008 2010 Ineos* [...]* [...]* [...]* BP Dormagen [...]* [...]* [...]* Zusammen [50-70]* [25-40]* [85-110]* Übrige Hersteller, die ihre Produktion voraussichtlich auf dem freien Markt absetzen werden * Einschließlich Lavera Quelle: Schätzungen der Kommission. Maximale Reinigungskapazitäten laut den Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase-II-Fragebogen an die EO-Hersteller), Frage 52. Hersteller, die wahrscheinlich den freien Markt bedienen werden: laut den Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 19. April 2006 (Phase-II-Fragebogen an die EO-Wettbewerber – Tabelle Produktion), Fragen 3, 4 und 5 sowie weitere von den Marktteilnehmern eingeholte Beweismittel. Auf der Grundlage des PCI Ethylene and Glycol World Supply and Demand Report 2005/6 (S. 214) wurde für den frei zugänglichen Markt und für den Markt für EOD von denselben Wachstumsraten zugrunde ausgegangen.

160

213

172

(126) Derzeit machen die potentiell verfügbaren Reinigungskapazitäten Dritter (160 kt pro Jahr) im EWR-Markt rund [25-35]* % des gesamten frei zugänglichen Marktes aus und werden wahrscheinlich bis 2010 auf diesem Niveau ([25-35]* %) bleiben.

(127) In Nordwesteuropa belaufen sich die potentiell verfügbaren freien Reinigungskapazitäten Dritter (90 kt pro Jahr) derzeit auf einen Anteil von rund [20-30]* % des gesamten freien Marktes, der bis 2010 auf [10-20]* % zurückgehen wird (vgl. Tabelle 13).

Tabelle 13: Verfügbare Reinigungskapazitäten im Handel mit Dritten in Nordwesteuropa Freie Reinigungskapazität** Hersteller 2005 2008 2010 [...]* [...]* [...]* [...]* [...]* [...]* [35-60]* [35-50]* [45-60]* Ineos* BP Dormagen Zusammen Übrige Hersteller, die ihre Produktion voraussichtlich auf dem freien Markt absetzen werden * Einschließlich Lavera ** Gegebenenfalls durch die maximale Kapazität für EOD beschränkt Quelle: Schätzungen der Kommission. Maximale Reinigungskapazitäten laut den Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase-II-Fragebogen an die EO-Hersteller), Frage 52. Hersteller, die wahrscheinlich den freien Market bedienen werden: laut den Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 19. April 2006 (Phase-II-Fragebogen an die EO-Wettbewerber – Tabelle Produktion), Fragen 3, 4 und 5 sowie weitere von den Marktteilnehmern vorgelegte Beweismittel. Auf der Grundlage des PCI Ethylene and Glycol World Supply and Demand Report 2005/6 (S. 214) wurde für den freien Markt und den Markt für EOD von denselben Wachstumsraten ausgegangen.

90

99

53

33

(128) Um die Auswirkungen der angenommenen zusätzlichen Einfuhren von Glykolen aus dem Nahen Osten auf den frei zugänglichen europäischen EO-Markt beurteilen zu können, müssen außerdem künftige wirtschaftliche Anreize berücksichtigt werden, die den Handel mit Dritten für EO-Hersteller attraktiv machen.

(129) Laut PCI-Bericht wird die Auslastung der EO-Kapazitäten wegen der geringeren EO-Produktion für Glykole in Europa (von 95 %) auf 85 % zurückgehen. Die Tatsache, dass EO-Anlagen bei voller bzw. sehr hoher Kapazitätsauslastung effizienter betrieben werden können, wird ein Anreiz für die EO-Hersteller sein, die Kapazitätsauslastung auf hohem Niveau zu halten.

(130) Um den prognostizierten Rückgang des EO-Verbrauchs für die Glykolherstellung auszugleichen und weiterhin die höchstmögliche Auslastung bei der EO-Herstellung zu erreichen, müssen die EO-Produzenten andere Absatzmöglichkeiten für ihre EO-Produktion finden. Die Tatsache, dass für alle EOD (mit Ausnahme des Glykols) sowie für den freien Markt gereinigtes EO benötigt wird, dürfte für die europäischen EO-Produzenten ein Anreiz sein, um ihre derzeitigen Reinigungskapazitäten zu erweitern.

(131) In seiner Stellungnahme zur Mitteilung der Einwände argumentierte Ineos, dass die Kommission zwar festgestellt habe, dass die EO-Hersteller nicht beabsichtigten, ihre Reinigungskapazitäten wesentlich zu erweitern, dass die neue wirtschaftliche Lage sie jedoch dazu veranlassen könnte, dies doch zu tun. Ihre Wettbewerber dürften nicht an einer Erweiterung ihrer Reinigungskapazitäten interessiert sein, weil derzeit ein Überschuss an Reinigungskapazitäten bestehe. In den vergangenen Jahren hätten sich die EO-Hersteller wegen der großen Nachfrage nach Glykolen zudem auf die Steigerung der Glykolproduktion konzentriert, was zu zusätzlichen freien Reinigungskapazitäten in den Anlagen geführt habe. Das prognostizierte Überangebot an Glykolen aus dem Nahen Osten dürfte ein Anreiz für die EO-Hersteller sein, in ihre Reinigungskapazitäten zu investieren, sofern sie dadurch eine höhere Auslastung ihrer Anlagen erreichen könnten. Voraussetzung dafür sei, dass die durch den Ausbau der Kapazitäten entstehenden Zusatzkosten die Gewinne aus Mehrverkäufen und aus der höheren Auslastung nicht überstiegen.

(132) Ineos gibt an, dass ein Ausbau der Reinigungsstufen im Gegensatz zum Ausbau der wichtigsten EO-Reaktor- und Rückgewinnungsstufen (Front-End) weniger kostenintensiv seien und häufig keine weiteren Investitionen in die Anlage erforderten. Dies deckt sich mit den neusten Feststellungen der Kommission in der Marktuntersuchung, die nach Eingang der Stellungnahme zur Mitteilung der Einwände durchgeführt wurde.

(133) Ineos legte ausführliche Angaben über bisherige Erweiterungen der Reinigungskapazitäten (5 Beispiele in 3 Anlagen) vor, um aufzuzeigen, dass diese Erweiterungen in technischer und wirtschaftlicher Hinsicht kurzfristig durchführbar sind. Aus diesen Zahlen geht hervor, dass die Reinigungskapazitäten ohne größere Aufwendungen in angemessener Zeit erweitert werden könnten. Die Durchschnittskosten für alle Erweiterungen betrugen [40-50]* EUR/t (zwischen [...]* EUR/t für […]* und [...]* EUR/t für […]*). Ineos gibt an, dass die Vorlaufzeiten für alle Erweiterungen [relativ kurz]* waren.

(134) Die Kommission forderte die beteiligten Dritten auf, Angaben über ihre Kosten für die in der Vergangenheit vorgenommenen Erweiterungen der Reinigungskapazitäten zu machen, und obwohl Ineos’ Standpunkt, dass eine Erweiterung von Reinigungskapazitäten kosteneffizient sei, nur auf wenigen Beispielen anderer EO-Hersteller beruhte, konnte die Aussage bestätigt werden.

(135) Auch unter der Voraussetzung, dass Wettbewerber in der Lage sind, ihre derzeitigen Reinigungskapazitäten zu erhöhen, um den voraussichtlichen Rückgang der Glykolproduktion auszugleichen, bleibt zu ermitteln, in welchem Maße das zusätzlich produzierte gereinigte EO für den freien Markt genutzt würde. Dies würde davon abhängen, inwieweit die EO-Hersteller EO selbst für die Herstellung von EOD verwenden würden, ob sie in der Lage wären, ihre EOD-Kapazitäten zu erweitern und Anreize hätten, EO selbst zu verwenden oder es auf dem freien Markt zu verkaufen.

(136) Die Produktion auf den frei zugänglichen EO-Markt bzw. die verschiedenen nachgelagerten Märkte für Derivate auszurichten ist zwar möglich, unterliegt aber den Beschränkungen, die sich aus den Kapazitäten im nachgelagerten Bereich ergeben. Die Entscheidungen der Hersteller darüber, welche Mengen der EO-Produktion für den Eigenbedarf zur Herstellung von Derivaten im nachgelagerten Bereich verwendet bzw. auf den freien Markt gelenkt werden sollen, hängen von den Gewinnmargen ab, die je Tonne EO für die einzelnen Derivate erzielt werden können. Die von den Wettbewerbern vorgelegten Informationen, die in Tabelle 14 dargestellt sind, deuten darauf hin, dass die Märkte für EOD rentabler zu sein scheinen als Verkäufe von gereinigtem EO.

Tabelle 14: Durchschnittliche Margen vertikal integrierter Hersteller Durchschnittliche Margen der übrigen EO-Hersteller in % EO 14 PAG* 31 Glykolether 19 Ethanolamine 30 GE 19 Polyole* 19 Ethoxylate* 21 Quelle: Schätzungen der Kommission auf der Grundlage der Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase-II-Fragebogen an die EO-Hersteller), Frage 63. *gewichteter Durchschnitt

(137) Aufgrund der höheren Margen auf den EOD-Märkten dürften die Unternehmen es vorziehen, das durch den Rückgang der Nachfrage nach Ethylenglykole für die Herstellung von EOD freigesetzte gereinigte EO zu verwenden, als es am Markt zu verkaufen. Ob sie ihre EOD-Produktion jedoch steigern können, wird von ihren EOD-Kapazitäten abhängen. Obwohl die derzeitigen EOD-Produktionskapazitäten der integrierten EO-Hersteller nicht voll ausgelastet sind, werden sie künftig wegen der steigenden Nachfrage nach EOD stärker in Anspruch genommen werden.

(138) Laut den Ergebnissen der Marktuntersuchung ist von einem stärkeren Wachstum der EOD-Märkte als der EO- und Glykol-Märkte auszugehen. Diese Unterschiede werden künftig noch deutlicher werden, wenn die Nachfrage nach gereinigten EOD weiter steigt und die Nachfrage nach Glykolen zurückgeht (vgl. Tabelle 15).

Tabelle 15: Wachstumsraten für EOD Produkte voraussichtliches Wachstum zwischen 2005 und 2010 EO-Produktion -7,7 % Glykole insgesamt -34,8 % Ethanolamine 42,5 % Ethoxylate 7,9 % GE 8,9 % Polyole 20,9 % PEG 1,1 % Andere/Vorräte 6,3 % EOD insgesamt 14,3 % Quelle: PCI Ethylene Oxide and Glycol World Supply and Demand Report 2005/6.

(139) Die Untersuchung der Kommission hat unter Verwendung der PCI-Prognosen ergeben, dass es bis 2008 wegen der steigenden Nachfrage nach EOD teilweise zu Engpässen bei den EOD-Produktionskapazitäten der integrierten Hersteller kommen wird (siehe Tabelle 16). Bis 2010 wird sich diese Tendenz noch verstärken, da Erweiterungen der EOD-Produktionskapazität kostenintensiver und zeitaufwendiger sind als Erweiterungen der Reinigungskapazitäten.

Tabelle 16: EOD-Kapazitäten der integrierten EO-Hersteller ohne das fusionierte Unternehmen 2005 2008 Kapazi- Kapazi- Kapazi- Kapazi-Produk-tätsauslas-Kapazi-Produk-tätsauslas-Kapazi- Produk-tätsauslas-tät tion tung tät tion tung tät tion tung 2010 1120 1115 91 % 1285 1257 98 % 1301 1307 100 % Quelle: Schätzungen der Kommission auf der Grundlage der Antworten auf Entscheidungen nach Artikel 11 vom 23. Juni 2006, Fragen 9 und 10.

(140) Nicht die gesamte Menge des wegen des Rückgangs der Glykolproduktion im EWR freigesetzten gereinigten EO wird durch die gestiegene EOD-Produktion der integrierten Hersteller absorbiert werden und wird somit für den freien Markt verfügbar.

(141) Vor diesem Hintergrund wird die Auffassung vertreten, dass in absehbarer Zukunft wahrscheinlich genügend freie Reinigungskapazitäten vorhanden sein werden, so dass Wettbewerbsdruck auf das fusionierte Unternehmen entsteht und eine erhebliche Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs im EO-Handel mit Dritten ausgeschlossen werden kann.

(142) Bei der Untersuchung wurden Bedenken hinsichtlich der starken Marktposition geäußert, die das fusionierte Unternehmen nach dem Zusammenschluss innehaben würde und die bei jedweder möglichen Abgrenzung des räumlich und sachlich relevanten Marktes einen Marktanteil von [40-50]* % ausmachen würde.

(143) Manche Abnehmer erklärten, dass einigen Anlagen statt dreier nur noch zwei alternative Lieferquellen zur Verfügung stehen würden (das fusionierte Unternehmen und Shell). Sie bezweifeln, dass die übrigen EO-Hersteller in der Lage wären, ihren gesamten Bedarf zu decken, und dass dies zu einem Preisanstieg führen und sie sogar daran hindern könnte, in bestimmten nachgelagerten Märkten wettbewerbsfähig zu bleiben. Einige große Abnehmer wiesen darauf hin, dass die Auswahl an alternativen Lieferanten gering sei, weil nur sehr wenige Lieferanten relevante Mengen an EO auf dem freien Markt anbieten, und es – wie bereits in den Abschnitten zu den Marktabgrenzungen (Randnummer 47) dargelegt – sehr wenige bzw. keine Möglichkeiten gebe, EO aus Ländern außerhalb des EWR einzuführen, weil es sich um ein äußerst gefährliches Produkt handele.

(144) Andere Abnehmer, darunter auch einige Großkunden des geplanten fusionierten Unternehmens, unterstützen den Zusammenschluss hingegen, weil sie überzeugt sind, dass die Versorgungssicherheit, ein sehr wichtiger Faktor im Zusammenhang mit der Beschaffung von EO, erhöht werde.

Alternative Lieferanten, die in der Lage wären, Wettbewerbsdruck auf Ineos auszuüben

Off-site-Kunden

(145) Die Möglichkeit für Off-site-Kunden, im Falle einer Preiserhöhung seitens des fusionierten Unternehmens ihre Lieferanten zu wechseln, hängt von den freien Kapazitäten ab, die anderen Herstellern zur Verfügung stehen und von deren Bereitschaft, den Markt zu bedienen.

(146) Wie bereits oben (Randnummer 141) festgestellt wurde, gibt es mehrere Hersteller, die über die erforderlichen freien Kapazitäten verfügen und bereit sind, den Markt zu bedienen. Diese EO-Hersteller werden sowohl im EWR als auch in Nordwesteuropa in der Lage sein, einen ausreichenden Wettbewerbsdruck auf Ineos auszuüben und wettbewerbsschädigendes Verhalten im EWR und in Nordwesteuropa zu verhindern.

(150) Auch führt die Tatsache, dass andere EO-Hersteller und potentielle alternative Lieferanten mit den nicht integrierten Herstellern auf verschiedenen Märkten für Derivate im Wettbewerb stehen, nicht zwangsläufig dazu, dass für sie kein Anreiz besteht, beträchtliche Mengen von EO zu wettbewerbsfähigen Preisen anzubieten. Mit Ausnahme von Dow, das den freien Markt derzeit nicht beliefert, und PKN, das ausschließliche Ethylenglykol herstellt, verkaufen alle übrigen Hersteller EO auf dem freien Market und sind gleichzeitig im nachgelagerten Bereich vertikal in verschiedene Märkte für Derivate integriert. Dies entspricht auch dem wirtschaftlichen Anreiz für die EO-Hersteller, sich verschiedene Absatzmöglichkeiten für ihre EO-Produktion zu sichern (die meisten bedienen die Märkte für Ethylenglykol und andere EOD sowie den freien Market), um die Auswirkungen eines Abschwungs in einem bestimmten Markt so gering wie möglich zu halten.

On-site-Kunden

(151) Bei den On-site-Kunden ergibt sich wegen der Art ihrer Geschäftsbeziehungen mit ihren Lieferanten ein anderes Bild. Die Anlage des Kunden ist direkt an den EO-Strom des Lieferanten angeschlossen. In den meisten Fällen könnten alternative EO-Lieferungen von der Anlage, die die Derivate herstellt, nicht ohne beträchtliche Investitionen in Leitungen, Ventile und insbesondere Zufahrtswege (Schienen usw.) für alternative Bezugsquellen angenommen werden. Der Kunde hat außerdem zuvor in die Einrichtung von Anlagen zur

104 Formblatt CO, Punkt 6.76.

39

(152) Für Kunden, deren Anlagen an diejenigen der Lieferanten angeschlossen sind, wirkt sich der geplante Zusammenschluss nicht auf die Laufzeiten ihrer Verträge aus: On-site-Lieferungen von [...]* für die Ineos-Anlage in Antwerpen (und nach Abschluss des Hauptübertragungsvertrags auch an [...]* in Lavera) sind derzeit seitens BP nicht angreifbar. Die On-site-Lieferungen an […]* in Dormagen werden von Ineos derzeit nicht angefochten.

(153) Ineos hob hervor, dass sich auf dem On-site-Markt Wettbewerbschancen für die Kunden ergeben, wenn entschieden wird, in den Aufbau oder die Erweiterung von Umwandlungskapazitäten am Standort eines bestimmten Lieferanten zu investieren. In geringerem Maße gelte dies auch dann, wenn Verträge neu verhandelt würden. Die Möglichkeit, dass On-site-Kunden (im Allgemeinen wichtige Kunden) bestimmte Abläufe verlagern könnten, wirkt sich disziplinierend auf die Lieferanten aus.

(154) Obwohl der Anteil von Ineos und BP Dormagen am „On-site-Markt“ hoch ist, bieten auch Shell und IQA gegenwärtig On-site-Lieferungen an. BASF in Ludwigshafen und Dow in Wilton und Terneuzen kommen ebenfalls als 107 potentielle On-site-Lieferanten in Frage. Deshalb werden sich sowohl Markteinsteigern als auch den derzeitigen On-site-Kunden des fusionierten Unternehmens (nach dem Auslaufen ihrer Verträge) realistische alternative Standorte bieten, an denen sie ihre Tätigkeit im Bereich der Umwandlung von EO nachgehen können.

Vertraglicher Schutz der Kunden gegen Preiserhöhungen

108 (155) Laut der Marktuntersuchung werden die Preise für EO-Verkäufe an Dritte nach den folgenden Kriterien festgelegt: i) nach dem North West Europe 109 Contract Price (NWECP) für Ethylen (C2), der vom ICIS veröffentlicht wird, plus einer individuell verhandelbaren angemessenen Spanne; ii) nach den monatlichen Preisen für EO, die das ICIS veröffentlicht (unter Berücksichtigung von Transportkosten und individuellen Abzügen und Rabatten) oder iii) durch Verhandlung (normalerweise vierteljährlich) unter Berücksichtigung des Ethylenpreises und der allgemeinen Marktbedingungen. [...]* Die Kunden würden somit selbst dann vertraglichen Schutz genießen, wenn das fusionierte Unternehmen die Preise anheben könnte und Anreize dafür vorhanden wären.

(156) In seiner Stellungnahme zur Mitteilung der Einwände bemerkte Ineos, dass [ein großer Teil]* der On-site-Verkäufe zu C2-Preisen erfolgten und sich der Anteil

105 Formblatt CO, Punkt 6.47.

106 Formblatt CO, Punkt 6.50.

107 Stellungnahme zur Mitteilung der Einwände vom 14. Juni 2006, Anhang 8, Zitat aus der Chemical Week vom 4.8.2004 (Dow Wilton) und vom 12.10.2005 (BASF Ludwigshafen) und aus dem Chemical Investments Site Supplement 2004 (Dow Terneuzen).

108 Stellungnahme zur Mitteilung der Einwände vom 14. Juni 2006 und Antworten auf den Phase-II-Fragebogen an die Hersteller von EOD, Fragen 47 und 48.

40

(157) Die Marktuntersuchung der Kommission ergab, dass im Falle einseitiger Preiserhöhungen mindestens [60-70]* % der Verkäufe von Ineos und BP an ihre Kunden unter vertraglichem Schutz standen. Die Unterschiede, die sich zwischen der Untersuchung der Kommission und den Angaben von Ineos ergaben, sind auf Auslegungen vertraglicher Vereinbarungen mit [...]* zurückzuführen.

(158) Folglich kann der Schluss, dass der frei zugängliche Markt insgesamt nicht beeinträchtigt wird, in Bezug auf On-site- und Off-site-Kunden aufrechterhalten werden, sofern sie getrennt betrachtet werden.

Schlussfolgerung

(159) Aus dem oben dargelegten Sachverhalt wird geschlossen, dass das fusionierte Unternehmen eine starke Position auf dem frei zugänglichen Markt innehaben würde.

(160) Dennoch haben seine Wettbewerber derzeit sowohl genügend EO als auch ausreichende Reinigungskapazitäten, um im Falle einseitiger Preiserhöhungen seitens Ineos einen wirksamen Wettbewerbsdruck auszuüben. Dieser Schluss wurde auch durch die Studie bestätigt, die der Stellungnahme zur Mitteilung der Einwände beigefügt war und besagt, dass die Wettbewerber in der Vergangenheit in der Lage waren, im Falle von Anlagenausfällen bei Ineos und BP zunächst ihre Produktion an gereinigtem EO und anschließend auch ihre Verkäufe auf dem freien Markt zu steigern. Vor diesem Hintergrund ist die Kommission der Auffassung, dass die Wettbewerber in der Lage sind, beträchtliche Mengen an EO, das für die Glykolherstellung verwendet wird, in gereinigtes EO umzuwandeln, um größere Mengen ihres Produkts auf dem freien Markt abzusetzen.

(161) Hinzu kommt, dass dieser Überschuss an Kapazitäten laut Marktprognose auch in Zukunft andauern wird. Aufgrund der Zunahme der Einfuhren von Glykolen aus dem Nahen Osten werden die EO-Hersteller dazu tendieren, ihre Glykolherstellung zu drosseln. Dies wird für die EO-Hersteller ein Anreiz sein, ihre freien EO-Produktionskapazitäten zur Herstellung von größeren Mengen an reinem EO für den Eigenbedarf und für den freien Markt zu nutzen. Die Marktuntersuchung hat gezeigt, dass Erweiterungen der Reinigungskapazitäten vergleichsweise kostengünstig, kosteneffizient und rasch durchführbar sind.

(162) Die Wettbewerber werden außerdem wirtschaftliche Anreize haben, größere Mengen ihres gereinigten EO auf dem freien Markt abzusetzen, weil der alternative Einsatz von EO für die Produktion von EOD durch die verfügbaren Kapazitäten beschränkt wird.

(163) Den Abnehmern von EO werden sich somit alternative Lieferquellen eröffnen, die ausreichen werden, um Wettbewerbsdruck auf das Verhalten des fusionierten Unternehmens auszuüben. Daher kann eine ernstzunehmende Beeinträchtigung 111 des wirksamen Wettbewerbs ausgeschlossen werden kann.

B. Ethylenglykole

(164) Die Produktion und der Verbrauch von EG werden weltweit auf rund 17 000 kt pro Jahr geschätzt. Davon entfallen bei einer Nachfrage von etwa 1950 kt pro Jahr rund 1700 kt auf den EWR. Auf dem Weltmarkt war die Nachfrage in den letzten Jahren insbesondere in China und im Fernen Osten groß, wo verstärkt MEG für die Herstellung von Textilien aus Polyester benötigt wurde. Dies hat wiederum zu mehr Investitionen in wichtige neue Ethylenglykol-Kapazitäten in Asien und im Nahen Osten geführt, die in den nächsten Jahren genutzt werden sollen.

(165) Der Marktanteil des fusionierten Unternehmens an einem globalen Handelsmarkt liegt für keine denkbare Abgrenzung des sachlichen Marktes über 5 % (Ethylenglykol insgesamt [<5]* %, MEG [<5]* %, DEG [<10]* % und TEG [<10]* %). In einem freien Market, der den EWR umfasst, liegt der Marktanteil des fusionierten Unternehmens für alle denkbaren relevanten sachlichen Märkte nicht über 20 % ([10-20]* % für EG insgesamt sowie für MEG und DEG und [15-25]* % für TEG). Das fusionierte Unternehmen wird dem Wettbewerbsdruck verschiedener starker Wettbewerber wie BASF, MEGlobal, Sabic, Shell und Clariant ausgesetzt sein, deren Marktanteile an den verschiedenen Märkten in Tabelle 17 aufgeführt sind:

Anteile am Markt für Glykole (EWR) Unternehmen Ethylenglykol MEG DEG TEG Ineos [...]* [...]* [...]* [...]* BP Dormagen [...]* [...]* [...]* [...]* [10- [10- [10-20]* % [15-20]*% [20- [10- [15-25]* % [<10]*% [20- [15- [15-25]* % [<5]*% [20- [15- [15-25]* % [<10]*% [5-15]* % [5-15]* % [5-15]* % [5-15]* % [5-15]* % [0-10]* % [15-25]*% [10- [5-15]* % [5-15]* % [0-10]* %

Zusammen

BASF MEGlobal Sabic Shell Clariant Petrochemia Quelle: Ineos

(166) Angesichts des geringen Marktanteils des fusionierten Unternehmens, der Tatsache, dass es Wettbewerber mit ähnlichem oder größerem Marktanteil gibt, und aufgrund des prognostizierten Rückgangs der Glykolproduktion in Europa

111 Ähnliche Argumente und vor allem die Fähigkeit anderer Marktteilnehmer, ihre Reinigungskapazitäten zu erhöhen schließt jegliche Möglichkeit einer stollschweigenden Abmachung zwischen Ineos und Shell aus. In diesem Zusammenhang sei unterstrichen, dass einige der kleineren Lieferanten für den EO-Handel mit Dritten in der Tat große Anbieter von EO sind.

42

wirft das geplante Rechtsgeschäft keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken hinsichtlich horizontaler Beschränkungen auf dem Markt für Ethylenglykol auf.

VERTIKALE BEZIEHUNGEN

(167) Im vorgelagerten EO-Markt ergeben sich relevante vertikale Beziehungen im Bereich Ethylen und im nachgelagerten EO-Markt im Bereich EOD einschließlich Ethylenglykole.

A. Ethylen

(168) Die Gesamtproduktion an Ethylen in Europa wird auf rund 23 000 kt pro Jahr und die Gesamtproduktionskapazität im EWR auf rund 23 600 kt pro Jahr geschätzt.

(169) Im EWR stellte Innovene Ethylen in seinen Anlagen in Grangemouth im 112 Vereinigten Königreich, in Lavera in Frankreich und in Köln/Dormagen in Deutschland her. Diese Ethylenproduktionsanlagen sind jetzt Eigentum von Ineos und werden von Ineos kontrolliert. Bevor Ineos Innovene erwarb, war das Unternehmen nicht vertikal in die Ethylenproduktion integriert und deckte seinen gesamten Bedarf durch Dritte. Gegenwärtig entfallen zwar [<5]* % der Ethylenproduktion weltweit und [5-15]* % der europäischen Produktion auf Ineos. Das Unternehmen verwendet Ethylen jedoch für sein Geschäft im nachgelagerten Markt und [...]*.

(170) Nach dem Erwerb von Innovene durch Ineos ließ sich BP Dormagen das benötigte Ethylen weiterhin von Innovene (jetzt Ineos) liefern. Die Ethylenlieferungen von Ineos (ehemals Innovene) an BP Dormagen belaufen sich auf [<5]* % des gesamten frei zugänglichen EWR-Marktes für Ethylen. Ineos erklärt, dass die Auswirkungen der geplanten Übernahme auf diesen Markt allein darin bestehen werden, dass diese Lieferungen wieder internalisiert werden. Bei engerer Betrachtung des räumlichen Marktes für Ethylen ist lediglich das ARG+-Rohrleitungsnetz von der geplanten Übernahme von BP Dormagen betroffen, in dem Ineos (ehemals Innovene) bei Berücksichtigung der Lieferungen an BP Dormagen über einen Anteil am Ethylen-Handel mit Dritten von [5-15]* % verfügt.

(171) Der künftige Ethylenverbrauch von Ineos in Europa (einschließlich BP Dormagen) wird auf rund [...]* kt pro Jahr geschätzt. Diese Menge entspricht annähernd [10-20]* % der Gesamtproduktion in Europa, wobei der Zuwachs durch den Erwerb von BP Dormagen sich auf weniger als [5]* % beläuft.

(172) [In dieser Randnummer werden Aussagen über den Ethylen-Bedarf von Ineos gemacht]*.

(173) Da [...]* Ethylen, das zur Herstellung von EO verwendet wird, nur einen kleinen Teil des Gesamtmarktes für Ethylen (rund 10 %) ausmacht, wird das fusionierten Unternehmen durch das Rechtsgeschäft nicht in der Lage sein, seine starke Position auf dem EO-Markt weiter auszubauen. In der Praxis bedeutet

112 Dieser Teil des Geschäftes von Innovene in Dormagen ging durch den Hauptübertragungsvertrag auf Inos über.

43

dies, dass die Produktion von BP Dormagen durch das Rechtsgeschäft wieder in die Lieferkette des Unternehmens eingebunden wird, d. h., die Situation vor dem Erwerb von Innovene durch Ineos wird wiederhergestellt.

(174) In den meisten Stellungnahmen wird die Auffassung vertreten, dass das Rechtsgeschäft nur sehr geringe Auswirkungen haben und wahrscheinlich keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken geben wird. Obwohl die Kosten für Ethylen 60-80 % des EO-Preises ausmachen, sind steht die Mehrheit der Befragten auf dem Standpunkt, dass der Verbrauch des fusionierten Unternehmens keinen Einfluss auf die Ethylenpreise haben wird, weil nur 10 % der gesamten europäischen Ethylenproduktion für die Herstellung von EO verwendet wird und die Käufe des fusionierten Unternehmens sich deshalb nur geringfügig auswirken würden.

(175) Es gab jedoch auch Stellungnahmen, in denen darauf hingewiesen wurde, dass das fusionierte Unternehmen durch Rückwärtsintegration in die Ausgangsstoffe für EO und EOD einen Wettbewerbsvorteil erlangen könnte. Diese Befragten sind der Auffassung, dass der Ethylenmarkt bereits konzentriert sei und dass Verkäufe von Ethylen an Dritte bereits durch den Eigenverbrauch vertikal integrierter Hersteller eingeschränkt würden und die Abnehmer durch langfristige Verträge gebunden seien. Hierbei handelt es sich jedoch um ein allgemeines Argument, das nicht mit dem geplanten Rechtsgeschäft im Zusammenhang steht, denn durch den Zusammenschluss erhält die Anlage von BP Dormagen lediglich die Stellung, die sie bereits zuvor innehatte (vgl. Randnummer 169). Ineos wird seinen Ethylenbedarf weiterhin teilweise auf dem freien Markt decken.

(176) Die Kommission sieht keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken im Hinblick auf die vertikale Integration von Ethylen und EO, die sich durch das geplante Rechtsgeschäft ergäbe.

B. Ethylenoxid-Derivate

Ethylenglykole

(177) Im Hinblick auf mögliche wettbewerbsrechtliche Einwände aufgrund der vertikalen Integration sei vorangestellt, dass Ethylenglykole 42 % am gesamten EO-Verbrauch im EWR ausmachen. Angesichts des hohen Marktanteils des fusionierten Unternehmens an der EO-Produktion und seiner Position im Ethylenglykol-Markt ([10-20]* % im EWR) hat die Kommission geprüft, ob das Unternehmen in der Lage wäre, seine Marktposition im EO-Markt so auszubauen, dass dadurch der Wettbewerb auf den Märkten für Ethylenglykol beeinträchtigt würde. Ethylenglykole werden allerdings ausschließlich von integrierten EO-Produzenten hergestellt, die EO nicht vom freien Markt beziehen müssen. Deshalb gibt die geplante Transaktion keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken bezüglich der vertikalen Beziehung zwischen EO und EG.

44

(178) Rund 8,5 % des Gesamtverbrauchs an EO im EWR entfallen auf Ethanolamine 113 (EOA) . Nach Abschluss des Hauptübertragungsvertrags stieg der Marktanteil 114 von Ineos im EWR von [1-10]* % auf [15-25]* % . Es ist allerdings davon auszugehen, dass sich die Position des fusionierten Unternehmens im nachgelagerten frei zugänglichen EO-Markt nur geringfügig auf den EOA-Markt auswirkt, weil EOA ausschließlich von integrierten EO-Herstellern produziert werden, die EO nicht vom freien Markt beziehen müssen. Deshalb gibt das vertikale Verhältnis zwischen EO und EOA keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken.

Glykolether

(179) Der Anteil der Glykolether der E-Reihe (GE) am gesamten EO-Verbrauch liegt bei rund 5 % . Glykolether der E-Reihe haben einen hohen EO-Gehalt, der zwischen 35 und 75 % liegt, und werden deshalb ausschließlich von vertikal integrierten EO-Produzenten hergestellt. Nach Abschluss des Hauptübertragungsvertrags stieg Ineos’ Marktanteil an GE der E-Reihe im EWR auf [25-35]* % . Es ist allerdings davon auszugehen, dass sich die Position des fusionierten Unternehmens im nachgelagerten EO-Markt nur geringfügig auf den GE-Markt auswirkt, weil GE der E-Reihe ausschließlich von integrierten EO-Herstellern produziert werden. Deshalb gibt das geplante Rechtsgeschäft keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken im Hinblick auf das vertikale Verhältnis zwischen EO und Glykolethern.

Polyalkylenglykole

(180) PAG weisen einen sehr hohen EO-Gehalt auf (rund 80-98 % nach Gewichtsanteilen); ihr Anteil am Gesamtverbrauch von EO im EWR liegt bei rund 5,5 % . Wegen ihres hohen EO-Gehaltes werden alle PAG fast ausschließlich von integrierten EO-Produzenten (rund 95 % im EWR) wie BASF, Dow, Sasol, Clariant und Ineos hergestellt. Ineos stellt PAG in seiner Anlage in Antwerpen her; sie machen [20-30]* % der Produktion im EWR aus.

113 Die Angaben basieren auf Informationen von Ineos, Antwort auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 3. März 2006, Punkt 1.3.

114 Sache Nr. COMP/M.4005 – INEOS/INNOVENE vom 9. Dezember 2005. In diesem Fall wurde vom EWR als dem kleinsten räumlichen Markt ausgegangen.

115 Wie oben dargelegt, handelt es sich bei GE um ein sauerstoffangereichertes Lösungsmittel, das bei der Reaktion von EO (E-Reihe) oder Propylenoxid (P-Reihe) entsteht. In der Sache Nr. COMP / M.4005 – Ineos/Innovene vom 9. Dezember 2005 wurde die genaue Marktabgrenzung offen gelassen. Folglich muss die Kommission die Auswirkungen auf den kleinsten relevanten sachlichen Markt prüfen, um die vertikalen Beziehungen zwischen GE und EO beurteilen zu können.

116 Die Angaben basieren auf Informationen von Ineos, Antwort auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 3. März 2006, Punkt 1.3.

117 Sache Nr. COMP/M.4005 – INEOS/INNOVENE vom 9. Dezember 2005. In diesem Fall wurde vom EWR als dem kleinsten räumlichen Markt ausgegangen.

118 Die Angaben basieren auf Informationen von Ineos, Antwort auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 3. März 2006, Punkt 1.3.

119 Antwort von Ineos auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 3. März .2006, Punkt 1.18.

120 Schätzungen der Kommission auf der Grundlage der Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase-II-Fragebogen an die EO-Hersteller), Frage 70.

45

Größere Anteile der Produktion entfallen auf BASF und Clariant. Ineos hat mit [15-25]* % aller Verkäufe außerdem eine starke Position auf dem frei zugänglichen Markt. Die möglichen vertikalen Auswirkungen auf PAG sind jedoch gering, weil die meisten PAG-Hersteller nicht auf EO-Käufe vom freien Markt angewiesen sind. Deshalb gibt das geplante Rechtsgeschäft keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken im Hinblick auf das vertikale Verhältnis zwischen EO und PAG.

Alkoholethoxylate

(181) Die Kommission hat geprüft, ob die Position des fusionierten Unternehmens in der EO-Produktion es ihm ermöglichen würde, die Faktorpreise, die nicht integrierte Hersteller im nachgelagerten Markt für Ethoxylate zahlen, zu erhöhen und dadurch nicht vertikal integrierte Marktteilnehmer von diesem Markt abzuschotten. Eine solche Prüfung war erforderlich, weil EO ein sehr wichtiger Rohstoff für die Herstellung von Alkoholethoxylaten ist und diese 40 % des Verbrauchs auf dem freien Market ausmachen.

(182) Alkoholethoxylate werden durch die Verbindung von EO mit langkettigen, oberflächenaktiven Alkoholen hergestellt. Dafür eignen sich sowohl synthetische als auch natürliche Alkohole (auf Palm-, Palmkern- oder Kokosölbasis). Der Anteil der Alkoholethoxylate beträgt fast 18 % des gesamten EO-Verbrauchs im EWR und über 40 % des EO-Verbrauchs Dritter. Alkoholethoxylate werden sowohl von vertikal integrierten als auch von nicht vertikal integrierten EO-Herstellern produziert. Die großen integrierten Hersteller sind Sasol, BASF, Shell und Clariant. Nicht integrierte, aber wichtige Marktteilnehmer sind Cognis, Huntsman, Uniqema und Kolb. Es handelt sich um einen deutlich fragmentierten Markt mit einer beträchtlichen Anzahl an Herstellern mit Marktanteilen unter 1-2 %.

(183) Wegen ihres hohen EO-Gehalts ist ein erheblicher Anteil der Produktionskosten für Ethoxylate durch ihren hohen EO-Gehalts bedingt. Der andere Hauptausgangsstoff ist (natürlicher oder synthetischer) Alkohol. Die Anteile von EO und Alkohol im Ethyloxylat hängen maßgeblich von der Produktart und dem Verwendungszweck ab. Der EO-Anteil liegt zwischen 60-40 % bei Alkoholethoxylaten für Tensidanwendungen und 90 –10 % bei Fettalkoholethoxylaten zur Verwendung in Netzmitteln oder Emulgatoren.

(184) Nach Ansicht mancher Marktteilnehmer kann nicht ausgeschlossen werden, dass Ineos daran interessiert ist, sein Geschäft auf dem Alkoholethoxylat-Markt auszuweiten, weil es bereits eine Alkoxylationsanlage in Antwerpen betreibt, deren Eigentümer es ist. Die Kommission prüfte deshalb, ob Ineos die Kosten seiner Wettbewerber dadurch anheben könnte, dass es die EO-Preise erhöht, um davon selbst im Ethoxylatgeschäft zu profitieren.

(185) Die Kommission ist der Auffassung, dass diese Bedenken in mehrfacher Hinsicht unbegründet sind. Erstens wird Ineos, wie bereits im Abschnitt über EO (Randnummern 62-163) dargelegt, auf dem frei zugänglichen EO-Markt unter Wettbewerbsdruck stehen, wodurch eventuelle Versuche, die Preise anzuheben oder die Lieferbedingungen auf dem freien Market zu verschlechtern, vereitelt würden.

(186) Zweitens ist Ineos mit Direktverkäufen von annähernd [...]* kg/t auf dem 122 Ethoxylat-Markt, der fast [...]* kg/t umfasst, kaum vertreten [<1 %]*. Ineos Präsenz auf dem Alkohlethoxylat-Markt ist gegenwärtig unbedeutend und reicht nicht aus, um von einer Marktmacht des Unternehmens auszugehen, die für Preiserhöhungen ausreichend ist.

(187) Die Kommission hat geprüft, ob Ineos in der Lage wäre, bei verhältnismäßig niedrigen Kosten ohne größere Schwierigkeiten auf dem Markt für Ethoxylate zu expandieren. Ineos könnte dies tun, wenn es bestimmte oder alle seine vertraglichen Vereinbarungen mit wichtigen Kunden des nachgelagerten Marktes beendigte. [...]* Vertragliche Hindernisse und die Tatsache, dass auch noch andere vertragliche Vereinbarungen zwischen Ineos und manchen dieser Unternehmen bestehen, die durch eine frühzeitige Aufkündigung der Verträge Schaden nehmen würden, lassen ein solches Szenario äußerst unwahrscheinlich erscheinen.

(188) Selbst wenn es Ineos gelingen sollte, [...]*, würde es eine Gesamtkapazität von [...]* kt pro Jahr, d. h. [10-20]* % der derzeitigen Kapazitäten erreichen. Würden diese Kapazitäten zu 100 % ausgenutzt (was unwahrscheinlich ist), läge Ineos’ Anteil an der Produktion bei [10-20]*%. Ineos wäre dem Wettbewerbsdruck von Seiten vertikal integrierter Wettbewerber wie Sasol, Shell, BASF und Clariant ausgesetzt, die eine wichtige Rolle auf dem Ethoxylat-Markt spielen. In diesem nachgelagerten Markt sind rund 60 % der Marktteilnehmer vertikal integriert. Ineos wäre folglich nicht in der Lage, seine „vermeintliche“ Macht auf dem EO-Markt so auszubauen, dass es einseitig die Preise auf dem Alkoholethoxylat-Markt erhöhen könnte.

(189) Ineos müsste außerdem in das erforderliche Know-how investieren (derzeit hat Ineos keine Verantwortlichkeiten im Bereich der Produktentwicklung oder im technischen Support) und den Vertrieb und das Marketing von Grund auf organisieren (Ineos verfügt derzeit nicht über eine wesentliche Vertriebs- oder technische Schnittstelle zu den Ethoxylat-Abnehmern).

(190) Aus diesen Gründen kommt die Kommission zu dem Schluss, dass für Ineos keine Anreiz besteht, die Preise auf dem frei zugänglichen EO-Markt einseitig zu erhöhen, um seinen Abnehmern auf dem Alkoholethoxylat-Markt den Zugang zu den benötigten Rohstoffen zu erschweren. Selbst wenn das Unternehmen die stärkste anzunehmende Marktposition erreichen würde, müsste es mit einer Reihe von Marktteilnehmern konkurrieren, die direkten Zugang zu EO haben, so dass es sehr unwahrscheinlich ist, dass Ineos einen Anreiz hätte, eine Abschottungsstrategie zu verfolgen.

122 Marktuntersuchung der Kommission, in die i) zwar die wichtigsten Marktteilnehmer, aber nicht alle Hersteller von Ethoxylaten im EWR einbezogen wurden und ii) Einfuhren des Produktes in den EWR nicht berücksichtigt sind. Folglich ergibt sich insgesamt ein größerer Markt und ein kleinerer Marktanteil für Ineos.

47

Polyole

(191) Die Kommission hat geprüft, ob die Position des fusionierten Unternehmens in der EO-Produktion es ihm ermöglichen würde, die Faktorpreise, die integrierte Hersteller im nachgelagerten Markt für Polyole zahlen, zu erhöhen und dadurch nicht vertikal integrierte Marktteilnehmer von diesem Markt abzuschotten.

(192) Polyole werden durch die Reaktion von Ethylenoxid und PO mit Glyzerin oder Trimethylolpropan (TMP) hergestellt. Polyole haben einen niedrigen EO-Gehalt 123 von etwa 15 % nach Gewichtsanteilen und ihr Anteil am Gesamtverbrauch von EO im EWR liegt bei annähernd 5,5 %. Nach den Alkoholethoxylaten stellen sie den zweitwichtigsten nachgelagerten Markt für frei gehandeltes EO (8,5 % des frei zugänglichen EO-Marktes) dar.

(193) Laut Ineos werden Polyole, da PO sich stark in den Kosten niederschlägt, vorwiegend von integrierten PO-Herstellern produziert, die typischerweise auch in die Herstellung von Isozyanaten (TDI und MDI) integriert sind, weil die meisten Polyole (91 %) zusammen mit Isozyanaten für die Herstellung von festen Bestandteilen aus Polyurethan und Polyurethanschaum verwendet werden.

(194) Die Hälfte der Polyolhersteller sind vom Ausgangsstoff EO abhängig (BASF, Dow und Shell). Drei nicht direkt integrierte große Polyolhersteller in Europa sind Bayer, Repsol und Huntsman. Auf die vertikal integrierten EO-Hersteller entfallen 70 % der europäischen Produktion und 60 % der Verkäufe. Auf die nicht integrierten Marktteilnehmer entfallen 30 % der Polyolproduktion und 40 % der Verkäufe.

(195) Ineos schätzt, dass zwischen [5]* % und [20]* % der gesamten Polyolkosten auf EO zurückzuführen sind. Das Unternehmen erklärte, dass eine Erhöhung des EO-Preises auf dem freien Markt deshalb nur begrenzt Auswirkungen auf den Polyolpreis im nachgelagerten Bereich habe. Obwohl die Marktuntersuchung bestätigte, dass die geringen Auswirkungen der EO-Kosten auf die Polyolpreise bei einer Erhöhung der EO-Preise nicht zu einer Abschottung der nicht integrierten EO-Hersteller führen würde, meldeten einige der Befragten Bedenken an, weil sie befürchteten, dass eine solche Entwicklung sich auf ihre Kosten auswirken und ihre Fähigkeit einschränken könnte, sich im Wettbewerb 124 mit integrierten EO-Herstellern zu behaupten.

(196) Die Kommission hält diese Bedenken für unbegründet, weil Ineos, wie bereits im Abschnitt über EO (Randnummern 62-163) dargelegt, auf dem freien EO-Markt unter Wettbewerbsdruck stehen wird, wodurch eventuelle Versuche, die Preise anzuheben oder die Lieferbedingungen auf dem freien Market zu verschlechtern, vereitelt würden.

(197) Zweitens ist es gegenwärtig unwahrscheinlich, das Ineos eine Abschottungsstrategie verfolgen würde, weil das Unternehmen selbst keine Polyole herstellt und lediglich in geringem Ausmaß Lohnherstellung für Dritte ([Kundenangaben]*) in seiner Anlage in Antwerpen vornimmt. Ineos Präsenz

123 Antwort von Ineos auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 3. März 2006, Punkt 1.20.

124 Antworten auf das Auskunftsverlangen nach Artikel 11 vom 15. März 2006 (Phase-II-Fragebogen an die EOD-Hersteller), Frage 56.

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auf dem Polyolmarkt ist gegenwärtig unbedeutend und reicht nicht aus, um bei einer Preiserhöhung von einer ausreichenden Marktmacht des Unternehmens auszugehen.

(198) Die Kommission hat geprüft, ob Ineos in der Lage wäre, bei verhältnismäßig niedrigen Kosten ohne größere Schwierigkeiten auf dem Markt für Polyole zu expandieren. Durch den Erwerb von Innovene ist Ineos in den Ausgangsstoff PO integriert. [...]*, weshalb Ineos kaum in der Lage sein dürfte, den Hauptteil der eigenen Polyolproduktion allein auf wirtschaftlich gangbare Weise zu 125 übernehmen .

(199) Ineos erklärt weiter, dass über 90 % der Polyole zusammen mit Isozyanaten (TDI und MDI) in der Herstellung von Polyurethanschäumen verwendet werden. Da Isozyanate zu handelsüblichen Preisen nicht auf dem freien Market erhältlich sind, sind auch fast alle Polyolhersteller in die Herstellung von Isozyanaten integriert. Ineos ist nicht im Isozyanatgeschäft tätig und könnte deshalb nicht wirksam mit diesen integrierten Herstellern konkurrieren.

(200) Laut Ineos erfordert der Vertrieb dieser Spezialpolyole ein besonderes technisches Know-how. Die Marktteilnehmer verkaufen ihre Polyole als besondere, für ihre Kunden gefertigte Systemmischungen.

(201) Aus diesen Gründen kommt die Kommission zu dem Schluss, dass für Ineos kein Anreiz besteht, die Preise auf dem frei zugänglichen EO-Markt einseitig zu erhöhen, um seinen Abnehmern auf dem Polyolmarkt den Zugang zu den benötigten Rohstoffen zu erschweren. Eine erhebliche Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs auf dem Polyolmarkt kann deshalb ausgeschlossen werden.

EO-/PO-Blockcopolymere

(202) Die Kommission hat geprüft, ob die Position des fusionierten Unternehmens in der EO-Produktion es ihm ermöglichen würde, die Faktorpreise, die nicht integrierte Hersteller im nachgelagerten Markt für EO-/PO-Blockcopolymere zahlen, zu erhöhen und dadurch nicht vertikal integrierte Marktteilnehmer von diesem Markt abzuschotten.

(203) EO-/PO-Blockcopolymere sind nicht ionische Tenside mit geringer Schaumbildung, die durch die Kombination von EO oder PO mit Dipropylenglykol entstehen. Auf EO-/PO-Blockpolymere entfallen 1,5 % des EWR-Verbrauchs an EO, aber nur 3 % des EO-Verbrauchs auf dem freien Markt. Der EO-Gehalt dieser Stoffe hängt von der jeweiligen Anwendung ab und reicht von 10-90 % nach Gewichtsanteilen. Nach Schätzungen von Ineos beläuft sich der Anteil von EO an den variablen Kosten für EO-/PO-Blockcopolymere insgesamt auf 30-40 %, wobei PO im Allgemeinen den höchsten Kostenanteil ausmacht.

(204) Da eine Erhöhung der EO-Preise in gewisser Hinsicht Auswirkungen auf die Kosten der nicht integrierten Hersteller haben könnte und möglicherweise ihre Wettbewerbsfähigkeit im Hinblick auf integrierte EO-Hersteller beeinträchtigt, hat die Kommission geprüft, ob Ineos in der Lage wäre, seinen Wettbewerbern durch die Anhebung der EO-Preise höhere Kosten zu verursachen, um damit selbst im Geschäft mit EO-/PO-Blockcopolymeren zu profitieren, und ob Ineos Anreize für ein solches Vorgehen hätte.

(205) Erstens wird Ineos, wie bereits im Abschnitt über EO (Randnummern 62-163) dargelegt, auf dem frei zugänglichen EO-Markt unter Wettbewerbsdruck stehen, wodurch eventuelle Versuche, die Preise anzuheben oder die Lieferbedingungen auf dem freien Market zu verschlechtern, vereitelt würden.

(206) Zweitens stellt Ineos derzeit nur geringe Mengen an herkömmlichen EO-/PO-Blockcopolymeren in Antwerpen ([...]* kt) her, die laut Angaben des Unternehmens [<10]* % der Produktion im EWR ausmachen, und steht mit weit größeren integrierten EO-Herstellern, darunter BASF, Dow und Clariant sowie mit dem nicht integrierten Hersteller Cognis, im Wettbewerb.

(207) Laut Ineos kann es sich bei EO-/PO-Blockcopolymeren sowohl um handelsübliche Blockcopolymere, als auch um spezielle EO-/PO-Blockcopolymere handeln. Handelsübliche EO-/PO-Blockcopolymere werden weitgehend von integrierten EO-Produzenten hergestellt, während spezielle EO-/PO-Blockcopolymere in der Regel von nicht integrierten Dritten produziert werden.

(208) In der Regel werden diese hochwertigen Spezial-EO-/PO-Blockcopolymere nur in geringen Mengen für individuellen Verwendungen hergestellt und machen nur einen sehr geringen Anteil am EO-Verbrauch auf dem freien Markt aus. Wegen der geringen Mengen an EO, die diese Hersteller benötigen, haben sie eine größere Auswahl an potentiellen EO-Lieferanten. Viele der kleineren Nischenhersteller bieten zusätzlich zur Herstellung auch Know-how in der Produktanwendung an und können ihren Kunden eine End-to-end-Lösung liefern.

(209) Aus diesen Gründen kommt die Kommission zu dem Schluss, dass für Ineos kein Anreiz besteht, die Preise auf dem frei zugänglichen EO-Markt einseitig zu erhöhen, um seinen Abnehmern auf dem Markt für EO-/PO-Blockcopolymere den Zugang zu den benötigten Rohstoffen zu erschweren. Eine erhebliche Beeinträchtigung des wirksamen Wettbewerbs auf dem Markt für EO-/PO-Blockcopolymere kann deshalb ausgeschlossen werden.

V. FAZIT

(210) Der oben dargestellte Sachverhalt führt zu dem Schluss, dass der geplante Zusammenschluss den wirksamen Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben nicht erheblich beeinträchtigen wird, insbesondere nicht durch die Begründung oder Stärkung einer marktbeherrschenden Stellung. Der Zusammenschluss ist deshalb nach Artikel 8 Absatz 1 der Fusionskontrollverordnung und nach Artikel 57 des EWR-Abkommen mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen für vereinbar zu erklären –

HAT FOLGENDE ENTSCHEIDUNG ERLASSEN:

Artikel 1

Der angemeldete Zusammenschluss, durch den Ineos Group Limited im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 die alleinige Kontrolle über das von der British-Petroleum-Gruppe kontrollierte BP Ethylene Oxide/Ethylene Glycol erwirbt, wird für mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen vereinbar erklärt.

Artikel 2

Diese Entscheidung ist gerichtet an:

INEOS GROUP LIMITED Hawkslease, Chapel Lane, Lyndhurst SO43 7FG Southampton United Kingdom

Brüssel, den 10. August 2006

Für die Kommission, gezeichnet, Neelie KROES Mitglied der Kommission

EUROPEAN KOMMISSION GD Wettbewerb

Politik und strategische Unterstützung

STELLUNGNAHME des BERATENDEN AUSSCHUSSES FÜR DIE KONTROLLE VON UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSEN aus der 143. Sitzung vom 28. Juli 2006 zum Entscheidungsentwurf in der IN DER SACHE COMP/M.4094 - Ineos/ BP Dormagen

Berichterstatter: Frankreich

______________________________________________________________________

1. Der Beratende Ausschuss stimmt mit der Kommission überein, dass es sich bei dem angemeldeten Vorhaben um einen Zusammenschluss im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b) der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 handelt.

2. Der Beratende Ausschuss stimmt mit der Kommission überein, dass es sich um ein Vorhaben von gemeinschaftsweiter Bedeutung handelt.

3. De Beratende Ausschusses teilt die Ansicht der Kommission, dass für die Würdigung des Vorhabens folgende sachlichen Märkte relevant sind:

a) im vorliegenden Fall stellt Ethylenoxid nur in Form von reinem EO den sachlich relevanten Produktmarkt dar.

b) Eine Unterscheidung zwischen on-site (durch Pipelines) und off-site (durch Bahn- oder LKW-Verkehr) Angebot von Ethylenoxid ist nicht notwendig, da sie keine Auswirkung auf die Analyse des Wettbewerbs hätte. (Ein Mitgliedstaat enthält sich)

c) Es ist nicht notwendig, Ethylenglykole weiter nach unterschiedlichen Typen aufzuteilen.

d) Es ist für die Beurteilung des Zusammenschlusses nicht weiter notwendig, eine abschließende Beurteilung des geografischen Markts für Ethylene und Ethylenoxide vorzunehmen. Der geografische Markt für EGs ist zumindest EWR-weit.

4. Die Mehrheit des Beratenden Ausschusses teilt die stimmt mit der Analyse der Kommission dahingehend überein, dass das Vorhaben genehmigt werden sollte:

a) in Bezug auf Ethylenoxide

a.1. Ein betroffener Markt ist der für den Handel mit Ethylenoxiden.

a.2. Wettbewerber sind in der Lage, ihre Produktion zu erhöhen, sollte das zusammengeschlossene Unternehmen einseitig Preiserhöhungen vornehmen (Ein Mitgliedstaat enthält sich).

a.3. Die Kapazität wird sich voraussichtlich dahingehend entwickeln, dass die derzeitigen Überkapazitäten bestehen bleiben und Wettbewerber in der Lage sein werden, jedem, von dem zusammengeschlossenen Unternehmen ausgehenden Preiserhöhungsrisiko zu begegnen.

a.4. Demzufolge wird das Vorhaben den Wettbewerb auf dem Markt für Ethylenoxide nicht beeinträchtigen.

b) in Bezug auf Ethylenglykol

b.1. Das zusammengeschlossene Unternehmen wird keine marktbeherrschende Stellung auf diesem Markt haben.

b.2. Demzufolge wird das Vorhaben den Wettbewerb auf dem Markt für Ethylenglykol nicht beeinträchtigen.

c) in Bezug auf vertikale Integration:

c.1. Der vorgelagerte Markt für Ethylen, das für die Produktion für Ethylenoxide verwendet wird, wird durch das Vorhaben nicht beeinträchtigt.

c.2. Die anderen nachgelagerten Märkte für Ethylenoxid-Derivative (mit Ausnahme von Ethylenglykole) werden durch das Vorhaben nicht beeinträchtigt.

5. Der Beratende Ausschuss stimmt mit der Kommission darüber überein, dass das Vorhaben den Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder einem wesentlichen Teil desselben nicht erheblich behindert und deshalb gemäß Artikel 2 Abs. 2 und Artikel 8 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen als mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen vereinbar erklärt werden kann.

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V. HABILS

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F. MATOS

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SLOVENSKO

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