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Cas n∞ COMP/M.2488 - ALCATEL / ALCATEL SPACE

Le texte en langue franÁaise est le seul disponible et faisant foi.

R»GLEMENT (CEE) n∞ 4064/89 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 06/07/2001

Disponible aussi dans la base de donnÈes CELEX, numÈro de document 301M2488

Office des publications officielles des CommunautÈs europÈennes L-2985 Luxembourg

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROP…ENNES

Bruxelles, le 6/7/2001

SG (2001) D/289570

PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b)

Dans la version publique de cette dÈcision, des informations ont ÈtÈ supprimÈes conformÈment ‡ l'article 17 (2) du rËglement du Conseil (CEE) n∞4064/89 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquÈes par [...]. Quand cela Ètait possible, les informations omises ont ÈtÈ remplacÈes par des fourchettes de chiffres ou une description gÈnÈrale.

VERSION PUBLIQUE

A la partie notifiante

Messieurs, Mesdames,

1.Le 07 juin 2001, la Commission a reÁu notification, au titre de l'article 4 du rËglement du Conseil (CEE) n∞4064/89, d'un projet de concentration aux termes duquel la sociÈtÈ Alcatel acquiert, au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du rËglement du Conseil, le contrÙle unique de la sociÈtÈ Alcatel Space, par achat d'actions.

2.La Commission, aprËs examen de la notification, a abouti ‡ la conclusion que líopÈration notifiÈe entre dans le champ díapplication du rËglement (CEE) n∞ 4064/89 du Conseil et ne soulËve pas de doutes sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le MarchÈ commun et avec líAccord EEE.

I. LES PARTIES ET LíOPERATION

3.Alcatel est ‡ la tÍte díun groupe industriel actif dans les secteurs des systËmes et Èquipements de tÈlÈcommunications (systËmes de commutation et díaccËs, c‚bles sous-marins, tÈlÈcommunications spatiales etc), des c‚bles et composants (notamment batteries), de líingÈnierie de projets (rÈseaux c‚blÈs, application de líÈlectricitÈ), de líÈnergie (production et distribution) et du transport (ferroviaire et maritime). Alcatel est uniquement prÈsente sur le marchÈ de l'Èlaboration et du lancement de satellites par l'intermÈdiaire d'Alcatel Space. Dans le secteur des composants pour satellites, Alcatel dÈtient 100% de SAFT, qui produit des batteries pour satellites. Avant la prÈsente opÈration, Alcatel exerÁait un contrÙle conjoint, avec 25,3% du capital, sur Thales, notamment active dans le domaine des tubes ‡ ondes progressives (TOP). A l'issue de cette opÈration, la participation d'Alcatel dans Thales sera ramenÈe ‡ environ 20% mais Alcatel conservera toujours le contrÙle de Thales.

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles - Belgique TÈlÈphone: standard 299.11.11 TÈlex: COMEU B 21877. Adresse tÈlÈgraphique: COMEUR Bruxelles.

4.Alcatel Space est une sociÈtÈ franÁaise active dans le secteur des satellites. Elle rÈsulte de la combinaison, en 1998, des activitÈs satellitaires díAlcatel, díAÈrospatiale (qui a depuis fusionnÈ avec DASA et CASA pour devenir EADS) et de Thomson CSF (dÈsormais renommÈ Thales).

5.En vertu de l'accord de crÈation d'Alcatel Space de 1998,Alcatel et Thales dÈtenaient le contrÙle conjoint d'Alcatel Space avec respectivement 51% et 49% du capital social. Par la suite, les participations ont ÈvoluÈes de telle sorte qu'Alcatel dÈtient actuellement 51,17% du capital d'Alcatel Space et Thales 48,83%.

6.Par la prÈsente opÈration, Alcatel souhaite racheter les 48,83% du capital d'Alcatel Space actuellement dÈtenu par Thales. Par un accord signÈ le 16 mai 2001, il a ÈtÈ convenu entre les parties qu'Alcatel achËterait, par achat d'actions Alcatel Space et par Èchange d'actions Thales, la totalitÈ de la participation dÈtenue directement ou indirectement par Thales dans Alcatel Space.

II. CONCENTRATION

7.Cette opÈration aboutit au passage d'un contrÙle conjoint ‡ un contrÙle unique d'Alcatel sur Alcatel Space. Elle constitue donc une concentration au sens de líarticle 3(1) du RËglement du conseil.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

8.Les entreprises concernÈes rÈalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 milliards díEuros (Alcatel : 31 408 millions d'Euros ; Alcatel Space : [Ö] millions d'Euros). Chacune d'entre elles rÈalise un chiffre d'affaires dans la CommunautÈ de plus de 250 millions díEuros (Alcatel : 14 736 millions d'Euros ; Alcatel Space : [Ö] millions d'Euros), mais aucune d'entre elles ne rÈalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et mÍme Etat membre. L'opÈration a donc une dimension communautaire.

IV. ANALYSE CONCURRENTIELLE

A. MarchÈs de produits

9.Alcatel Space est uniquement active dans le domaine spatial. Dans ce secteur, cette entreprise est principalement prÈsente dans l'Èlaboration et la fourniture de satellites. Alcatel et Thales sont Ègalement prÈsentes dans le secteur spatial, non comme maÓtre d'úuvre dans l'Èlaboration et la fourniture de satellites, mais comme fournisseurs de composants pour satellites.

La maÓtrise d'úuvre de satellites

10.Comme il a ÈtÈ expliquÈ dans de prÈcÈdentes dÈcisions de la Commission, les systËmes spatiaux comprennent deux principaux segments : un secteur spatial (satellite, plate-forme orbitale, lanceur, etc.), et un secteur terrestre. Le secteur spatial

Affaire COMP/M. 1185 ñ ALCATEL/THOMSON CSF ñ SCS

Affaire COMP/M. 1185 ñ ALCATEL/THOMSON CSF ñ SCS

Voir par exemple l'affaire IV/M.437-MATRA MARCONI S PACE/BRITISH A EROSPACE S PACE, l'affaire IV/M.1185-A LCATEL/THOMSON -CSF-SCS et l'affaire COMP/M.1636-MMS/DASA/A STRIUM.

peut Ítre subdivisÈ en satellites, infrastructures spatiales et lanceurs. Les satellites sont des engins spatiaux complexes gravitant sur une orbite autour d'un corps cÈleste.

Comme il a ÈtÈ indiquÈ dans de prÈcÈdentes dÈcisions de la Commission, on distingue quatre principales catÈgories de satellites: les satellites de tÈlÈcommunications, les satellites de navigation, les satellites d'observation (tÈlÈdÈtection) et les satellites scientifiques.

12.Les satellites peuvent Ítre utilisÈs pour des applications aussi bien civiles que militaires, qui constituent des marchÈs distincts. En effet, les satellites militaires utilisent gÈnÈralement les mÍmes plates-formes que les satellites civils, mais nÈcessitent certaines adaptations pour assurer l'intÈgritÈ du satellite, la protection des donnÈes, etc. Il semble Ègalement que les conditions de concurrence ne soient pas les mÍmes pour les applications militaires et les applications civiles Ètant donnÈ, en particulier, que les gouvernements peuvent chercher ‡ rÈserver les dÈpenses militaires aux fournisseurs nationaux. Le marchÈ des satellites militaires comprend des satellites de tÈlÈcommunication, des satellites d'observation et des satellites d'Ècoute.

13.Parmi les diffÈrents types de satellites destinÈs au secteur civil, on distingue un segment commercial, comprenant les satellites (principalement les satellites de tÈlÈcommunications) vendus aux opÈrateurs commerciaux et un segment institutionnel comprenant les satellites (principalement les satellites scientifiques et d'observation) vendus essentiellement aux agences spatiales telles que la NASA, le Centre national d'études spatiales ("CNES") ou l'Agence spatiale europÈenne ("ESA"). Les opÈrateurs commerciaux achËtent gÈnÈralement des satellites de conception ÈprouvÈe, en recourant ‡ des procÈdures d'appel ‡ la concurrence ‡ l'Èchelle mondiale. ¿ l'inverse, les clients institutionnels achËtent en gÈnÈral des satellites spÈcifiques (souvent "sur mesure"), pour lesquels l'appel ‡ la concurrence est gÈnÈralement limitÈ aux maÓtres d'úuvre nationaux.

14.Les satellites commerciaux de tÈlÈcommunications comprennent des satellites gÈosynchrones (Geosynchronous Earth Orbit - GEO), des satellites en orbite moyenne (medium earth orbit - MEO) et des satellites en orbite basse (Low Earth Orbit - LEO). Dans une dÈcision antÈrieure, la Commission a Ètabli une distinction entre les satellites GEO et les satellites MEO/LEO sur la base du co˚t, de la fonction et d'autres facteurs. Toutefois, aux fins de la prÈsente affaire, il n'est pas nÈcessaire de dÈfinir plus prÈcisÈment les marchÈs de produits en cause dans le domaine des satellites commerciaux de tÈlÈcommunications Ètant donnÈ que, quelle que soit la dÈfinition du marchÈ envisagÈe, une concurrence effective ne serait pas entravÈe de maniËre significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

15.Les clients institutionnels (principalement les agences spatiales) achËtent surtout des satellites scientifiques et d'observation, des sondes spatiales (c'est-‡-dire des vÈhicules spatiaux scientifiques destinÈs ‡ explorer le systËme solaire et ‡ aller au del‡). Aux fins de la prÈsente dÈcision, il n'est pas nÈcessaire de dÈfinir plus prÈcisÈment les marchÈs de produits en cause dans le domaine des satellites institutionnels civils Ètant donnÈ que, quelle que soit la dÈfinition du marchÈ envisagÈe, une concurrence effective ne serait pas entravÈe de maniËre significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

Voir l'affaire COMP/M.1745-EADS et COMP/M.1636-MMS/DASA/ASTRIUM

Voir affaire COMP/M.1745-ESDA

Voir l'affaire COMP/M.1636-MMS/DASA/ASTRIUM

Voir l'affaire IV/35.518ñI RIDIUM

15.Un satellite standard comprend essentiellement une plate-forme et une charge utile. La plate-forme est la structure physique du satellite, dont elle assure normalement la stabilitÈ et le contrÙle thermique, maintient l'orbite et fournit l'Ènergie Èlectrique. La charge utile rÈgit les principaux paramËtres de la plate-forme et est destinÈe ‡ exÈcuter les t‚ches particuliËres pour lesquelles le satellite a ÈtÈ mis sur orbite. La plate-forme et la charge utile se composent, ‡ leur tour, d'un certain nombre de sous-systËmes (tels que les unitÈs de propulsion ou les systËmes de correction d'attitude et d'orbite pour la plate-forme, ou les principaux instruments pour la charge utile) et d'Èquipements (tels que les capteurs ‡ rÈfÈrence terrestre et les dÈtecteurs d'Ètoiles, les gÈnÈrateurs solaires et les antennes). Il ressort des dÈcisions antÈrieures de la Commission que chacun de ces produits pourrait constituer un marchÈ de produits distinct.

16.Parmi les composants de base utilisÈs dans le domaine spatial il existe des batteries qui sont embarquÈes sur les satellites. Les parties soutiennent que les batteries pour satellites font parties du marchÈ global des batteries. Cependant, si les batteries sont Ègalement utilisÈes dans díautres applications comme l'automobile ou les tÈlÈcommunications, ces derniËres ne sont pas parfaitement substituables aux batteries pour satellites qui possËdent en effet des caractÈristiques propres et qui sont soumises ‡ des tests spÈcifiques. En outre, il n'y a aucune substituabilitÈ de la demande, les consommateurs de batteries pour satellites Ètant totalement diffÈrents de ceux qui achËtent d'autres types de batteries. Enfin, du cÙtÈ de líoffre, si presque tous les producteurs de batteries pour satellites produisent Ègalement d'autres types de batteries, tous les producteurs de batteries ne produisent en revanche pas de batteries pour satellites. De plus, líenquÍte de la Commission a montrÈ qu'il Ètait trËs difficile, compte tenu des qualifications et des nombreux tests nÈcessaires, de commencer ‡ produire des batteries pour satellites, pour un nouvel entrant. Il est donc probable qu'il existe un marchÈ spÈcifique pour les batteries pour satellite. Cependant, en l'absence d'ÈlÈment susceptible de soulever des doutes sÈrieux quant aux effets de la concentration dans ce secteur, quelle que soit la dÈfinition du marchÈ de produit retenue, il n'est pas nÈcessaire, pour les besoins du prÈsent cas, de dÈfinir avec prÈcision le marchÈ de produit en cause.

B. MarchÈs gÈographiques

17.Dans ses dÈcisions prÈcÈdentes la Commission a dÈfini la dimension gÈographique des marchÈs du domaine spatial. Ainsi, elle a considÈrÈ que le marchÈ gÈographique pour les satellites civils de tÈlÈcommunications Ètait mondial, dans la mesure o˘ les clients passent des contrats avec des fournisseurs situÈs indiffÈremment en Europe ou dans díautres rÈgions (principalement les Etats-Unis) .

18.Elle a aussi dÈfini un marchÈ europÈen pour les satellites institutionnels civils car ces produits sont principalement achetÈs par les agences spatiales et car la concurrence est gÈnÈralement restreinte aux maÓtres díúuvre domestiques. En particulier, dans le cas de líagence spatiale europÈenne (ESA), l'acquisition des satellites et des Èquipements est soumise ‡ un principe de "juste retour gÈographique" inclus dans la convention de l'ESA exigeant (i) "d'octroyer la prÈfÈrence dans la plus large mesure possible ‡ l'industrie de tous les Etats membres", et (ii) "díassurer que tous les Etats membres participent díune faÁon Èquitable, eu Ègard ‡ leur contribution financiËre".

19.La Commission a Ègalement Ètabli qu'il pourrait Ègalement exister des marchÈs nationaux pour les satellites institutionnels acquis par les agences spatiales nationales.

20.La Commission a enfin constatÈ que la plupart des Etats membres acquiËrent leurs satellites militaires par le biais díune mise en concurrence faisant intervenir les principaux maÓtres díúuvre europÈens et amÈricains, mais que nÈanmoins il semble exister un marchÈ franÁais des satellites militaires, dans la mesure o˘ le ministËre de la DÈfense níapprovisionne ses satellites militaires quíauprËs des producteurs domestiques.

21.Dans les mÍmes dÈcisions, la Commission a estimÈ que la dimension gÈographique des marchÈs des composants pour satellites suivait gÈnÈralement celle de la maÓtrise d'úuvre des satellites.

22.NÈanmoins, il n'est pas nÈcessaire de dÈfinir les marchÈs gÈographiques en cause avec plus de prÈcision car, sur tous les autres marchÈs considÈrÈs, l'opÈration prÈvue n'aurait pas pour effet d'entraver la concurrence de maniËre significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

C. ApprÈciation

23.LíopÈration ne crÈera aucune addition de part de marchÈ, les seules activitÈs díAlcatel dans la maÓtrise díúuvre de satellites Ètant rÈalisÈes par le biais díAlcatel Space.

24.En revanche líopÈration crÈera des relations verticales entre, díune part, les activitÈs díAlcatel Space dans la maÓtrise díúuvre de satellites, et, díautre part, les activitÈs de SAFT (une filiale díAlcatel) dans la fourniture de batteries pour satellites.

25.Toutefois, díune part, il apparaÓt que líopÈration níaffectera pas significativement le jeu de la concurrence sur les marchÈs concernÈs. En effet, Alcatel dÈtenait dÈj‡ le contrÙle conjoint díAlcatel Space avant líopÈration, et il níexiste aucune indication selon lesquelles les intÈrÍts de Thales dans Alcatel Space sont entrÈs en conflit avec ceux díAlcatel (díautant que Thales est elle-mÍme contrÙlÈe conjointement par Alcatel).

26.Díautre part, et en tout Ètat de cause, il convient de noter (i) que tout risque de forclusion des concurrents de SAFT est fortement limitÈ par le fait quíAlcatel Space rÈalise dÈj‡ [une grande partie] de ses approvisionnements en batteries pour satellites auprËs de SAFT ; et (ii) que tout risque de forclusion des clients de SAFT est en outre rÈduit par le fait que SAFT reste soumis ‡ la concurrence díautres producteurs de batteries pour satellites, tels quíEagle Picher, Boeing ou l'entreprise britannique AEA, qui est active en particulier dans le secteur institutionnel. En effet, Eagle Picher est le leader du secteur avec [50-70%] de la production mondiale des batteries pour satellites, suivit par SAFT ([15-25%]) et par Boeing([15-25%]).

27.Il y a donc lieu de conclure que l'opÈration notifiÈe ne soulËve pas de doutes sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun et l'accord EEE.

V. CONCLUSION

28.Pour les raisons exposÈes ci-dessus, la Commission a dÈcidÈ de ne pas s'opposer ‡ l'opÈration notifiÈe et de la dÈclarer compatible avec le marchÈ commun et avec l'accord EEE. Cette dÈcision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du rËglement du Conseil n∞ 4064/89.

Par la Commission

Signed, Mario MONTI Membre de la Commission

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