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Fall Nr. COMP/M.3151 - THYSSENKRUPP / SOFEDIT

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VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWƒNDE Datum: 27/05/2003

Auch in der CELEX-Datenbank verf¸gbar Dokumentennummer 303M3151

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 27.05.2003 SG (2003) D/229931

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

÷FFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

To the notifying parties

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.3151 ñ ThyssenKrupp/Sofedit Anmeldung vom 22.04.2003 gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) 1Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.Am 22.04.2003 ist die Anmeldung eines Zusammenschluflvorhabens gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates bei der Kommission eingegangen. Danach ist folgendes beabsichtigt: Das Unternehmen ThyssenKrupp AG (´TKª) erwirbt ¸ber seine Tochtergesellschaft ThyssenKrupp France S.A. (´TKFª) im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die Kontrolle ¸ber die Gesamtheit von dem Unternehmen Sofedit Industrie S.A.S. (´Sofeditª) durch Kauf von Anteilsrechten.

2.Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dafl das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlafl zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE PARTEIEN UND DAS VORHABEN

3.TK ist ein diversifizierter, weltweit operierender Konzern. Seine T‰tigkeitsbereiche umfassen vor allem a) die Erzeugung, Verarbeitung, Vertrieb und Wiederaufbereitung von Edelstahl und sonstigen Werkstoffen; b) die Entwicklung

1ABl. L 395 vom 30.12.1989, S.1, berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S. 13; zuletzt ge‰ndert durch Verordnung (EWG) Nr. 1310/97 (ABl. L 180 vom 9.7.1997, S. 1, Berichtigung in ABl. L 40 vom 13.02.1998, S. 17.)

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200, B-1049 Brussel - Belgien Telefon: Zentrale 299.11.11 Fernschreiber: COMEU B 21877. Telegrammadresse: COMEUR Br¸ssel.

und Herstellung von Maschinen und Komponenten; c) die Herstellung und den Vertrieb von Komponenten und Systemen f¸r die Fahrzeugindustrie; d) die Entwicklung, Planung und der Betrieb industrieller Anlagen; e) Handel, Logistik, Transport und andere Dienstleistungen; f) Erwerb, Ver‰uflerung und Entwicklung von Immobilien.

Sofedit ist haupts‰chlich in der Erzeugung und im Vertrieb von Ersatzteilen f¸r die Fahrzeugindustrie t‰tig. Sofedit ist eine k¸rzlich gegr¸ndete Auffanggesellschaft, in die alle wesentliche Vermˆgenswerte der in wirtschaftliche Schwierigkeiten geratenen Sofedit S.A. eingebracht worden sind.

Durch den am 9. April 2003 zwischen TK und Sofedit unterzeichneten Aktienkaufvertrag erwirbt TK ¸ber seine franzˆsische Tochtergesellschaft ThyssenKrupp France 100% der Anteile und damit alleinige Kontrolle an der Zielgesellschaft Sofedit.

II. ZUSAMMENSCHLUSS

Das Vorhaben stellt einen Zusammenschlufl im Sinne von Artikel 3 Abs. 1 lit. (b) der Fusionskontrollverordnung dar.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR (TK 36.698 Mio. EUR f¸r 2001/2002 und Sofedit 524,875 Mio. EUR f¸r 2002) Jedes von ihnen hat einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Mio. EUR (TK 21.941 Mio. EUR f¸r 2001/2 und Sofedit 415,759 Mio. EUR f¸r 2002). Weder TK noch Sofedit erzielen mehr als zwei Drittel ihres jeweiligen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschlufl hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung. Es handelt sich nicht um einen Kooperationsfall mit der EFTA-‹berwachungsbehˆrde nach dem EWR-Abkommen.

IV. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

A. Sachlich relevante M‰rkte

8.Das Zusammenschluflvorhaben wirkt sich in verschiedenen M‰rkten der Automobilzulieferindustrie aus. Horizontale ‹berschneidungen ergeben sich bei Preflteilen und Zusammenbauten (Schweiflgruppen) sowie bei Achsen- und Fahrwerkskomponenten f¸r Pkw und Nutzfahrzeuge.

2Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission ¸ber die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 vom 2.3.1998, S.25). Vor dem 1. Januar 1999 erzielte Ums‰tze wurden nach Maflgabe der durchschnittlichen ECU-Wechselkurse berechnet und im Verh‰ltnis 1:1 in EUR umgerechnet.

Preflteile und Zusammenbauten (ÑSchweiflgruppenì)

9.Bei Preflteilen handelt es sich um Karosserie-Einzelteile f¸r Pkw und Nutzfahrzeuge aus Stahl oder Aluminium, die auf Pressen hergestellt werden. Als Schweiflgruppen bzw. Zusammenbauten (ZSB) werden Baugruppen bis zur kompletten Rohbaukarosserie verstanden, die durch Zusammenf¸gen einzelner Blechteile entstehen; angewendet werden verschiedene Verfahren wie vor allem Laserschweiflen, aber auch Lˆten oder Kleben.

Die Parteien geben an, eine Trennung des relevanten Marktes in Preflteile und Zusammenbauten sei nicht sachgerecht, da es keine als ´Zusammenbauerª spezialisierte Unternehmen gebe, sondern sich diese Bereiche immer angegliedert an Preflteilehersteller entwickeln w¸rden. Grˆflere Zusammenbauten w¸rden meist in unmittelbarer N‰he des Rohbaus angefertigt. Die Parteien geben an, dafl alle Zulieferer in der Lage sein m¸ssen, Zusammenbauten jeglicher Fertigungsstufe nach W¸nschen des Automobilherstellers zu liefern.

Achsen und Fahrwerkskomponenten f¸r Pkw und leichte Nutzfahrzeuge

11.Bei Achsen- und Fahrwerkskomponenten handelt es sich um Teile f¸r Vorder ñ und Hinterachsen wie z.B. Quertr‰ger, Schwenklager oder Untermontagen bis hin zur fertig montierten Achse. ƒhnlich wie im Bereich Preflteile und Zusammenbauten geben die Parteien an, dafl alle Wettbewerber in der Lage sein m¸ssen, auf Anforderung des Kunden Komponenten oder Teilmontagen anzubieten. Eine Aufteilung des Marktes in Teilm‰rkte (z.B. Komponenten einerseits und Teilmontagen/Achsen andererseits) sei nicht sachgerecht. Die Parteien geben auflerdem an, dafl sich in den letzten Jahren ein Trend vom Bezug einzelner Komponenten zum Bezug von kompletten Achsmodulen abzeichnet.

Die Ergebnisse der Marktuntersuchung

Zahlreiche Marktteilnehmer best‰tigen die von den Parteien vorgenommene Marktabgrenzung. Sowohl Preflteile und Zusammenbauten einerseits als auch Achsen und Fahrwerkskomponenten andererseits w¸rden von der gleichen Kundengruppe (n‰mlich den Fahrzeugherstellern) nachgefragt; Lieferanten m¸flten sowohl Einzelteile als auch komplette Module anbieten, um wettbewerbsf‰hig zu sein. Verschiedene Marktteilnehmer vertreten jedoch auch die Auffassung, dafl Preflteile im Verh‰ltnis zu Zusammenbauten und Fahrwerkskomponenten im Verh‰ltnis zu Achsen jeweils getrennte M‰rkte darstellen, da einige Zulieferer nur Preflteile bzw. Komponenten anbieten w¸rden und sich viele von ihnen auf bestimmte Grˆflen und Teile spezialisiert h‰tten. Zulieferer grˆflerer Komponenten w¸rden wiederum die Fertigung kleinerer Einzelteile an andere Zulieferer auslagern. Daneben ergab die Marktuntersuchung folgende Ergebnisse f¸r die beiden betroffenen Bereiche.

• Preflteile und Zusammenbauten (ÑSchweiflgruppenì)

13.Mehrere Wettbewerber betonen, dafl ihnen keine Firmen bekannt seien, die sich auf reine Zusammenbauten spezialisiert h‰tten; umgekehrt komme zwar mitunter eine Spezialisierung auf Preflteile vor, jedoch f¸hre dieser Umstand aufgrund perfekter

angebotsseitiger Substituierbarkeit nicht zur Annahme getrennter M‰rkte. Aus Sicht vieler Kunden ist die F‰higkeit eines Zulieferers, sowohl Preflteile als auch Zusammenbauten zu erbringen ein wesentliches Auswahlkriterium. Ob die Kunden letztlich Preflteile oder Zusammenbauten nachfragen, h‰nge von der Strategie des jeweiligen Kunden ab; in den letzten Jahren sei allerdings eine steigende Nachfrage nach Modulen feststellbar.

Umgekehrt gibt es aber auch Firmen, die nur Preflteile anbieten, ohne jedoch das Zusammenschweiflen selbst vorzunehmen. Einige Marktteilnehmer halten Zusammenbauten und Preflteile f¸r getrennte M‰rkte, da diese sich im Herstellungsverfahren bzw. in der Technologie ihrer Meinung nach deutlich unterscheiden. Preflteile h‰tten demnach eine wesentlich niedrigere Wertschˆpfung als Zusammenbauten; die Produktion letzterer w¸rde hingegen erhebliche Entwicklungskapazit‰ten und verfahrenstechnische Kapazit‰ten erfordern.

• Achsen und Fahrwerkskomponenten

15.15. ƒhnlich wie im Bereich der Schweiflgruppen ist auch hier die F‰higkeit eines Zulieferers, sowohl Komponenten als auch fertige Achsen (Module) zu erbringen f¸r viele Kunden ein wesentliches Auswahlkriterium. Je nach Kundenstrategie werden Einzelteile oder fertig montierte Achsen nachgefragt; wie bei den Schweiflgruppen ist nach Ansicht vieler Marktteilnehmer die Nachfrage nach Modulen im Steigen begriffen. Einige Kunden halten jedoch Fahrwerkskomponenten und komplett montierte Achsen f¸r nicht austauschbar, da sie im Hinblick auf Einsatzzwecke, technische Ausstattung und Beschaffungspreise zu unterschiedlich seien, um einen einheitlichen Produktmarkt zu bilden.

16.16. Im vorliegenden Fall braucht eine genaue Abgrenzung der relevanten Produktm‰rkte nicht abschlieflend gekl‰rt zu werden, weil bei keiner untersuchten alternativen Abgrenzung wirksamer Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert w¸rde.

B. Geographisch relevante M‰rkte

17.17. Hinsichtlich des geographischen Marktes geben die Parteien f¸r beide Produktgruppen an, dafl es sich um EU-weite M‰rkte handle, da sowohl die Abnehmer (die groflen Automobilhersteller) als auch die Wettbewerber auf europ‰ischer Ebene t‰tige Unternehmen sind. Weiters gebe es innerhalb der EU keine Handelsbeschr‰nkungen und Transportkosten spielten keine besondere Rolle. Diese Argumentation entspricht dem Ansatz der Kommission in fr¸heren F‰llen im Bereich Autoersatzteile.

18.18. Im vorliegenden Fall braucht eine genaue Abgrenzung der relevanten geographischen M‰rkte nicht abschlieflend gekl‰rt zu werden, weil bei keiner untersuchten alternativen Abgrenzung wirksamer Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert w¸rde.

4E.g., Case IV/M.872 TRW/Magna, Case IV/M.937 Lear/Keiper, Case IV/ M.1196 Johson Controls/Becker, Case IV/M.1207 Dana/Ecklin, Case IV/M.1481 Denso/Magnetic Marelli, Case IV.M.1587 Dana/GKN and Case IV/M.1789 INA/LuK.

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C. Beurteilung

Preflteile und Zusammenbauten (ÑSchweiflgruppenì)

19.19. Nach Angaben der Parteien in der Anmeldung verhalten sich die Marktanteile von TK und Sofedit sowie ihrer wichtigsten Wettwerber f¸r 2002 im EWR wie folgt:

TK Sofedit TK/ MagnaOxford Gestamp Magnetta Wagon SofeditCosma Preflteile +[5-10]% [5-10]% [10- [15-[15-[10-15]% [5-10]% [5-10]% Zusammen- 15]%20]%20]% bauten EWR

20. Diese Marktanteile auf EWR-Ebene weisen nicht auf das Bestehen oder die Schaffung einer marktbeherrschenden Stellung hin. TK r¸ckt auf Platz 3 vor, die Marktf¸hrerschaft auf europ‰ischer Ebene haben nach wie vor Oxford und Magna Cosma mit jeweils [15-20]% Marktanteil. Dar¸berhinaus ist TK auch nach dem Zusammenschlufl dem Wettbewerb anderer bedeutender Anbieter ausgesetzt wie z.B. Gestamp ([10-15]%), Magnetta ([5-10] %) oder Wagon ([5-10] %).

21.21. Bei Betrachtung der Marktanteile auf nationaler Ebene kommt es im Bereich Preflteile und Zusammenbauten lediglich in drei Mitgliedstaaten zu kombinierten Marktanteilen von TK/Sofedit ¸ber 15%: [15-20]% in Deutschland, [15-20]% in Groflbritannien und [20-25]% in Frankreich, wobei die Marktanteilsadditionen jeweils unter 2% ausmachen.

22.22. Eine separate Betrachtung der Marktanteile in den einzelnen Teilsegmenten ‰ndert die wettbewerbliche Beurteilung weder auf EU-Ebene noch auf Ebene der betroffenen Mitgliedstaaten. Sofedit erzielt als Systemhersteller seinen Umsatz zu 90- 95% mit Zusammenbauten. In den einzelnen Mitgliedstaaten variiert der Anteil der Zusammenbauten am wertm‰fligen Gesamtvolumen zwischen 50% und 95%.

23.23. Auf dem Markt f¸r Preflteile erreichen die Parteien im EWR einen kombinierten Marktanteil von [15-20]%. Auf der Grundlage nationaler M‰rkte kommt es allein in Deutschland zu einem nicht unbedeutenden Marktanteilszuwachs um [0-5]%, der zu einem kombinierten Marktanteil von ¸ber 15% f¸hrt ([20-25]%). Im Vereinigten Kˆnigreich betr‰gt der gemeinsame Marktanteil [25-30]%, allerdings ist der Zuwachs mit 0,1% vernachl‰ssigbar.

24.24. Auf dem Markt f¸r Zusammenbauten (Schweiflgruppen) erreichen die Parteien im EWR einen kombinierten Marktanteil von [10-15]%. Auf der Grundlage nationaler M‰rkte ¸bersteigt der gemeinsame Marktanteil allein in Frankreich mit [20-25]% die Schwelle von 15%, allerdings betr‰gt der Zuwachs lediglich 0,3%.

Achsen und Fahrwerkskomponenten

25.25. Nach Angaben der Parteien in der Anmeldung verhalten sich die Marktanteile von TK und Sofedit sowie ihrer wichtigsten Wettwerber f¸r 2002 im EWR wie folgt:

TK Sofedit TK/ Benteler DANA MagnetiDelphi Visteon Sofedit Marelli Achsen + [10-[0-5]% [10- [20-25][10-[10- [5-[5-10]% Fahrwerks-15]% 15]% %15]%15]%10]% komponenten EWR

26.26. Auf europ‰ischer Ebene ist danach Benteler mit [20-25]% Marktanteil der grˆflte Anbieter, gefolgt von TK mit ca. [10-15]%. Die Marktanteilsaddition durch den Erwerb von Sofedit macht unter [0-5]% aus und f¸hrt zu keiner nennenswerten Verst‰rkung der Position von TK. Auch nach dem Zusammenschlufl ist TK dem Wettbewerb anderer bedeutender Anbieter wie z.B. DANA mit [10-15]%, Magneti Marelli mit [10-15]% oder Delphi und Visteon mit jeweils [5-10]% Marktanteil ausgesetzt.

27.27. Auf nationaler Ebene ¸berschneiden sich die T‰tigkeiten der Parteien nur in Deutschland und Schweden, wo TK [25-30]% bzw. [20-25]% Marktanteil h‰lt; die Marktanteilsaddition ist aufgrund der begrenzten T‰tigkeit von Sofedit in diesem Bereich jedoch vernachl‰ssigbar gering (in beiden L‰ndern unter [0-5]% ).

28.28. Eine separate Betrachtung der Marktanteile in den einzelnen Teilsegmenten Achsen einerseits und Fahrwerkskomponenten andererseits ‰ndert die wettbewerbliche Beurteilung weder auf EWR-Ebene noch auf Ebene der betroffenen Mitgliedstaaten. Vom gesamten wertm‰fligen Marktvolumen entfallen in fast allen Mitgliedstaaten 90%-100% auf Fahrwerkskomponenten, mit Ausnahme von Italien, wo komplette Achsen 90% des Gesamtvolumens ausmachen.

29.29. Auf dem Markt f¸r (komplette) Achsen erreicht TK einen europaweiten Marktanteil von [5-10]% und einen Marktanteil von [35-40]% in Deutschland. Sofedit stellt nach Angaben der Parteien keine kompletten Achsen her.

30.30. Auf dem Markt f¸r Fahrwerkskomponenten erzielen die Parteien einen europaweiten Marktanteil von [15-20]%, wobei der Zuwachs lediglich [0-5]% betr‰gt. Auf nationaler Ebene erfolgt lediglich in Deutschland eine Marktanteilsaddition (von [0-5]%), die zu einem kombinierten Marktanteil von ¸ber 15% f¸hrt ([20-25]%).

31.31. F¸r beide Produktgruppen ist ferner zu ber¸cksichtigen, dafl auf Abnehmerseite die groflen Automobilhersteller auftreten, die ihre Auftr‰ge in der Regel nur f¸r einen begrenzten Zeitraum und jeweils beschr‰nkt auf ein bestimmtes Modell vergeben. Dar¸ber hinaus sehen Automobilhersteller h‰ufig Zweit- und Drittlieferanten f¸r ihre Produkte vor. Nach Ablauf des Liefervertrages entscheidet der Automobilhersteller von neuem ¸ber den Lieferanten. Somit stellen die Automobilhersteller ein starkes Gegengewicht zu den Lieferanten dar.

32.32. Folglich schafft oder verst‰rkt der beabsichtigte Zusammenschlufl keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert w¸rde.

5Dieses Ph‰nomen beruht darauf, dafl die Fiat-Gruppe in Italien die Achsproduktion fast vollst‰ndig an Magneti Marelli ausgelagert hat.

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V. SCHLUSS

33.33. Aus diesen Gr¸nden hat die Kommission entschieden, den Zusammenschlufl f¸r vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erkl‰ren. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung.

F¸r die Kommission

(Unterzeichnet) Mario MONTI Mitglied der Kommission

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