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Cas n∞ COMP/M.3196 - BELGIUM CA - AGRICAISSE - LANBOKAS / CREDIT AGRICOLE BELGIQUE

Le texte en langue franÁaise est le seul disponible et faisant foi.

R»GLEMENT (CEE) n∞ 4064/89 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 20/08/2003

Disponible aussi dans la base de donnÈes CELEX, numÈro de document 303M3196

Office des publications officielles des CommunautÈs europÈennes L-2985 Luxembourg

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROP…ENNES

Bruxelles, le 20/8/2003

SG (2003) D/231368-231369-231370-231371-231372-231373

Dans la version publique de cette dÈcision, des informations ont ÈtÈ supprimÈes conformÈment ‡ l'article 17 (2) du rËglement du Conseil (CEE) n∞4064/89 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquÈes par [...]. Quand cela Ètait possible, les informations omises ont ÈtÈ remplacÈes par des fourchettes de chiffres ou une description gÈnÈrale.

PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1) (b)

VERSION PUBLIQUE

AUX PARTIES NOTIFIANTES

Mesdames, Messieurs,

Objet : Affaire n∞ COMP/M. 3196 - Belgium CA ñ Agricaisse ñ Lanbokas / CrÈdit Agricole Belgique Votre notification du 14.07.2003 conformÈment ‡ l'article 4 du rËglement (CEE) n∞ 14064/89 du Conseil

1.Le 14.07.2003, la Commission a reÁu notification, conformÈment ‡ l'article 4 du rËglement (CEE) n∞ 4064/89 du Conseil (´ le rËglement concentrations ª) d'un projet de concentration par lequel l'entreprise Belgium CA S.A.S. (ìBelgium CAî, France), contrÙlÈe par la Caisse RÈgionale de CrÈdit Agricole Mutuel Nord de France (France) et la Caisse RÈgionale de CrÈdit Agricole Mutuel du Nord Est (France), appartenant au groupe CrÈdit Agricole France, et les entreprises Caisse CoopÈrative de DÈpÙts et de CrÈdit Agricole S.C. (ìAgricaisseî, Belgique) et Coˆperative Deposito- en Kreditkas voor de Landbouw C.V. (ìLanbokasî, Belgique), appartenant au groupe CrÈdit Agricole Belgique, acquiËrent, au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du rËglement du Conseil, le contrÙle en commun de l'entreprise CrÈdit Agricole S.A. (´ CrÈdit Agricole SA Belgique ª, Belgique) par achat d'actions.

1JO L 395 du 30.12.1989, p.1. Version rectifiÈe JO L 257 du 21.09.1990, p.13. ModifiÈ en dernier lieu par le rËglement (CE) n∞ 1310/97 (JO L 180 du 9.7.1997, p.1. Version rectifiÈe JO L 40 du 13.2.1998, p.17.

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles - Belgique. TÈlÈphone: (32-2) 299 11 11.

2.AprËs examen de la notification, la Commission a conclu que líopÈration notifiÈe entrait dans le champ díapplication du rËglement concentrations et quíelle ne soulevait pas de doutes sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun et avec líAccord EEE.

I. LES PARTIES

3.Belgium CA est une entreprise commune destinÈe ‡ gÈrer la participation de ces actionnaires dans CrÈdit Agricole SA Belgique. Son capital est dÈtenu par deux caisses rÈgionales du groupe CrÈdit Agricole France (‡ hauteur de 45% chacune) et par CrÈdit Agricole SA (France), qui est líorgane central du groupe CrÈdit Agricole France (‡ hauteur de 10%). En vertu díun pacte díactionnaire entre ces trois actionnaires, Belgium CA est contrÙlÈe conjointement par les deux caisses rÈgionales. [Ö].

4.Les caisses rÈgionales du Nord et du Nord Est ainsi que CrÈdit Agricole SA France font partie du groupe bancaire mutuel CrÈdit Agricole France qui est líun des plus importants groupes bancaires franÁais. En effet, la loi bancaire franÁaise prÈvoit que les diffÈrentes caisses rÈgionales du CrÈdit Agricole France sont rÈunies au sein díun mÍme rÈseau, le groupe CrÈdit Agricole. La loi prÈvoit Ègalement que le CrÈdit Agricole SA France, en tant quíorgane central du groupe, doit veiller ‡ la cohÈsion de ce rÈseau et ‡ son bon fonctionnement (notamment au respect des normes de solvabilitÈ et de liquiditÈ). A ce titre, CrÈdit Agricole SA France dispose díun pouvoir de tutelle administratif, technique et financier ‡ líÈgard des caisses rÈgionales composant le rÈseau. Par ailleurs, les diffÈrentes caisses rÈgionales dÈtiennent la totalitÈ du capital líentreprise Rue La BoÈtie, qui elle-mÍme dÈtient 51,51% du capital de CrÈdit Agricole SA France. Líensemble formÈ par les caisses rÈgionales et CrÈdit Agricole SA France doit donc Ítre considÈrÈ comme une seule entitÈ Èconomique : le groupe CrÈdit Agricole France. Aux fins de la prÈsente transaction, cette entreprise doit Ítre considÈrÈe comme une ´ partie concernÈe ª au sens de líarticle 1er du rËglement concentrations.

5.Lanbokas et Agricaisse sont les deux caisses rÈgionales du groupe bancaire coopÈratif CrÈdit Agricole Belgique. Les activitÈs de ces deux caisses sont intÈgrÈes sous la direction díun organe opÈrationnel de gestion, CrÈdit Agricole SA Belgique. PrÈalablement ‡ líopÈration en cause, les deux caisses rÈgionales dÈtiennent ensemble 33,33% du capital de CrÈdit Agricole SA Belgique. Les engagements des deux caisses rÈgionales et de CrÈdit Agricole SA Belgique sont solidaires. Líensemble formÈ par Lanbokas, Agricaisse et CrÈdit Agricole SA Belgique forme donc Ègalement une seule entitÈ Èconomique : le groupe CrÈdit Agricole Belgique.

II. Lí OPERATION

6.LíopÈration notifiÈe consiste en líacquisition du contrÙle en commun de CrÈdit Agricole SA Belgique, líorgane central de gestion du groupe CrÈdit Agricole Belgique, par Belgium CA, díune part, et Lanbokas et Agricaisse, díautre part. Plus prÈcisÈment, líopÈration se dÈroulera en deux Ètapes simultanÈes. Dans un premier temps, Belgium CA rachËtera la totalitÈ de la participation de Dexia et de Swiss Life dans le capital de

Voir dÈcision N IV/M. 644 - SWISS LIFE/I.N.C.A du 25.10.1995, point 10.

CrÈdit Agricole SA Belgique, soit 66,67%. Dans un deuxiËme temps, en vertu díun protocole díaccord conclu entre Belgium CA, díune part, Labokas et Agricaisse et la FÈdÈration des Caisses du CrÈdit Agricole de Belgique (´ FCA ª), díautre part, il sera procÈdÈ ‡ une augmentation de capital de CrÈdit Agricole SA Belgique rÈservÈe aux deux caisses rÈgionales belges et ‡ FCA. Au terme de cette augmentation de capital, Belgium CA, Agricaisse et Lanbokas dÈtiendront respectivement 50%, 22,5% et 22,5% du capital, et des droits de vote, de CrÈdit Agricole SA Belgique. Les 5% restant seront dÈtenus par FCA, une entreprise commune dÈtenue ‡ paritÈ par Agricaisse et Lanbokas.

III. CONTROLE EN COMMUN

7.CrÈdit Agricole SA Belgique sera contrÙlÈe conjointement par les caisses rÈgionales du CrÈdit Agricole du Nord et du Nord Est (France), via Belgium CA, díune part, et Agricaisse et Lanbokas (Belgique), díautre part.

8.Líexistence de ce contrÙle en commun dÈcoule tout díabord de la rÈpartition du capital et des droits de vote au sein de CrÈdit Agricole SA Belgique et des accords liant les deux blocs díactionnaires. Ainsi quíil a dÈj‡ ÈtÈ indiquÈ ci-dessus (voir para. 3), les caisses rÈgionales du Nord et du Nord Est contrÙlent conjointement Belgium CA qui dÈtiendra, au terme de líaugmentation de capital de CrÈdit Agricole SA Belgique, 50% du capital et des droits de vote de cette derniËre. [Ö].

9.Síagissant des caisses belges, celles-ci sont unies par un pacte díactionnaires qui prÈvoit [Ö]. En outre, comme indiquÈ ci-dessus, Agricaisse et Lanbokas contrÙlent conjointement, FCA qui dÈtient 5% du capital de CrÈdit Agricole SA Belgique. Il en rÈsulte que les deux caisses belges forment un bloc díactionnaires uni et stable contrÙlant 50% du capital et des droits de vote du CrÈdit Agricole SA Belgique.

10.Líexistence du contrÙle en commun de Belgium CA, díune part, et Agricaisse et Lanbokas, díautre part, sur CrÈdit Agricole SA Belgique est renforcÈe par líexistence díun pacte díactionnaires conclu entre elles. Ce pacte prÈvoit, en particulier, que les deux caisses belges conserveront 50% des droits de vote dans le capital de CrÈdit Agricole SA Belgique, mÍme dans líhypothËse o˘ leur participation deviendrait infÈrieure ‡ 50% du capital. En outre, les caisses belges et Belgium CA disposeront du mÍme nombre de reprÈsentants au conseil díadministration de CrÈdit Agricole SA Belgique (6 chacun).

IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

11.En raison de la structure des groupes CrÈdit Agricoles belge et franÁais, ni les caisses rÈgionales franÁaises et leur organe central, díune part, ni les caisses rÈgionales belges et leur organe central, díautre part, ne constituent des entitÈs autonomes sÈparÈes. Dans les deux cas, les comptes annuels des caisses et de leurs organes centraux sont consolidÈs au niveau des groupes. Il en rÈsulte que, tant en ce qui concerne la dÈtermination de la dimension communautaire de l'opÈration que l'analyse de la compatibilitÈ de l'opÈration avec le MarchÈ Commun, il faut considÈrer que les caisses belges et leur organe central, díune part, et les caisses franÁaises et leur organe central,

díautre part, comme faisant partie de deux groupes, le groupe CrÈdit Agricole Belgique et le groupe CrÈdit Agricole France .

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12.Le chiffre díaffairesrÈalisÈ au niveau mondial par le groupe CrÈdit Agricole France et le groupe CrÈdit Agricole Belgique est supÈrieur ‡ 5 milliards díeuros (groupe CrÈdit Agricole France : 48,2 milliards díeuros ; groupe CrÈdit Agricole Belgique : 302 millions díeuros). Le chiffre díaffaires individuel rÈalisÈ dans la CommunautÈ par le groupe CrÈdit Agricole France et le groupe CrÈdit Agricole Belgique est supÈrieur ‡ 250 millions díeuros (groupe CrÈdit Agricole France : 44,4 milliards díeuros ; groupe CrÈdit Agricole Belgique : 302 millions díeuros). Les deux entreprises ne rÈalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre díaffaires dans un seul et mÍme Etat membre (le groupe CrÈdit Agricole France rÈalise plus des deux tiers de son chiffre díaffaires en France, tandis que le groupe CrÈdit Agricole Belgique rÈalise plus des deux tiers de son chiffre díaffaires en Belgique). LíopÈration a donc une dimension communautaire.

V. ANALYSE CONCURRENTIELLE

13.Les activitÈs du groupe CrÈdit Agricole Belgique se limitent exclusivement ‡ la Belgique, o˘ son activitÈ concerne principalement la prestation de services bancaires aux particuliers et aux entreprises. Líanalyse des effets de cette opÈration peut donc se limiter ‡ la Belgique. Le groupe CrÈdit Agricole Belgique est une institution de crÈdit de moyenne importance occupant la 14Ëme place parmi les Ètablissements de crÈdit actifs en Belgique en ce qui concerne le total du bilan, et la 12Ëme en ce qui concerne total des dÈpÙts. Sa part de marchÈ tant en ce qui concerne les services bancaires aux particuliers que les services bancaires aux entreprises níexcËde pas [0 - 10 %], sauf en ce qui concerne l'octroi de crÈdits aux entreprises agricoles et horticoles (o˘ sa part de marchÈ est d'environ [30 ñ 40%]).

14.Les parties notifiantes expliquent que les services bancaires destinÈs aux entreprises agricoles ne se distinguent pas fondamentalement des services destinÈs aux autres catÈgories díentreprises, de sorte quíil existerait une forte substituabilitÈ du cÙtÈ de líoffre. En outre, il níexisterait aucun obstacle majeur empÍchant les Ètablissements de crÈdit de commercialiser leurs services aux entreprises agricoles et horticoles. Díailleurs, selon les parties notifiantes, KBC disposerait díune part de marchÈ supÈrieure ‡ celle du groupe CrÈdit Agricole Belgique en ce qui concerne la commercialisation de services bancaires ‡ cette catÈgorie de clientËle. En tout Ètat de cause, il níest pas nÈcessaire pour les besoins de la prÈsente transaction de conclure sur ce point dans la mesure o˘ le chevauchement díactivitÈ avec le groupe CrÈdit Agricole France est minime (moins de [0 - 10%]).

15.En outre, le groupe CrÈdit Agricole Belgique distribue en Belgique des produits díassurance vie et non-vie. Sa part de marchÈ est infÈrieur ‡ [0 - 10%] pour chacune des deux catÈgories de produits.

Voir dÈcision N IV/M. 644 - SWISS LIFE/I.N.C.A du 25.10.1995, point 10.

CalculÈ conformÈment ‡ líarticle 5, paragraphe 3, du rËglement concentrations.

16.Le groupe CrÈdit Agricole France níest que marginalement actif en Belgique, que ce soit avec ses filiales Ètablies en Belgique ou depuis ses implantations europÈennes hors du territoire belge. Sa part de marchÈ tant en ce qui concerne les services bancaires aux particuliers que les services bancaires aux entreprises níexcËde pas [5 - 15%]. Concernant les services bancaires destinÈs aux entreprises agricoles et horticoles, sa part de marchÈ en Belgique est infÈrieure ‡ [0 - 10%]. Le groupe CrÈdit Agricole France distribue Ègalement des produits díassurance vie et non-vie en Belgique. Sa part de marchÈ est infÈrieure ‡ [0 - 10%] pour chacune des deux catÈgories de produits.

17.Enfin les deux groupes sont marginalement actifs sur le marchÈ des produits financiers et monÈtaires. Leur part de marchÈ cumulÈe en Belgique est infÈrieure ‡ [0 - 10%] de mÍme que leur part de marchÈ cumulÈe dans líEEE.

VI. CONCLUSION

18.Pour les raisons exposÈes ci-dessus, la Commission a dÈcidÈ de ne pas s'opposer ‡ l'opÈration notifiÈe et de la dÈclarer compatible avec le marchÈ commun et avec l'accord EEE. Cette dÈcision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du rËglement du Conseil n∞ 4064/89.

Par la Commission (signed) Erkki LIIKANEN Membre de la Commission

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