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VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 2 KEINE EINWƒNDE Datum: 19/07/2001

Auch in der CELEX-Datenbank verf¸gbar Dokumentennummer 301M2431

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 19.07.2001

SG (2001) D/289963

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

÷FFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldende Partei

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.2431 - Allianz/Dresdner Bank Anmeldung vom 07.06.2001 gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.1. Am 07.06.2001 ist die Anmeldung eines Zusammenschluflvorhabens gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates bei der Kommission eingegangen. Danach ist folgendes beabsichtigt: Die deutsche Allianz Aktiengesellschaft (ÑAllianzì) erwirbt im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die Kontrolle ¸ber die deutsche Dresdner Bank AG (ÑDresdnerì) durch ein ˆffentliches ‹bernahmeangebot vom 31.5.2001.

2.2. Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dafl das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlafl zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE TƒTIGKEITEN DER PARTEIEN

3.3. Allianz hat ihren Sitz in M¸nchen und ist durch eine Reihe von Versicherungsunternehmen weltweit in allen Marktsegmenten der Bereiche Lebensversicherung, Sachversicherung und Asset Management t‰tig.

1ABl. L 395 vom 30.12.1989, S.1, berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S. 13; zuletzt ge‰ndert durch Verordnung (EWG) Nr. 1310/97 (ABl. L 180 vom 9.7.1997, S. 1, Berichtigung in ABl. L 40 vom 13.02.1998, S. 17.)

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200, B-1049 Brussel - Belgien Telefon: Zentrale 299.11.11 Fernschreiber: COMEU B 21877. Telegrammadresse: COMEUR Br¸ssel.

4.4. Dresdner ist eine Universalbank mit Sitz in Frankfurt am Main und ist weltweit in s‰mtlichen Bereichen des Firmen- und Privatkundengesch‰ft, Investment Banking, Wertpapierhandel und Asset Management t‰tig. Dresdner ist schwerpunktm‰flig in Europa aktiv und da insbesondere in Deutschland.

II. DAS VORHABEN

5.5. Allianz hat am 31. Mai 2001 ¸ber ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft Allianz Bankbeteiligungs GmbH ("Allianz-Bankbeteiligung") den Aktion‰ren der Dresdner im Wege eines ˆffentlichen ‹bernahmeangebots den Kauf ihrer Dresdner-Aktien gegen Barzahlung angeboten ("Allianz-‹bernahmeangebot").

6.6. Parallel zu diesem Allianz-‹bernahmeangebot wird die DAD Transaktionsgesellschaft mbH ("DAD"), ein sogenanntes Special Purpose Vehicle, in einem weiteren ˆffentlichen Angebot ("Parallelangebot") den Dresdner-Aktion‰ren Allianz-Aktien anbieten. Als Gegenleistung sollen die Dresdner-Aktion‰re ihren Barzahlungsanspruch gegen Allianz-Bankbeteiligung aus dem Allianz-‹bernahmeangebot zu einem Teil an DAD abtreten.

7.7. Das Allianz-‹bernahmeangebot und das Parallelangebot werden miteinander verkn¸pft, sodass beide Angebote von den Dresdner-Aktion‰ren nur gemeinsam angenommen werden kˆnnen. Grund hierf¸r ist, dafl die Allianz mit dem Zusammenschlufl nicht nur die ‹bernahme der Dresdner, sondern auch den Abbau gegenseitiger Beteiligungen mit der M¸nchner R¸ck sowie die Erhˆhung der vom Publikum gehaltenen Allianz-Aktien (sogenannter free float) als unternehmerische Ziele verfolgt.

8.8. Durch den Zusammenschlufl wird Allianz alleinige Kontrolle ¸ber Dresdner im Sinne von Artikel 3(1)(b) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 erhalten.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

9.9. Die Unternehmen Allianz und Dresdner haben zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als EUR 5 Mrd.(Allianz EUR 60 330 Mio. und Dresdner EUR 23 469 Mio.). Jedes von ihnen hat einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als EUR 250 Mio. (Allianz EUR [ ] Mio und Dresdner EUR [ ] Mio.). Beide Unternehmen erzielen nicht mehr als zwei Drittel ihres jeweiligen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung. Es handelt sich nicht um einen Kooperationsfall mit der EFTA-‹berwachungsbehˆrde nach dem EWR-Abkommen.

2Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission ¸ber die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 vom 2.3.1998, S.25).

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IV. VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSCHAFTSMARKT

A. Sachlich relevante M‰rkte

10.10. Der beabsichtigte Zusammenschlufl wirkt sich auf verschiedene M‰rkte des Banken- und des Versicherungssektors aus. Nach der st‰ndigen Entscheidungspraxis der Kommission kˆnnen typischerweise von Universalbanken erbrachte Dienstleistungen in die Bereiche Privatkundengesch‰ft (mit den Segmenten Einlagengesch‰ft, Kreditgesch‰ft, Zahlungsverkehrsabwicklung), Firmenkundengesch‰ft mit Nichtbanken (mit den Segmenten Einlagengesch‰ft, Kreditgesch‰ft, Zahlungsverkehrsabwicklung), Investmentbanking (mit den Segmenten M&A Beratung, Aktien- und Anleihenemission, Bˆrseneinf¸hrung) sowie Geldmarkt- und Wertpapiergesch‰chte (mit den Segmenten Handel mit Aktien, Anleihen und Derivaten sowie Devisen- und Valutagesch‰fte) aufgeteilt werden.

11.11. Im Versicherungsbereich ist nach der bisherigen Entscheidungspraxis der Kommission grunds‰tzlich zwischen Sach-, Lebens- und R¸ckversicherungen zu unterscheiden. Dar¸ber hinaus kˆnnen so viele unterschiedliche Produktm‰rkte angenommen werden, wie es Versicherungen f¸r unterschiedliche Risiken gibt, da sich die Eigenschaften, Pr‰mien und Verwendungsmˆglichkeiten der einzelnen Versicherungen deutlich unterscheiden und diese aus Sicht der Versicherungsnehmer nur schwer gegenseitig austauschbar sind.

12.12. Asset Management umfaflt im Wesentlichen die Anlage und Verwaltung von Vermˆgen in Form von Wertpapieren, die Einrichtung und Verwaltung von institutionellen oder privaten Fonds bzw. das Erbringen von Finanz- und anderen Dienstleistungen f¸r Institutionen, internationale Organisationen und private Investoren (siehe u.a. Fall Nr. IV/M. 1067-Merrill Lynch/Mercury). Nach Meinung der Parteien gehˆren zum Asset Management die Segmente Begebung von Publikumsfonds (Aktienfonds, die von Banken f¸r private oder institutionelle Anleger begeben werden), Begebung von Spezialfonds (zweckgebundene Fonds, die von der Bank f¸r einen oder mehrere institutionelle Anleger begeben werden), sowie das eigentliche Management von Vermˆgenswerten f¸r private Anleger einerseits und f¸r institutionelle Anleger andererseits.

13.13. Schlieflich wird die neue Gruppe nach eigenen Angaben zahlreiche Produkte auf dem in Deutschland entstehenden Markt f¸r private Altersvorsorge anbieten. Dies soll nach Angaben der Parteien durch die Zusammenfassung von Produkt know-how aus dem Banken- und Versicherungsbereich erfolgen, und zwar durch die Kombination der von Allianz derzeit vertriebenen Kapital- und Lebensversicherungen sowie Fondsprodukten und der von Dresdner angebotenen Publikumsfonds und Sparprodukte. Die angegebenen Produkte existieren zwar bereits als Einzelprodukte, es ist aber mˆglich, dafl durch das neue Pensionssystem, welches zu Beginn 2002 in Deutschland in Kraft tritt, alternative Pensionsvorsorgeprodukte und vor allem Kombinationen bereits bestehender Produkte ihren Absatz auf einem neu entstehenden Markt f¸r Altersvorsorgeprodukte finden. Damit ist das Entstehen

3Vgl. ausf¸hrlich Fall IV/M.873 - Bank Austria/Creditanstalt sowie zuletzt COMP/M.2125-Hypovereinsbank/Bank Austria

4Vgl. ausf¸hrlich Fall IV/M.812 - Allianz/Vereinte

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eines neuen Marktes f¸r Altersvorsorgeprodukte in Deutschland nicht ausgeschlossen.

B. R‰umlich relevante M‰rkte

14.14. Nach der bisherigen Entscheidungspraxis der Kommission ist im Bankenbereich weiterhin von nationalen M‰rkten auszugehen. Ausnahmen stellen der Bereich Geldmarkt- und Wertpapiergesch‰fte und einige M‰rkte im Bereich des Investmentbankings dar, die zumindest europaweit abzugrenzen sind.

15.15. Auch bei den einzelnen Versicherungsm‰rkten kann noch ¸berwiegend von nationalen M‰rkten ausgegangen werden. Die Annahme nationaler M‰rkte gilt insbesondere f¸r Versicherungen, die an Privatkunden verkauft werden, w‰hrend Versicherungen f¸r Unternehmen in letzter Zeit vermehrt im gemeinschaftsweiten Wettbewerb angeboten werden.

16.16. Bei den einzelnen Marktsegmenten des Asset Managements war bis vor einigen Jahren noch von nationalen M‰rkten auszugehen. Dies war insbesondere durch die traditionelle Bindung der Kunden an die nationalen Anbieter sowie durch die unterschiedlichen sonstigen rechtlichen Voraussetzungen bedingt. Durch die Angleichung der gesetzlichen Rahmenbedingungen in Europa sowie die gesteigerte Kundenemanzipation deutet sich zunehmend eine Entwicklung hin zu europ‰ischen bzw. im institutionellen Bereich sogar zu globalen M‰rkten an. Eine Ausnahme hierzu bilden die Spezialfonds, die derzeit vornehmlich in Deutschland und ÷sterreich angeboten werden und dort den institutionellen Investoren haupts‰chlich administrative und steuerliche Vorteile (Steuerstundungseffekte durch die Mˆglichkeit der Schaffung stiller Reserven) bringen.

Schluflfolgerung zu den sachlich und r‰umlich relevanten M‰rkten

Der Zusammenschlufl gibt Anlafl zu ernsten wettbewerblichen Bedenken im Hinblick auf Lebens- und diverse Arten von Sachversicherungen in Deutschland. Die von den Parteien abgegebene Zusage r‰umt diese Bedenken aus. Was die anderen von dem Zusammenschlufl betroffenen M‰rkte angeht, in denen sich die Aktivit‰ten der Parteien ¸berschneiden, so m¸ssen Produkt- und r‰umliche M‰rkte f¸r die Zwecke der vorliegenden Entscheidung nicht abschlieflend definiert werden, da bei keiner der mˆglichen sachlichen und r‰umlichen Marktabgrenzungen ernste wettbewerbliche Bedenken entstehen.

C. Beurteilung der horizontalen und vertikalen Auswirkungen

Horizontale Auswirkungen

18.Im Versicherungsbereich ergeben sich keinerlei ‹berschneidungen zwischen den T‰tigkeiten der Parteien, da Dresdner im Versicherungsgesch‰ft in Deutschland nicht t‰tig ist.

5Vgl. ausf¸hrlich Fall IV/M.873 - Bank Austria/Creditanstalt.

6Vgl. Fall IV/M.812 - Allianz/Vereinte.

19.Im Bankenbereich gibt es lediglich marginale ‹berschneidungen im Privat- und Firmenkundengesch‰ft. Dresdner hat in etwa [5-10%] Marktanteil im Privat ñ und Firmenkundengesch‰ft und ist damit Deutschlands drittgrˆflte Universalbank. Dresdners Anteil am deutschen Bankgesch‰ft ¸berschreitet 15% lediglich im Bereich Depotverwaltung f¸r Firmen- und institutionelle Kunden [15-20%]. Allianz ist im Privat- und Firmenkundengesch‰ft ¸ber ihre Beteiligungsgesellschaft Allianz Vermˆgens-Bank AG t‰tig, hat jedoch lediglich Marktanteile von [0-5%]. Die Auswirkungen des Zusammenschlusses sind daher marginal.

20.Im Bereich Asset Management sind Allianz durch Allianz Kapitalanlagegesellschaft GmbH und Dresdner durch die Deutsche Investment-Trust-Gruppe aktiv. Daraus ergibt sich im Hinblick auf die gemeinsamen Marktanteile von Dresdner und Allianz in Deutschland (Marktanteile nach Bestand Ende des Jahres 2000) folgendes Bild:

Bereiche

Dresdner Allianz/Dresdner

Begebung von Investmentfonds insgesamt

[0-5%]

[10-15%] [10-15%]

davon Publikumsfonds

[0-5%]

[10-15%] [10-15%]

davon Spezialfonds

[5-10%][5-10%] [10-15%]

(Anteil der Spezialfonds von[(5-10)] Konzerngesellschaften am Gesamtanteil der Spezialfonds)

[(0-5%)][(5-10%)]

Asset Management insgesamt

[0-5%]

[0-5%]

[0-5%]

davon Asset Management f¸r private Anleger [0-5%]

[0-5%]

[5-10%]

davon Asset Management f¸r institutionelle[0-5%] Anleger

[0-5%]

[0-5%]

Quelle: Anmeldung erg‰nzt durch Angaben von Wettbewerbern

21.Die Parteien erreichen in Deutschland sowohl im Gesamtmarkt als auch in den mˆglichen Teilsegmenten durchgehend Marktanteile von unter 15% und sind dem Wettbewerb einer Reihe von anderen wichtigen Wettbewerbern ausgesetzt, wie z.B. Deutsche Bank, Commerzbank oder HVB.

22.Im EWR bzw. weltweit liegen Allianz/Dresdners Marktanteile im Bereich Asset Management weit unter 15%. Global ist Allianz/Dresdner lediglich der f¸nftgrˆflte Anbieter und ist dem Wettbewerb einer Reihe von internationalen Unternehmen wie z.B. UBS, CS oder Fidelity Investments ausgesetzt.

23.Im Bereich der privaten Altersvorsorgeprodukte geben die Parteien an, dafl Allianz/Dresdner bis 2010 einen gemeinsamen Marktanteil an den von deutschen Pensionsfonds zuk¸nftig angelegten Mitteln von ca. [15-20%] erreichen kˆnnte. Der Markt f¸r private Pensionsvorsorge ist allerdings ein gerade erst entstehender Markt, auf den eine Reihe weiterer wichtiger Wettbewerber dr‰ngen, wie z.B. Deutsche Bank, die Commerzbank/Generali-Kooperation, die Sparkassengruppe.

Schluflfolgerung betreffend horizontale ‹berschneidungen

24.Die horizontalen ‹berschneidungen der jeweiligen gesch‰ftlichen Aktivit‰ten von Allianz und Dresdner geben somit keinen Anlafl zu wettbewerblichen Bedenken.

Vertikale und konglomerate Aspekte (ÑAllfinanzì-Aspekte)

25.Nach dem Zusammenschlufl werden die Parteien am Markt als ÑAllfinanzkonzernì auftreten, wobei sich aus dieser Tatsache drei wesentliche Vorteile ergeben werden.

26.Erstens werden die Parteien in der Lage sein, sich einer Vielzahl verschiedener Vertriebssysteme (Bankfilialen, Versicherungsagenten, Internet, Call Centers) zu bedienen. ‹ber diesen ÑMultikanalì-ÑVertrieb kˆnnen sie ihren Kunden s‰mtliche Bank- und Versicherungsprodukte aus einer Hand anbieten (Mˆglichkeit des Ñcross-sellingì).

27.Zweitens f¸hrt der Zusammenschlufl zu einer wesentlichen Steigerung der Vertriebsmacht der Parteien. Allianz/Dresdner wird neben den rund 12 000 Allianzversicherungsagenten auch die 1 200 Bankfilialen von Dresdner f¸r den Vertrieb der Finanzdienstleistungsprodukte n¸tzen kˆnnen. Die Parteien werden somit ¸ber bereits bestehende Kundenbeziehungen in Deutschland Zugang zu ca. 30% der Privatpersonen, 37% der Haushalte, 50% der Firmen und 100% der 200 grˆflten Unternehmen haben.

28.Drittens wird Allianz/Dresdner aufgrund des ÑAllfinanz know-howì in der Lage sein, durch die Kombination klassischer Bank- und Versicherungsprodukte neue Anlageprodukte am Markt anzubieten. So wird Allianz/Dresdner insbesondere durch Dresdners Kompetenz als Fondsmanager und durch die starke Position von Allianz am Versicherungsmarkt eine Vielzahl unterschiedlicher Pensionsvorsorgeprodukte anbieten kˆnnen, welche die Kriterien f¸r den in Deutschland neu entstehenden Bereich der steuerlich beg¸nstigten Pensionsvorsorge erf¸llen, der durch den neuen gesetzlichen Rahmen f¸r das deutsche Pensionssystem (ÑRiesterrenteì) entstehen wird. Dies gilt sowohl f¸r den Bereich der privaten Pensionsvorsorge als auch f¸r den der betrieblichen Pensionsvorsorge; f¸r letzteren aufgrund des enormen Finanzpotentials sowie des exzellenten Zugangs zu Firmenkunden von Allianz/Dresdner sogar noch verst‰rkt.

29.Es bedarf nicht notwendigerweise eines Zusammenschlusses, um die oben erw‰hnten ÑAllfinanzì Vorteile zu erzielen. Einige Finanzdienstleister bevorzugen zu diesem Zweck den Abschlufl von Zusammenarbeitsvereinbarungen. Allerdings zeigte die Untersuchung, dafl Allianz/ Dresdner durch die volle Integration s‰mtlicher Gesch‰ftsbereiche wesentliche Vorteile in bezug auf die Vertriebsmacht und die zu erwartenden Synergien erzielen kann.

Schluflfolgerung betreffend vertikale ‹berschneidungen

30.Die oben angef¸hrten vertikalen und konglomeraten Aspekte werfen f¸r sich allein betrachtet keine wettbewerblichen Bedenken auf. Allianz wird zwar durch die Ausn¸tzung der beschriebenen Vorteile seine f¸hrende Stellung im Versicherungsbereich, und hier vor allem in der Lebensversicherung, in Deutschland ausbauen kˆnnen. Allerdings f¸hrt die Hˆhe der derzeit bestehenden kombinierten Marktanteile von Allianz und Dresdner in den relevanten Bank- und Versicherungsm‰rkten auch unter Ber¸cksichtigung der ÑAllfinanzì-Aspekte zu keiner marktbeherrschenden Stellung der Parteien. Im Bereich der Sachversicherung spielt weiters der Absatz ¸ber Bankfilialen eine nur untergeordnete Rolle. Nach dem Zusammenschlufl wird noch eine ausreichende Anzahl von finanzkr‰ftigen Mitbewerbern auf den jeweiligen M‰rkten t‰tig sein. Im Bereich der privaten Pensionsvorsorgeprodukte sind ernste Zweifel hinsichtlich der Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung durch Allianz/Dresdner ebenfalls nicht anzunnehmen, da es sich um einen gerade erst entstehenden dynamischen Markt handelt, auf dem eine Reihe von neuen Wettbewerbern t‰tig sein werden. Trotz der oben beschriebenen bedeutenden Wettbewerbsvorteile, die Allianz nach der ‹bernahme Dresdners erwarten kann (siehe oben Par. 28), existiert auch nach dem Zusammenschlufl noch mindestens ein anderer Wettbewerber mit ‰hnlicher Ausgangslage im Bereich Allfinanz und Vertriebsstrukturen (M¸nchener R¸ck).

Kreuzbeteiligungen zwischen Allianz/Dresdner, M¸nchener R¸ck/Ergo und HVB

Status der Beteiligungen vor dem Zusammenschlufl

31.31. Zwischen Allianz und Dresdner und M¸nchener R¸ck/Ergo existieren beachtliche Kreuzbeteiligungen: Allianz h‰lt 24,9%, Dresdner 7,4% in M¸nchener R¸ck. M¸nchener R¸ck h‰lt selbst [25-30%] der Anteile an Allianz/Dresdner ([20-25%] an Allianz und [0-5%] an Dresdner). Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dafl der M¸nchener R¸ck-Anteil an Allianz/Dresdner bereits durch die ‹bernahme selbst und die in diesem Zusammenhang bereits zum jetzigen Zeitpunkt rechtsverbindlich vereinbarten Terminverk‰ufe bis zum [ ] auf ca. [ ]% zur¸ckgehen wird, wobei an diese Vereinbarung keine weiteren Bedingungen gekn¸pft sind. Da diese Terminverk‰ufe eine verbindliche Vereinbarung darstellen, hat die Kommission ihre Analyse des Zusammenschlusses auf den reduzierten Anteil der M¸nchener R¸ck in Allianz/Dresdner gest¸tzt, mit dem jedenfalls k¸nftig keine Kontrolle (auch nicht im Verbund mit HVB ) verbunden ist.

Auswirkungen des Zusammenschlusses

32.32. Der Zusammenschlufl w¸rde im Ergebnis zu einer gemeinsamen Beteiligung von Allianz/Dresdner an der M¸nchener R¸ck von [30-35%] f¸hren. Auf Grundlage der von den Parteien ¸bermittelten Informationen h‰tte Allianz mit einer solchen Beteiligung in zwei der drei letzten Hauptversammlungen der M¸nchener R¸ck die Mehrheit der anwesenden Stimmen erzielt, wobei anzumerken ist, dafl Allianz/Dresdner in der dritten Sitzung die Mehrheit nur um wenige Zehntel-Prozentpunkte verfehlt hatte. Zus‰tzlich ist im Verlauf der letzten Jahre die Tendenz zu einer verminderten Anwesenheit der stimmberechtigten Aktion‰re in der Hauptversammlung zu beobachten. Sollte sich dieser Trend fortsetzen bzw. stabilisieren, kann angenommen werden, dafl Allianz k¸nftig regelm‰flig die Mehrheit der Stimmen in der Hauptversammlung erlangen w¸rde. Im Hinblick auf diese Erw‰gungen kann angenommen werden, dafl nach dem Zusammenschlufl eine sehr hohe Wahrscheinlichkeit der Kontrolle der M¸nchener R¸ck durch Allianz/Dresdner besteht.

33.Diese hohe Wahrscheinlichkeit wird noch verst‰rkt durch die bestehenden Eigent¸merverh‰ltnisse der M¸nchener R¸ck. Hierbei f‰llt auf, dafl die nach Allianz/Dresdner grˆflten Anteilseigner HVB (13.3%) und Deutsche Bank (9%) jeweils im Vergleich zu Allianz/Dresdner nur etwas mehr als ein Drittel bzw. ein Viertel der Stimmrechte an M¸nchener R¸ck halten. Die restlichen 45% der Anteile befinden sich im Streubesitz wobei keiner der ¸brigen Anteilseigner einen Anteil von mehr als 5% an M¸nchener R¸ck besitzt. Der Streubesitz der M¸nchener R¸ck-Anteile ist somit beachtlich und ein Indiz daf¸r, dafl sich Minderheitsaktion‰re in ihrem Stimmverhalten eher am grˆflten Block (in dem Fall Allianz/Dresdner) orientieren anstatt eigene Strategien zu entwickeln.

34.Verst‰rkt wird das Interesse der Kleinaktion‰re der M¸nchener R¸ck, sich dem Stimmverhalten von Allianz/Dresdner anzuschlieflen durch die Tatsache, dafl der derzeitige Marktwert der von der M¸nchener R¸ck gehaltenen Beteiligung an Allianz ([ ]) mit [35-40%] sogar ¸ber ein Drittel des gesamten Marktwertes der M¸nchener R¸ck repr‰sentiert. Daraus folgt, dafl jede Wertsteigerung des Marktwertes der Allianz einen direkten wertsteigernden Effekt auf den Marktwert der M¸nchener R¸ck hat und die Kleinaktion‰re somit ein grofles Interesse haben, ihr Stimmverhalten dem von Allianz/Dresdner anzupassen.

35.Unter Ber¸cksichtigung der oben ausgef¸hrten Erw‰gungen kann daher mit hoher Wahrscheinlichkeit angenommen werden, dafl Allianz/Dresdner nach dem Zusammenschluss M¸nchener R¸ck kontrollieren w¸rde. M¸nchener R¸ck wiederum wird im Zuge der Durchf¸hrung des Zusammenschlusses Allianz/Dresdner ihren Anteil an HVB von derzeit [0-5%] auf [25-30%] erhˆhen und damit auch die Zusammenarbeit sehr stark intensivieren. Obwohl es sich dabei nicht um einen Zusammenschlufl im Sinne der Fusionskontrollverordnung handelt, ist jedoch davon auszugehen, dafl die beiden Unternehmen ihr Marktverhalten in hohem Umfang koordinieren werden und damit de facto gegen¸ber anderen Wettbewerbern im Markt mit einer einheitlichen Strategie auftreten werden.

Folgen f¸r den Markt der Lebensversicherung in Deutschland

36.Im Bereich Lebensversicherung h‰tten Allianz/Dresdner gemeinsam mit M¸nchener R¸ck Marktanteile von ca. [20-25%]. Der n‰chste Wettbewerber, die Gruppe der

10Siehe Par. 6 der Entscheidung der Kommission im Fall M. 613 ñJefferson Smurfit Group plc/Munksjo AB : ÑThe Commission has concluded in earlier decisions() that, where a shareholder has a substantial minority interest in an undertaking and the remaining shares are widely dispersed, and particularly where the substantial but minority shareholder de facto controls the voting at the annual meeting, that shareholder exercises decisive influence on the undertaking within article 3(3) of the Regulation.ì Siehe auch Entscheidung der Kommission im Fall M.794-Coca Cola/Amalgamated Beverages GB, par. 6 : ÑEssentially, TCCC's 45% shareholding must be regarded as a strategic investment conferring upon it considerable influence over the commercial activities of CCE, given in particular the fact that no other single shareholder holds more than 8%.ì Und par. 8 Ñ ()Taking into account the fact that the remaining capital is widely dispersed and that those shareholdings do not represent homogeneous interests, it is highly unlikely that those shareholders would vote together against TCCCì.

37.ˆffentlich-rechtlichen Lebensversicherer, kommt auf [10-15%] Marktanteil. Allerdings handelt es sich bei letzteren nicht um einen mit Allianz oder M¸nchener R¸ck vergleichbaren Konzern, sondern um verschiedene voneinander unabh‰ngige Unternehmen, die f¸r sich betrachtet relativ niedrige Marktanteile (unter 5%) aufweisen.

38.Des weiteren ist zu ber¸cksichtigen, dafl durch die ‹bernahme von Dresdner durch Allianz bzw. die Ann‰herung von M¸nchener R¸ck und HVB die ersten beiden Finanzkonzerne Deutschands entstehen, welche eine tats‰chliche ÑAllfinanzstrategieì betreiben und damit weit ¸ber die schon zum gegenw‰rtigen Zeitpunkt existierenden Vertriebskooperationen anderer Anbieter hinausgehen werden. Durch die Allfinanzstrategie erfolgt eine zentrale Koordination der Produktions- und Vertriebsaktivit‰ten. Hinzu kommen Vorteile in der Produktion, wobei die Allianz vor allem Zugriff auf sehr umfangreiche Informationen ¸ber potentielle Neukunden (derzeitige Dresdner-Kunden) erh‰lt. Wettbewerber erkl‰rten gegen¸ber der Kommission, dafl sich insbesondere das Informationsniveau betreffend Firmenkunden sehr stark verbessern w¸rde, wodurch eine detaillierte Segmentierung der Kundengruppen und eine zentral gesteuerte, koordinierte und gezielte Ansprache der Kunden erfolgen kann.

39.Weiters werden Allianz/Dresdner und wahrscheinlich auch M¸nchener R¸ck von der kumuliert angebotenen Expertise bei Kapitalmarkt-, Versicherungs- und Einlageprodukten profitieren. Zu diesen bedeutenden Vorteilen kommen noch die Grˆflenvorteile der beiden Allfinanzkonzerne gegen¸ber anderen Mitbewerbern, bzw. Synergieeffekte im Vertriebsnetz und administrativen Bereich. Das bedeutet vor allem sinkende Kosten und strukturelle Vorteile.

40.Weiters ist f¸r Lebensversicherungen der Vertrieb ¸ber Bankfilialen von grofler Bedeutung. In diesem Zusammenhang spielen insbesondere das weitl‰ufige Vertriebsnetz von Dresdner (1,200 Bankfilialen in ganz Deutschland) und HVB (1,035 Bankfilialen) eine bedeutende Rolle, aber auch das finanztechnische know-how, das von den beiden Banken jeweils im Bereich Lebensversicherung eingebracht wird. Keiner der anderen am deutschen Markt aktiven Wettbewerber verf¸gt ¸ber eine ‰hnliche Ausgangslage.

41.Es ist daher wahrscheinlich, dafl Allianz/Dresdner durch den Zusammenschlufl und auch M¸nchener R¸ck durch die Ann‰herung mit HVB kurz- bis mittelfristig ihre Marktanteile in der Lebensversicherung in wesentlichem Umfang erhˆhen werden, wodurch der Abstand zu den n‰chstgrˆflten Wettbewerbern, der Gruppe der ˆffentlich rechtlichen Versicherer [(10-15%)], weiter vergrˆflert wird. Weder die ˆffentlich rechtlichen Versicherer, noch die ¸brigen in der Lebensversicherung in Deutschland t‰tigen Wettbewerber von Allianz/Dresdner und M¸nchener R¸ck/HVB verf¸gen ¸ber vergleichbare Vertriebsmacht bzw. Kundeninformationen. Die substantiellen Kostenvorteile bzw. die durch ein groflfl‰chiges Distributionsnetz und den Zugang zu wichtigen Kundeninformationen erlangten Vorteile sprechen daf¸r, dafl Allianz/Dresdner und M¸nchener R¸ck/HVB ihre Marktanteil in kurzer Zeit entscheidend ausbauen und dadurch in die Lage versetzt werden, sich am Markt unabhängig von anderen nicht vertikal integrierten Wettbewerbern verhalten kˆnnen.

Folgen im Bereich Sachversicherung in Deutschland

42.Im Bereich Sachversicherung (alle Sparten) haben Allianz/Dresdner und M¸nchener R¸ck/Ergo gemeinsame Marktanteile von ca. [20-25]%, wobei die n‰chsten Wettbewerber, die AXA-Gruppe bzw. AMB Gruppe (Generali), mit jeweils ca. 5% lediglich ein Viertel dieser Grˆfle erreichen. Die Kommission pr¸ft jedoch im Bereich Versicherungen vor allem die Stellung der beteiligten Unternehmen und ihrer Wettbewerber in den einzelnen Versicherungssparten, da angenommen wird, dafl es so viele Produktm‰rkte wie versicherungsf‰hige Risiken gibt (siehe auch Par. 11). Im Bereich Krankenversicherung und Rechtsschutzversicherung erreichen Allianz/Dresdner und M¸nchener R¸ck/ErgoMarktanteile von ca. [25-30%], die n‰chsten Wettbewerber AXA und AMB haben jeweils lediglich [5-10%], das heiflt ca. 1/6 des Marktanteils der beiden Marktf¸hrer. Im wichtigen Bereich Unfallversicherung, der f¸r sich genommen ca. 10% des gesamten Versicherungsgesch‰ftes in Deutschland ausmacht, kommen Allianz/Dresdner und M¸nchener R¸ck/Ergo auf ca. [35-40%], die beiden folgenden Wettbewerber AXA und AMB haben mit jeweils [0-5%] wesentlich niedrigere Marktpositionen.

Folgen f¸r den Bereich Asset Management in Deutschland

43.Allianz/Dresdner h‰tte gemeinsam mit M¸nchener R¸ck und HVB ca. [15-25%] Marktanteile. Es sind jedoch eine Reihe weiterer bedeutender Anbieter auf dem Makrt mit durchaus vergleichbaren Marktanteile, allen voran Deutsche Bank und Commerzbank. Daher erzeugt die geplante Transaktion keine ernsthaften Zweifel auf dem Markt f¸r Asset Management in Deutschland.

Schlussfolgerung zur Auswirkung des Vorhabens auf die beschriebenen Verbindungen

44.In Anbetracht der oben ausgef¸hrten Erw‰gungen ruft der Zusammenschlufl in seiner urspr¸nglichen Form wettbewerbliche Bedenken im Hinblick auf die Mˆglichkeit von Allianz/Dresdner und M¸nchener R¸ck/Ergo hervor, sich weitgehend unabhängig von ihren Wettbewerbern am Markt zu verhalten und damit eine beherrschende Stellung zu erlangen, insbesondere im Bereich Lebensversicherung sowie in einigen Bereichen der Sachversicherung.

V. VON DEN PARTEIEN ABGEGEBENE ZUSAGEN

45.Die Parteien und die M¸nchener R¸ck hatten bereits vor Anmeldung des Zusammenschlusses in einer gemeinsamen Absichtserkl‰rung festgehalten, bis 31. Dezember 2003 ihre Kreuzbeteiligungen auf jeweils [ca. 20%] zu reduzieren. Diese Vereinbarung ist jedoch rechtlich unverbindlich und sieht eine Reihe von Bedingungen bzw. Faktoren vor, die deren tats‰chliche Durchf¸hrung beeinflussen kˆnnen.

Die Parteien haben daher am 29. Juni 2001 der Kommission gegen¸ber verbindlich zugesagt, den von der Allianz und Dresdner-Bank-Gruppe gehaltenen

11Siehe Anhang I zur vorliegenden Entscheidung.

13.stimmrechtlichen Dauerbesitzan der M¸nchener R¸ck bis sp‰testens [Ende 2003] auf 20,5% zu reduzieren. Bereits ab dem Zeitpunkt der Genehmigungsentscheidung der Kommission im vorliegenden Fall wird Allianz/Dresdner seine Stimmrechte nur im Umfang von 20,5% aus¸ben.

VI. BEWERTUNG DER ZUSAGEN

46.Die von den Parteien abgegebenen Zusagen stellen sicher, dafl Allianz/Dresdner nach dem Zusammenschlufl keine Hauptversammlungsmehrheit in der M¸nchener R¸ck erreichen wird. Die Mˆglichkeit, dafl Allianz den anderen f¸hrenden Allfinanzkonzern Deutschlands kontrollieren kˆnnte und damit gemeinsam mit M¸nchener eine beherrschende Stellung auf einigen M‰rkten der Lebens- und Sachversicherung erlangen kˆnnte, wird somit g‰nzlich beseitigt. Im Hinblick auf die Frist zur Umsetzung dieser Zusage ist festzuhalten, dafl Allianz/Dresdner bereits vor der endg¸ltigen Reduzierung ihres Anteils an M¸nchener R¸ck auf 20,5% ihre Stimmrechte nur in diesem beschr‰nkten Ausmafl aus¸ben wird. Damit ist auch schon f¸r die Zeit vor der Reduzierung der Anteile eine Kontrolle des strategischen Wettbewerbsverhaltens der M¸nchener R¸ck durch Allianz/Dresdner ausgeschlossen. Die Anwendung von Artikel 81 EG auf Vereinbarungen oder abgestimmte Verhaltensweisen zwischen Allianz/Dresdner und M¸nchener R¸ck/Ergo bleibt davon unber¸hrt.

VII. SCHLUSS

47.Aus diesen Gr¸nden hat die Kommission beschlossen, keine Einw‰nde gegen den angemeldeten Zusammenschlufl zu erheben und ihn mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen f¸r vereinbar zu erkl‰ren unter der Bedingung, dafl die von den Parteien abgegebene, in Randziffer 45 dieser Entscheidung wiedergegebene Zusage erf¸llt wird. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (2) der Fusionskontrollverordnung und auf Artikel 57 des EWR-Abkommens.

F¸r die Kommission (Signed) MarioMONTI Mitglied der Kommission

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Anhang

1.1. Allianz verpflichtet sich, die Reduzierung des in der Allianz-Gruppe (einschlieflich der Dresdner Bank) gehaltenen stimmberechtigten Dauerbesitzes an der M¸nchener R¸ck AG (ÑM¸nchener R¸ckì) bis [ ]auf 20,5 % durchzuf¸hren. Von dieser Verpflichtung unber¸hrt bleibt Aktienbesitz an M¸nchener R¸ck, bei dem es sich um nicht stimmberechtigten Handelsbestand handelt, den die Gesellschaften der Allianz-Gruppe im Rahmen des ¸blichen Gesch‰ftsverkehrs erwerben und halten. Unber¸hrt bleibt ferner die Stimmrechtsaus¸bung im Kundenauftrag sowie aus Aktien, die im Rahmen des normalen Gesch‰ftsgangs f¸r Rechnung Dritter gehalten werden (z.B. Pensionsfonds und Asset Management). Sollte aus Gr¸nden, die von Allianz nicht zu vertreten sind, eine Erf¸llung der Verpflichtung gem‰fl Satz 1 nicht bis zum [ ] mˆglich sein, kann die Kommission die Frist gem‰fl Satz 1 auf Antrag von Allianz, der im einzelnen zu begr¸nden ist, angemessen verl‰ngern.

2.2. Allianz verpflichtet sich des weiteren, ab dem 20. Juli 2001 ihre Stimmrechte aus Aktien an der M¸nchener R¸ck auf 20,5 % des gesamten Aktienkapitals der M¸nchener R¸ck zu beschr‰nken, vorausgesetzt die Kommission trifft bis zum 20. Juli 2001 im Verfahren Comp./M.2431 eine Entscheidung gem‰fl Art. 6 Abs.1 Buchstabe b) FKVO.

3.3. Allianz verpflichtet sich ferner, im Rahmen der bestehenden Vereinbarungen mit der M¸nchener R¸ck darauf hin zu wirken, dafl M¸nchener R¸ck bis zum 31. Dezember 2003 ihren stimmberechtigten Dauerbesitz an Allianz auf 20,5 % reduziert. Ziffer 1 Satz 2 und 3 und Ziffer 2 gelten entsprechend.

Anmerkung: bis Ende 2003

Anmerkung: bis Ende 2003

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