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Fall Nr. COMP/M.7416 - RREEF/ ECE/ PALAISQUARTIER

Nur der deutsche Text ist verfügbar und verbindlich.

VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 ÜBER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWÄNDE Datum: 18/11/2014

In elektronischem Format auf der EUR-Lex Website unter der Dokumentennummer 32014M7416

Büro für Veröffentlichungen der Europäischen Union# 2985 Luxemburg, LUXEMBURG

EUROPÄISCHE KOMMISSION

Brüssel, den 18.11.2014 C(2014) 8795 final

In der veröffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 über die Nichtveröffentlichung von Geschäftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern […] gekennzeichnet. Soweit möglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

NICHTVERTRAULICHE FASSUNG

FUSIONSKONTROLLVERFAHREN

An den Anmelder:

Sehr geehrte Damen und Herren,

1.Am 14. Oktober 2014 ist die Anmeldung eines Zusammenschlusses nach Artikel 4 der Fusionskontrollverordnung bei der Europäischen Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Die Unternehmen RREEF Spezial Invest GmbH („RREEF“, Deutschland) und ECE Projektmanagement GmbH & Co KG („ECE“, Deutschland) erwerben im Sinne von Artikel 3 Abs. 1 lit. b der Fusionskontrollverordnung die mittelbare gemeinsame Kontrolle über die Immobilie Shoppingcenter MyZeil („MyZeil“, Deutschland), Teil des Immobilienportfolios PalaisQuartier GmbH & Co. KG („Palaisquartier”, Deutschland), durch Erwerb von Anteilen und einen Geschäftsbesorgungsvertrag. Darüber hinaus ist beabsichtigt, dass RREEF durch Erwerb von Anteilen die alleinige mittelbare Kontrolle über die vier anderen Immobilien erwirbt, die zu dem Immobilienportfolio PalaisQuartier gehören. RREEF und ECE werden im Folgenden als die „Parteien“ bezeichnet.

1ABl. L 24 vom 29. Januar 2004, S. 1 („Fusionskontrollverordnung“). Mit Wirkung vom 1. Dezember 2009 wurden mit dem Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union („AEUV“) einige Begriffe geändert. So wurde zum Beispiel „Gemeinschaft“ durch „Union“ und „Gemeinsamer Markt“ durch „Binnenmarkt“ ersetzt. In diesem Beschluss wird durchgehend die Terminologie des AEUV verwendet.

Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel, BELGIË

Tel: +32 229-91111. Fax: +32 229-64301. E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu.

I. DIE BETEILIGTEN

2.RREEF, eine indirekte Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG (Deutschland), ist eine Kapitalverwaltungsgesellschaft i.S.d. Kapitalanlagegesetzbuches („KAGB“) und in der Verwaltung von offenen Immobilienfonds in Deutschland und weltweiten Investitionen in Immobilien tätig.

3.ECE ist in der Beratung und Geschäftsbesorgung in Bezug auf die Beschaffung, Entwicklung, Planung und Errichtung von Gewerbeimmobilien und sonstigem Grundvermögen sowie der Vermietungsvermittlung, Verwaltung, Bewirtschaftung und Veräußerung solcher Immobilien tätig. ECE ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der KG CURA Vermögensverwaltung GmbH & Co. (Deutschland), die von Alexander Otto als Mehrheitseigentümer allein kontrolliert wird. Der unternehmerische Schwerpunkt der ECE liegt auf Einzelhandels-, Büro, Verkehrs- und Industrieimmobilien in Deutschland, aber auch international in der EU, Russland, der Schweiz, Türkei und Katar.

4.PalaisQuartier ist ein Immobilienportfolio der Rabo Real Estate Gruppe, kontrolliert von der Rabobank (beide Niederlande), das aus fünf Immobilien besteht: (i) dem Einkaufszentrum MyZeil, (iii) dem Bürogebäude Nextower, (iv) dem Jumeirah Hotel, (iv) der Gastronomie- und Veranstaltungsfläche Thurn und Taxis Palais sowie (v) einem Parkhaus in der Innenstadt von Frankfurt am Main.

II. DER ZUSAMMENSCHLUSS

5.Die Parteien haben einen Joint Venture Vertrag bezüglich der fünf Immobilien des PalaisQuartiers und deren Betriebsvorrichtungen abgeschlossen. Die Durchführung des Joint Venture Vertrages wird im Folgenden als „Transaktion“ bezeichnet.

6.Gemäß Joint Venture Vertrag beabsichtigen RREEF 90% und Tochtergesellschaften der ECE 10% der Geschäftsanteile an fünf zuvor errichteten GmbH & Co. KG („die Immobiliengesellschaften“) und fünf ebenfalls zuvor erworbene Einzel-GmbH zu erwerben, die von PalaisQuartier für die fünf Immobilien des Portfolios entsprechend 2gegründet worden sind.

7.Ferner haben die Parteien vereinbart, einen gemeinsamen Geschäftsplan für alle Immobilien des PalaisQuartiers zu entwickeln. [Beschreibung der Rechte von RREEF und ECE im Bezug auf PalaisQuartier]. Durch diese im Joint Venture Vertrag vorgesehenen Minderheitsanteilsrechte kann ECE jedoch keinen Einfluss auf die strategischen Entscheidungen aller Immobilien des PalaisQuartiers ausüben und erwirbt insofern auf Grundlage des Joint Venture Vertrags keine gemeinsame Kontrolle mit RREEF über alle fünf Immobilien des Palaisquartiers.

8.Eine Ausnahme bildet MyZeil. Der Joint Venture Vertrag verpflichtet die Parteien, einen Geschäftsbesorgungsvertrag („GB-Vertrag“) zu schließen, welcher ECE die Geschäftsführung für MyZeil überträgt. Der Abschluss dieses Geschäftsbesorgungsvertrags ist somit mit dem Erwerb von MyZeil durch RREEF verbunden und führt nach dem Vortrag der Parteien dazu, dass MyZeil gemeinsam von

2Dieser Erwerb wurde vom Bundeskartellamt am 25. Juli 2014 freigegeben, Aktenzeichen B1 – 155/14. Die Immobiliengesellschaften entsprechen den fünf Immobilien von PalaisQuartier, wobei die fünf Einzel-GmbH deren Betriebsvorrichtungen entsprechen.

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RREEF und ECE kontrolliert wird, während RREEF die anderen vier Gebäude des 3PalaisQuartiers alleine kontrollieren wird.

9.Die Kommission hat in ihren früheren Entscheidungen angenommen, dass ein Unternehmen, welches die Unternehmensführung für ein anderes Unternehmen übernimmt, unter Umständen gemeinsame Kontrolle über dieses ausübt, selbst wenn es 4 keine Geschäftsanteile oder nur eine geringe Beteiligung an diesem hält.Ihre Einschätzung stützte die Kommission dabei auf folgende Kriterien: (i) Verknüpfung des Geschäftsführungsvertrags mit dem Erwerb der Immobilie, (ii) ausreichend lange Vertragsdauer, (iii) Zuständigkeit des Betreibers für die Betriebsführung, Budgetplanung und strategische Entscheidungen des Erwerbsobjekt und (iv) Asymmetrie in der Verteilung von Know-How und Expertise zwischen dem Immobilienverwalter und dem Eigentümer.

10.Diese Kriterien sind im vorliegenden Fall mit Abschluss des GB-Vertrages erfüllt.

11.Erstens ist der GB-Vertrag mit der Transaktion verbunden und sein Abschluss im Joint Venture Vertrag festgelegt.

12.Zweitens hat der GB-Vertrag eine Laufzeit von […] Jahren, die auf bis zu […] Jahre verlängert werden kann und kann während dieser Dauer nicht ohne das Einverständnis 5von ECE gekündigt werden.

13.Drittens überträgt der GB-Vertrag ECE umfassende Befugnisse für die wirtschaftliche, 6 technische, personelle und allgemeine Verwaltung von MyZeil. [Beschreibung der Rechte von ECE im Bezug auf den Geschäftsbetrieb von MyZeil].

14.7 14. Nur für Langzeitverträge und besonders umfangreiche Geschäftemuss ECE die vorherige Zustimmung von RREEF einholen. Die Parteien erwarten jedoch, dass die 8 Zustimmung nur wenige Male im Jahr eingeholt werden muss. [Beschreibung der Rechte von ECE im Bezug auf MyZeil]. Diese Rechte beziehen sich jedoch nur auf eine geringe Anzahl von Verträgen [Beschreibung der Beziehung der Parteien im Bezug auf MyZeil].

15.Viertens hat ECE, im Gegensatz zu RREEF, große Erfahrung und Know-How in der Verwaltung von Einkaufszentren („Shopping-Centern“). RREEF ist eine Kapitalverwaltungsgesellschaft mit Erfahrung im gewerblichen Immobilienmarkt, übernimmt selbst aber nicht direkt die Verwaltung von Einkaufszentren, sondern überträgt dies Immobilienverwaltungsgesellschaften wie ECE. In Anbetracht dieser Asymmetrie in Erfahrung und Know-How auf diesem Gebiet ist anzunehmen, dass [Beschreibung der erwarteten Ausübung der Rechte der Parteien im Bezug auf MyZeil]

3 Anders als für MyZeil wird RREEF eine Ausschreibung für die Geschäftsführung der übrigen von RREEF allein kontrollierten vier Immobilien des PalaisQuartiers durchführen. ECE wäre ein möglicher Vertragspartner für RREEF, es besteht aber keine vertragliche Bindung, ECE zu beauftragen, und RREEF beabsichtigt, nach rein wirtschaftlichen Gesichtspunkten auszuwählen. 4 IV/M.126 – Accor/Wagon-Lits; M.3858 – Lehman Brothers/SCG/Starwood/Le Meridien. 5 Es bestehen allerdings Sonderkündigungsrechte für den Fall, dass (i) MyZeil sechs Jahre nach Abschluss des GB-Vertrages an einen Dritten veräußert wird und der neue Eigentümer die Geschäftsführung selbst, oder durch einen Dienstleister übernehmen möchte, (ii) ECE den Eigentümer wechselt oder (iii) die Beendigung des Vertrages durch Regulierungsbehörden angeordnet wird. 6 Die Parteien verhandeln momentan noch den GB-Vertrag. Dessen Großteil steht aber bereits fest, und der Umfang der Geschäftsführungsrechte der ECE ist bereits vereinbart. 7 Der Entwurf des GB-Vertrages sieht ein schriftliches Zustimmungserfordernis von RREEF für [Beschreibung der Rechte für RREEF]. 8 Ziffer 59, Formblatt CO.

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und dass ECE nach Abschluss der Transaktion signifikanten Einfluss auf die strategischen Entscheidungen von MyZeil haben wird.

16.Hieraus folgt, dass RREEF und EEC mit Abschluss der Transaktion gemeinsame 9Kontrolle über MyZeil ausüben werden.

17.Laut Randnummer 42 der konsolidierten Mitteilung der Kommission für Zuständigkeitsfragen bewirken Erwerbsvorgänge, „bei denen die gemeinsame Kontrolle über einen Unternehmensteil und alleinige Kontrolle über einen anderen übernommen wird, (…) einen einzigen Zusammenschluss, wenn sie sich gegenseitig bedingen und das Unternehmen, das die alleinige Kontrolle erwirbt, identisch ist mit dem Unternehmen, das die gemeinsame Kontrolle erwirbt.“ Wie im Joint Venture-Vertrag vorgesehen, ist der Erwerb von PalaisQuartier durch RREEF und ECE mit dem Abschluss des GB-Vertrages verbunden. RREEF wird zudem alleinige Kontrolle über die anderen vier Immobilien des PalaisQuartier und gemeinsame Kontrolle mit ECE über MyZeil ausüben. Der Joint Venture Vertrag und der GB-Vertrag sind somit als verbundene Transaktionen im Sinne von Randnummer 42 der konsolidierten Mitteilung der Kommission für Zuständigkeitsfragen anzusehen und werden daher nach Art. 3 der Fusionskontrollverordnung als ein einziger Zusammenschluss behandelt.

III. EU-WEITE BEDEUTUNG DES ZUSAMMENSCHLUSSES

18.Die beteiligten Unternehmen erzielen zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von 10 mehr als 5 Mrd. EUR(RREEF: […] EUR, ECE: […] EUR, PalaisQuartier […] EUR). RREEF und ECE haben einen EU-weiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (RREEF: […] EUR, ECE […] EUR), erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres EU-weiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat.

19.Der angemeldete Zusammenschluss hat daher EU-weite Bedeutung im Sinne von Artikel 1 (2) Fusionskontrollverordnung.

IV. MARKETDEFINITION

20.Dem Vortrag der Parteien zufolge betrifft das Vorhaben den Immobilienmarkt in Deutschland, insbesondere den Markt für gewerblich genutzte Immobilien wie Einkaufszentren, Bürogebäude, Veranstaltungs- und Gastronomieflächen sowie Parkhäuser und Hotels.

Relevante Produktmärkte

21.In ihren bisherigen Entscheidungen erwog die Kommission separate Märkte für (i) 11 12 Immobilienentwicklung, (ii) Immobilienvermietung, (iii) Immobilienverwaltungund 13 (iv) Immobilieneigentum.Innerhalb dieser Marktdefinitionen wurde auch eine weitere Unterteilung zwischen Gewerbe- und Wohnimmobilien erwogenund innerhalb der

9 Die gleiche Schlussfolgerung zog das Bundeskartellamt, bei dem der vorliegende Fall ursprünglich angemeldet worden war (E-Mail vom 10. September 2014). 10 Umsatzberechnung nach Artikel 5(1) der Fusionskontrollverordnung und nach der Konsolidierten Mitteilung der Kommission für Zuständigkeitsfragen (ABl C 95/01, 16.04.2008, S.1). 11 M.6400 – ECE/Metro/MEC JV. 12 M.6400 – ECE/Metro/MEC JV; M.7203 Unibail-Rodamco/CPPIB/Centro. 13 M.2110 – Deutsche Bank/SEI/JV. 14 M.2825 – Fortis AG SA/Bernheim-Comofi SA; M.3370 – BNP Paribas / Atis Real International.

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15 gewerblichen Immobilien ein Segment für Bürogebäudesowie Industrie- und 16 Einzelhandelsimmobilien.Auch ein separater Markt für Hotels wurde erwogen, aber 17 letztlich offengelassen.Zuletzt definierte die Kommission auch einen Markt für das 18Eigentum und die Verwaltung von öffentlichen zahlungspflichtigen Parkplätzen für Pkw. Die Marktdefinition wurde in all jenen Fällen offen gelassen.

22.Bezüglich des Marktes für Immobilienvermietung erwog die Kommission eine engere Marktdefinition wie die Vermietung von Einzelhandelsflächen in Einkaufszentren mit 19 einer Mietfläche von mindestens 8 000 bis 10 000m².Die Kommission erwog auch eine weitere Marktdefinition, wie die Vermietung von Einzelhandelsflächen in Einkaufs- und Fachmarktzentren mit einer Mietfläche von mindestens 8 000 bis 10 000m² oder sogar eine 20die Vermietung aller Einzelhandelsflächen umfassende, ließ die genaue Marktdefinition aber offen.

23.Auf ähnliche Weise wurde der Markt für Immobilienverwaltung analysiert, der technische, wirtschaftliche (buchhalterische) und allgemeine Verwaltung (Sicherheit, Reinigung, Instandhaltung) sowie die Vermietung der Einzelhandelsflächen umfasst. Die Kommission erwog ferner einen Produktmarkt für Immobilienverwaltung von Einkaufs- und Fachmarktzentren mit einer Fläche von mindestens 8 000 bis 10 000m² oder einen engeren Markt nur bezüglich Einkaufszentren mit einer Fläche von mindestens 8 000 bis 10 000m², 21ließ die genaue Marktabgrenzung letztlich aber offen.

Relevanter geographischer Markt

24.Für die geographische Abgrenzung dieser unterschiedlichen Produktmärkte erwog die Kommission nationale Märkte. Auch regionale und lokale Märkte wurden in Betracht gezogen, z.B. wurde der Umkreis von 50km um eine Immobilie als separater lokaler Markt für die Vermietung dieser Immobilie erachtet. Umgekehrt wurde für Immobilienverwaltung ein nationaler Markt als wahrscheinlich angesehen. Letztlich wurde die genaue Definition des geographischen Marktes offen gelassen.

V. WETTEBEWERBSRECHTLICHE WÜRDIGUNG

1.Betroffene Märkte

25.Der Zusammenschluss wird Auswirkungen auf die folgende Produktmärkte haben:

i)Vermietung von Einzelhandelsimmobilien, mit möglichen engeren Marktsegmenten für die Vermietung von Einzelhandelsflächen im Allgemeinen, in Einkaufs- und Fachmarktzentren, oder nur in Einkaufszentren mit einer Fläche von mindestens 8 000 bis 10 000m².

15 M.2863 – Morgan Stanley/Olivetti/Telecom Italia/Tiglio, M.6889 SOGECAP/Cardif/EnsembleImmobilier Clichy-la-Garenne. 16 M.2863 – Morgan Stanley/Olivetti/Telecom Italia/Tiglio; M.6400 – ECE/Metro/MEC JV. 17 Die Kommission hat in bisherigen Entscheidungen Unterteilungen nach (i) Eigentümerstellung, differenziert nach Hotelketten und unabhängigen Hotels und nach (ii) Preis-Komfort-Niveau basierend auf Bewertungen und Sternen erwogen. Siehe M. 6738 – Goldman Sachs/KKR/QMH und M.6058 Bank of Scotland/Barclays Bank/Kew Green Hotels. 18 M.2825 – Fortis AG SA/Bernheim-Comofi SA; M.4613 – Eurazeo SA/APCOA Parking Holdings GmbH; IV/COMP.M.1115 – Cendant Corporation/NPC. 19 M.6400 – ECE/Metro/MEC JV, worin eine Mietfläche von mindestens 8 000 bis 10 000 m² als industrierelevante Schwellenwerte für die Definition eines Marktes für Shopping Center identifiziert wurden. 20 Ibidem. 21 M.6400 – ECE/Metro/MEC JV; M.7203 – Unibail-Rodamco/CPPIB/Centro.

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ii)22 ii) Verwaltung von Einzelhandelsimmobilien,mit einem möglichen engeren Marktsegment für die Verwaltung von Einkaufs- und Fachmarktzentren mit einer Fläche von mindestens 8 000 bis 10 000m² oder einer noch engeren Marktdefinition nur für die Verwaltung von Einkaufszentren dieser Größe.

iii)Eigentum von Einzelhandelsimmobilien

iv)23iv) Immobilienmarkt für Büroflächen

v)24v) Immobilienmarkt für Gastronomie- und Veranstaltungsflächen

vi)25vi) Hotels

vii)26vii) Verwaltung von Pkw-Parkplätzen

26.Von diesen Produktmärkten sind nur die jeweiligen Märkte für Vermietung, Verwaltung und Eigentum von Einzelhandelsflächen durch horizontale oder vertikale Beziehungen 27von dem Zusammenschluss betroffen.

Vermietung von Einzelhandelsimmobilien

(a)Lokaler geographischer Markt

27.Die Parteien tragen vor, dass der gemeinsame Markanteil selbst unter der engsten plausiblen Marktabgrenzung für die Vermietung von Einzelhandelsflächen in Einkaufszentren im Umkreis von 50km um MyZeil gering sei. Der Erwerb von MyZeil 28würde zudem nur zu einer minimalen Erhöhung des Marktanteils führen.

22 Durch den GB-Vertrag erweitert ECE seine Tätigkeit im Markt für Verwaltung von Einzelhandelsimmobilien. 23 Bezüglich des Nextowers, eines Bürogebäudes des PalaisQuartiers, gibt es Überschneidungen in den Miet- und Eigentumsmärkten für Büroflächen. 24 Ein Marktsegment speziell für gewerbliche Gastronomie- und Veranstaltungsflächen hat die Kommission noch nicht erwogen. Die Parteien sind der Ansicht, dass die genaue Marktdefinition offen gelassen werden kann, da, mit Ausnahme des Thurn und Taxis Palais, keine der Parteien Gastronomie- oder Veranstaltungsflächen betreibt. 25 Die Parteien tragen vor, dass der bloße Erwerb eines Hotels keine Aktivität im Markt für Hotelunterkünfte bedeutet. Die genaue Marktdefinition könne jedenfalls offen gelassen werden, da bei keinen plausiblen Marktdefinitionen wettbewerbsrechtliche Bedenken aufträten. 26 Durch den Erwerb des PalaisQuartier Parkplatzes. 27 Der Zusammenschluss wird einen minimalen Zuwachs im Immobilienmarkt für Hotels, Pkw-Parkplätze und Büroflächen mitsichbringen, da die Marktanteile von PalaisQuartier zu denen von RREEF in diesen Märkten hinzugefügt werden. RREEF gehören bereits […] andere Hotels in der Region Frankfurt. Der Marktanteil nach dem Zusammenschluss wird aber selbst in der engsten lokalen Marktdefinition für Hotelunterkünfte [0-5]% nicht überschreiten. Im Immobilienmarkt für Büroflächen wird der Marktanteil von RREEF unter [0-5]% nach dem Zusammenschluss liegen. Im Markt für öffentliche entgeltliche Pkw-Parkplätze in Frankfurt wird der Marktanteil von RREEF unter [5-10]% liegen. Darüberhinaus hat RREEF keine Aktivität im Immobilienmarkt für Gastronomie- oder Veranstaltungsflächen, der Kauf von Thurn und Taxis Palais wird daher keine Auswirkungen auf diesen Markt haben. 28 Die Parteien erklären, dass es momentan 47 Einzelhandel- und Einkaufszentren in diesem lokalen Markt gibt. Hiervon werden […] von ECE verwaltet und […] von RREEF (zusätzlich zu MyZeil).

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28.ECE verwaltet neun Einkaufszentren in Frankfurt am Main. mit einer Gesamtfläche von 29 […].Im oben definierten geographischen Markt liegt der Marktanteil von ECE auf dem Markt für Vermietung von Einzelhandelsflächen in Einkaufszentren mit einer Fläche von 30mindestens 8 000 bis 10 000m² nach Erwerb von MyZeil bei schätzungsweise [30-40]%.

29.Im weiteren Markt für die Vermietung von Einzelhandelsflächen im Allgemeinen innerhalb eines Umkreises von 50 km um MyZeil läge der Marktanteil von ECE nur 31noch bei schätzungsweise [20-30]%.

30.Die Parteien tragen hingegen vor, dass MyZeil auf Grund seiner Lage in einer der beschäftigsten Einkaufsstraßen Europas (der „Zeil“) in direktem Wettbewerb mit allen verfügbaren Einzelhandelsflächen auf der Zeil außerhalb des Einkaufszentrums stünde. Marktteilnehmern, die mit der Frankfurter Einzelhandelsszene vertraut sind, bestätigten, dass Geschäfte auf der Zeil Wettbewerbsdruck auf MyZeil ausüben, da die gesamte Zeil 32die relevante Einkaufszone sei.

31.Würden daher alle Einzelhandelsflächen, die in direktem Wettbewerb mit MyZeil stehen, also solche in Einkaufs- und Fachmarktzentren mit einer Fläche von mindestens 8.000 bis 3310.000m² und solche, die auf der Zeil verfügbar sind, in die Würdigung miteinbezogen, läge der Marktanteil von ECE bei [20-30]%. Ferner ist ECE derzeit nicht in der Vermietung von Einzelhandelsflächen auf der Zeil tätig.

32.In Anbetracht dessen, dass der Erwerb der Mietflächen von MyZeil eine eher kleine Ergänzung des Portfolios von ECE und RREEF darstellt, und unter Berücksichtigung des Wettbewerbsdrucks durch verfügbare Mietflächen außerhalb von MyZeil, insbesondere auf der Zeil, wirft der Zusammenschluss daher keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt auf.

(b)Nationaler geographischer Markt

33.Auf dem weiteren nationalen Markt für die Vermietung von Einzelhandelsflächen läge der Marktanteil von ECE unter [0-5]%. Auf dem nationalen Markt für die Vermietung von Einzelhandelsflächen in Einkaufszentren mit einer Fläche von mindestens 8.000 bis 10.000m² läge der Marktanteil bei [30-40]%, MyZeil miteingeschlossen.

34.Es gibt eine bedeutende Anzahl anderer Unternehmen mit starker internationaler Präsenz auf diesen Märkten, wie z.B. mfi (gehört zu Unibail Rodamco), Sonae Sierra, Jones Lang LaSalle, CB Richard Ellis, Cushman & Wakefeld und andere. Auf dem deutschen Markt üben insbesondere Koprian IQ, Bilfinger Berger Real Estate GmbH und andere Wettbewerbsdruck aus.

29 Marktgröße und Marktanteil wurden auf Grundlage der Mietfläche berechnet. 30 Sollte ein breiterer Produktmarkt, namentlich die Vermietung von Einzelhandelsflächen in Einkaufszentren und Fachmarktzentren mit einer Mietfläche von mindestens 8 000 bis 10 000m² in dem engeren geographischen Markt angenommen werden, hätte ECE einen ähnlichen Marktanteil von [30-40]%. 31 Die Parteien schätzen die gesamte verfügbare Mietfläche auf 500.000m². 32 Siehe z.B. das Protokoll des Telefongespräches mit Unibail-Rodamco/mfi vom 28. Oktober 2014 ("the market for retail real estate in general and in Frankfurt in particular is not limited to shopping centres only. Unibail-Rodamco/mfi screens shopping centres as well as retail areas and shops in the high street (Zeil), in smaller retail centres, in train stations and airports.") 33 Die Parteien schätzen, dass die gesamte verfügbare Mietfläche auf der Zeil bei 285.000m² liegt.

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35.Auskünfte von Immobilienverwaltern bestätigen, dass es auch nach der Transaktion 34ausreichend Zugang zu Einzelhandelsflächen geben wird.

36.Der eher moderate aggregierte Marktanteil von ECE sowohl auf dem lokalen als auch dem nationalen Markt im Zusammenspiel mit der Präsenz etlicher starker Konkurrenten schließen ernsthafte Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Zusammenschlusses mit dem Binnenmarkt daher aus.

Verwaltung von Einzelhandelsimmobilien

37.Der Zusammenschluss wird die Präsenz von ECE auf dem Markt für Verwaltung von Einzelhandelsimmobilien durch den GB-Vertrag und die Übernahme der Verwaltung von MyZeil stärken. Auf dem deutschen Markt wird der Marktanteil von ECE auf [10- 35 20]% steigen.Im engeren Markt für die Verwaltung von Einkaufszentren mit einer Fläche von mindestens 8.000 bis 10.000m² wird der Marktanteil von ECE in Deutschland, inklusive der Verwaltung von MyZeil, auf schätzungsweise [30-40]% 36 steigen.RREEF ist auf diesem Markt nicht tätig.

38.Obwohl die Marktanteile von ECE im Markt für die Verwaltung von Einkaufszentren mit Abschluss des Zusammenschlusses [20-30]% übersteigen werden, ist der tatsächliche Zuwachs minimal. ECE verwaltet […] Einkaufszentren in Deutschland mit einer Gesamtfläche von […] Millionen m². MyZeil hat eine Gesamtfläche von 32.361 m² und macht damit weniger als 1% des Gesamtmarktanteils von ECE im engeren Produktmarkt für Einkaufszentren in Deutschland aus.

39.In diesem Markt für die Verwaltung von Einzelhandelsimmobilien sieht sich ECE starkem 37 Wettbewerbsdruck durch die oben genannten Firmen ausgesetzt.Eigentümer von Einzelhandelsimmobilien werden daher auch inskünftig ausreichend Auswahl haben, wenn sie einen Verwalter für diese Immobilien suchen. In Anbetracht dessen wirft der Zusammenschluss keine ernsthaften Bedenken mit Blick auf den Markt für die Verwaltung von Einzelhandelsflächen in Deutschland auf.

Eigentum an Einzelhandelsflächen

40.RREEF ist im Markt für Eigentum an Immobilien tätig, der das Eigentum, den Unterhalt, den Betrieb und die Vermietung umfasst. ECE ist auf diesem vorgelagerten Markt nicht tätig, aber in Deutschland im nachgelagerten Markt der Immobilienverwaltung von Einzelhandelsimmobilien, der auch die Vermietung umfasst. In Anbetracht der Tatsache, dass die Marktanteile von RREEF in diesem Markt nach allen plausiblen Marktdefinition (national oder lokal) sehr klein sind, wirft die Transaktion diesbezüglich keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich ihrer Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt auf.

2.Koordinierte Wirkungen

41.Die Parteien sind der Ansicht, dass der Zusammenschluss keine koordinierten Wirkungen auf die relevanten Märkte haben wird.

34 Siehe z.B. das Protokoll des Telefongesprächs mit UNIBAIL-RODAMCO/mfi of 28 October 2014 ("besides shopping centres as such there are plenty of other opportunities to invest in Frankfurt's retail real estate market and for Unibail-Rodamco/mfi to set a potential footprint in Frankfurt"). 35 Marktgröße und Marktanteil wurden auf Grundlage der Mietfläche berechnet. 36 Die Parteien weisen darauf hin, dass dieser Anteil nicht den Marktanteil für Einkaufszentren mit einer Mietfläche unter 8.000m² enthält. 37 Siehe Absatz 35 diesen Beschlusses.

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42.RREEF, als Eigentümer von Immobilien muss Entscheidungen hinsichtlich der Verwaltung und Vermietung ihrer Immobilien fällen, ein Markt, in dem auch ECE tätig ist.

43.Da jedoch die jeweiligen Marktanteile der Parteien in den Märkten für 38 39 Immobilienverwaltungund Immobilienvermietungbegrenzt sind und sie starkem Wettbewerb durch andere Unternehmen in diesen Sektoren ausgesetzt sind, geht die Kommission davon aus, dass die Parteien ihr Verhalten auf denjenigen relevanten Märkten, auf denen sie beide tätig sind, nicht in einer Weise koordinieren werden, dass ernsthafte Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Binnenmarkt bestünden.

VI. SCHLUSSFOLGERUNG

44.Aus diesen Gründen hat die Europäische Kommission beschlossen, keine Einwände gegen den angemeldeten Zusammenschluss zu erheben und ihn für mit dem Binnenmarkt vereinbar zu erklären. Dieser Beschluss ergeht nach Artikel 6 Abs. 1 lit. b der Fusionskontrollverordnung.

Für die Kommission

(Unterzeichnet)

Margrethe VESTAGER Mitglied der Kommission

38 Im engsten möglichen Markt für die Verwaltung von Einzelhandelsflächen in Einkaufszentren mit einer Mietfläche von mindestens 8.000 bis 10.000m² in Deutschland, läge der durchschnittliche gemeinsame Marktanteil der Parteien unter [30-40]%. 39 Im engsten möglichen Markt für die Vermietung von Einzelhandelsflächen in Einkaufszentren mit einer Mietfläche von mindestens 8.000 bis 10.000m² in einem im Umkreis von 50km um MyZeil hätte RREEF einen Marktanteil von [0-5]%, inklusive MyZeil, und der gemeinsame Marktanteil der Parteien läge bei schätzungsweise [30-40]%.

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