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Cas n∞ COMP/M.2362 - DALKIA HOLDING / CLEMESSY

Le texte en langue franÁaise est le seul disponible et faisant foi.

R»GLEMENT (CEE) n∞ 4064/89 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 23/08/2001

Disponible aussi dans la base de donnÈes CELEX, numÈro de document 301M2362

Office des publications officielles des CommunautÈs europÈennes L-2985 Luxembourg

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROP…ENNES

Bruxelles, le 23.08.2001

SG (2001) D/291045

VERSION PUBLIQUE

Dans la version publique de cette dÈcision, des informations ont ÈtÈ supprimÈes conformÈment ‡ l'article 17 (2) du rËglement du Conseil (CEE) n∞4064/89 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquÈes par [...]. Quand cela Ètait possible, les informations omises ont ÈtÈ remplacÈes par des fourchettes de chiffres ou une description gÈnÈrale.

PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b)

A la part

Madame, Messieurs,

Objet : Affaire n∞ COMP/M.2362 - DALKIA HOLDING/CLEMESSY Votre notification du 20.07.2001 conformÈment ‡ l'article 4 du rËglement du Conseil n∞ 4064/89.

1.Le 20.07.2001, la Commission a reÁu une notification, au titre de l'article 4 du rËglement 1 du Conseil (CEE) n
4064/89 , d'un projet de concentration aux termes duquel líentreprise Dalkia Holding SAS ( Dalkia Holding ) acquerra, au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du rËglement du Conseil, le contrÙle de l'ensemble de líentreprise Clemessy, par achat díactions.

2.AprËs examen de la notification, la Commission est arrivÈe ‡ la conclusion que l'opÈration notifiÈe relËve du rËglement (CEE) n
4064/89 du Conseil, et qu'elle ne soulËve pas de doutes sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun et avec l'accord EEE.

I.LES ACTIVIT…S DES PARTIES ET L'OP…RATION NOTIFI…E

3.Dalkia Holding est une sociÈtÈ franÁaise, dÈtenue ‡ 66% par Vivendi Environnement (filiale du groupe Vivendi Universal) et ‡ 34% par ElectricitÈ de France ( EDF ). Il síagit díune structure de holding, qui dÈtient le contrÙle de quatre entreprises (Dalkia, Dalkia Offre Globale, Dalkia International et Dalkia Investissements), et qui est principalement prÈsente dans la fourniture de services thermiques. Selon les termes du Pacte díAssociÈs conclu entre Vivendi et EDF, Dalkia Holding et EDF dÈtiendront

1JO n∞ L 395 du 30.12.1989, p.1; JO n∞ L 257 du 21.09.1990, p.13 (rectificatif); RËglement modifiÈ en dernier lieu par le rËglement (CE) n∞ 1310/97, JO n∞L 180 du 9.07.1997, p.1, JO n∞L 40, 13.02.1998, p.17 (rectificatif).

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chacune le contrÙle conjoint de Dalkia Offre Globale, Dalkia International et Dalkia Investissements.

4.Plus prÈcisÈment, les activitÈs du groupe sont structurÈes comme suit. PremiËrement, Dalkia est chargÈe du dÈveloppement et de líexploitation des services ÈnergÈtiques du groupe en France, et Dalkia International de la fourniture de ces services dans les autres pays. Ces services ÈnergÈtiques concernent principalement la fourniture de chaleur et de froid, climatisation et chauffage de locaux), le  facilities management , la gestion des Ènergies et des fluides pour le compte díentreprises industrielles et la production díÈlectricitÈ dÈcentralisÈe pour de petites puissances. DeuxiËmement, Dalkia Offre Globale est chargÈe du dÈveloppement díune nouvelle offre, couvrant ‡ la fois la fourniture de services ÈnergÈtiques (fourniture de chaleur et de froid par exemple) et líachat en amont díÈnergie nÈcessaire ‡ la rÈalisation de ces services (par exemple, líachat díÈlectricitÈ ou de gaz naturel nÈcessaire ‡ la production de chaleur ou de froid). Cette offre globale, qui sera proposÈe aux clients Èligibles en France et aux grands comptes hors de France, permet donc au client de ne plus acquÈrir que le service thermique dont il a besoin et le dÈcharge des contraintes (maintenance des Èquipements, achats díÈnergie) relatives ‡ la production de ce service. Enfin, Dakia Investissement est une sociÈtÈ díingÈnierie financiËre et juridique, chargÈe de concevoir et de monter les projets díinvestissements lourds relatifs ‡ líoffre globale et díeffectuer la gestion patrimoniale des actifs correspondants.

5.Clemessy est une sociÈtÈ franÁaise, Ègalement prÈsente dans les travaux díinstallation Èlectriques et la maintenance industrielle. Elle est contrÙlÈe par la SociÈtÈ RhÈnane de Participation et de Gestion ( SRPG ), dont les actionnaires sont Dalkia Holding (45% du capital), la Cogema (45% du capital), et Siemens (10%).

6.LíopÈration consiste en líacquisition par Dalkia Holding des actions dÈtenues par la Cogema dans SRPG. AprËs líopÈration, Dalkia Holding dÈtiendra donc 90% du capital de la SRPG, les 10% restants Ètant possÈdÈs par Siemens.

II.CONCENTRATION

7.Avant líopÈration, la SRPG (et donc Clemessy) Ètait contrÙlÈe conjointement par Dalkia Holding et par la Cogema, qui disposaient chacune de droits de veto pour les dÈcisions relatives aux business plans et aux grandes orientations stratÈgiques de la SRPG et de Clemessy. LíopÈration notifiÈe concernant líacquisition par Dalkia Holding des titres dÈtenus par la Cogema dans la SRPG, elle doit donc síanalyser comme le passage díun contrÙle conjoint au contrÙle unique de Dalkia Holding dans Clemessy.

8.Le capital de Dalkia Holding est dÈtenu ‡ 66% par Vivendi Environnement, et ‡ 34% par EDF. En outre, EDF dÈtient le contrÙle conjoint de trois des quatre filiales de Dalkia Holding, cíest-‡-dire Dalkia International, Dalkia Offre Globale et Dalkia Investissements. Toutefois, il apparaÓt que Dalkia Holding níest pas contrÙlÈe par EDF, mais seulement par Vivendi Environnement. En premier lieu, aucun ÈlÈment ne permet de penser quíEDF puisse exercer le contrÙle de jure de Dalkia Holding ou de Dalkia : en particulier, le Pacte díAssociÈs conclu entre EDF et Vivendi Environnement stipule quíEDF ne dÈtiendra aucun droit de veto dans les dÈcisions de Dalkia Holding ou de Dalkia. Et en second lieu, il ne semble pas quíEDF puisse dÈtenir le contrÙle de facto de Dalkia Holding ou de Dalkia: bien quíil puisse exister des relations commerciales entre Dalkia et les filiales contrÙlÈes par EDF (notamment Dalkia Offre Globale, qui pourra recourir ‡ la sous-traitance de Dalkia pour les services ÈnergÈtiques inclus dans líoffre globale), les donnÈes fournies par les parties montrent que ces relations ne reprÈsenteront quíune part marginale [(Ö)] des

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activitÈs de Dalkia, et quíelles níauront donc pas díinfluence sur le comportement concurrentiel de Dalkia. [Ö].

9.Il convient Ègalement de noter que, lorsque les autoritÈs franÁaises de la concurrence ont examinÈ líacquisition, par Dalkia Holding, de certaines sociÈtÈs prÈcÈdemment contrÙlÈes 2 par EDF, elles ont conduit leur analyse concurrentielle sur la base díun contrÙle exclusif de Vivendi Environnement dans Dalkia Holding.

10.A la lumiËre de ce qui prÈcËde, il apparaÓt que la prÈsente opÈration mËnera ‡ líacquisition du contrÙle unique de Clemessy par Dalkia Holding, qui est elle-mÍme contrÙlÈe par Vivendi Environnement.

III.DIMENSION COMMUNAUTAIRE

11.Les entreprises Vivendi Universal et SRPG-Clemessy rÈalisent un chiffre d'affaires total 3 sur le plan mondial de plus de 5 000 millions d'euros (Vivendi Universal : 53 milliards d'euros et SRPG-Clemessy: [Ö]millions d'euros). Chacune d'entre elles rÈalise un chiffre d'affaires dans la CommunautÈ de plus de 250 millions d'euros (Vivendi Universal : [Ö] milliards d'euros et SRPG-Clemessy: [Ö] millions d'euros), mais elles ne rÈalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires dans un seul et mÍme …tat membre. L'opÈration a donc une dimension communautaire. Elle ne constitue pas un cas de coopÈration au sens de l'Accord EEE, en vertu de son article 57.

IV.ANALYSE DU MARCHE

A.MarchÈs de produits en cause

12.Clemessy est prÈsente dans deux domaines, les travaux díinstallation Èlectrique díune part et la maintenance industrielle díautre part. Selon Dalkia Holding, une distinction doit Ítre Ètablie ces deux types díactivitÈs. En outre, líinstallation Èlectrique peut Ítre structurÈe en trois pÙles : (i) les installations díÈquipements techniques (machines faisant partie du procÈdÈ de fabrication, Èquipements de chauffage, de ventilation, de climatisation, ascenseurs, etc.) ; (ii) les installations pour le transport et la distribution díÈnergie et les tÈlÈcommunications (pose de lignes et c‚blage) ; et (iii) les installations en automatisation de procÈdÈs industriels.

13.4 13. Dans deux dÈcisions rÈcentes , la Commission a suggÈrÈ que le secteur des installations Èlectriques pouvait Ítre segmentÈ selon une structure lÈgËrement diffÈrente. Elle a notamment considÈrÈ quíune distinction pourrait Ítre effectuÈe entre installations de systËmes (dans lesquelles le prestataire ne se contente pas de poser les matÈriels, mais

2Lettre du ministre de líÈconomie, des finances et de líindustrie en date du 12 dÈcembre 2000 aux conseils des sociÈtÈs Vivendi Environnement et EDF, relative ‡ une concentration dans le secteur des services liÈs ‡ la production díÈlectricitÈ.

3Chiffre díaffaires calculÈ conformÈment ‡ líarticle 5(1) du rËglement relatif au contrÙle des opÈrations de concentrations et ‡ la communication de la Commission sur le calcul du chiffre díaffaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure o˘ ces donnÈes concernent des chiffres díaffaires relatifs ‡ une pÈriode antÈrieure au 1.1.1999, elles sont calculÈes sur la base des taux de change moyens de líÈcu et traduit en euros sur la base díun pour un.

4Cas COMP/M.2447-Fabricom/GTI et cas COMP/M.2536-Fabricom/Sulzer

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apporte Ègalement un service de conception et de dimensionnement de la solution) et installations seules (dans lesquelles le prestataire agit sur les instructions de son client et ne choisit gÈnÈralement pas les matÈriels concernÈs). Dans ces dÈcisions, la Commission a Ègalement suggÈrÈ que les installations de systËmes pouvaient Ítre subdivisÈes en fonction du type de systËme (automatisation de procÈdÈs, systËmes de sÈcuritÈ des b‚timents, systËmes de chauffage, de ventilation et de climatisation, etc.) ; et quíau sein des installation seules, il pourrait y avoir lieu de distinguer entre installation díinfrastructures (lignes et c‚bles Èlectriques, Èclairage urbain, etc.) et projets dans le b‚timent (lesquels pourraient encore Ítre segmentÈs en grands projets et petits projets).

14.NÈanmoins, il n'est pas nÈcessaire de dÈfinir les marchÈs des produits en cause avec plus de prÈcision car, sur tous les autres marchÈs considÈrÈs, l'opÈration prÈvue n'aurait pas pour effet d'entraver la concurrence de maniËre significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

B.MarchÈs gÈographiques de rÈfÈrence

15.Dalkia Holding estime que les marchÈs des travaux díinstallation Èlectrique ont une dimension au moins nationale, et que le marchÈ de la maintenance est de dimension nationale ou locale. Toutefois, il n'est pas nÈcessaire de dÈterminer les marchÈs gÈographiques de rÈfÈrence avec plus de prÈcision car, sur tous les autres marchÈs gÈographiques considÈrÈs, l'opÈration prÈvue n'aurait pas pour effet d'entraver la concurrence de maniËre significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

C.ApprÈciation

16.LíopÈration níaffectera pas significativement le jeu de la concurrence sur les marchÈs concernÈs. En effet, les additions de parts de marchÈ crÈÈes par líopÈration ne dÈpassent 15% sur aucun marchÈ concernÈ. En outre, líopÈration ne devrait pas affecter le comportement concurrentiel de Clemessy, dans la mesure o˘ Dalkia Holding dÈtenait dÈj‡ le contrÙle conjoint de Clemessy avant líopÈration, et o˘, selon les donnÈes fournies par les parties, aucun conflit nía eu lieu entre Cogema et Dalkia Holding concernant la gestion de la SRPG-Clemessy.

V.CONCLUSION

17.Pour les motifs exposÈs ci-avant, la Commission a dÈcidÈ de ne pas s'opposer ‡ l'opÈration notifiÈe et la dÈclare compatible avec le marchÈ commun et avec l'accord EEE. La prÈsente dÈcision est adoptÈe en application de l'article 6 paragraphe 1 point b du rËglement (CEE) n
4064/89 du Conseil.

Par la Commission

Mario Monti Membre de la Commission (signÈ)

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