COMMISSIONE EUROPEA DG Concorrenza

Caso M.11460 – INVESTINDUSTRIAL / SAMMONTANA FINANZIARIA / FORNO D'ASOLO / SAMMONTANA

Il testo in lingua italiana è il solo disponibile e facente fede.

REGOLAMENTO (CE) n. 139/2004 SULLE CONCENTRAZIONI

Articolo 4(4) data: 13.03.2024

COMMISSIONE EUROPEA

Bruxelles, 13.3.2024 C(2024) 1770 final

VERSIONE PUBBLICATA

Nella versione pubblicata di questa decisione sono state omesse alcune informazioni ai sensi dell'art. 17(2) del Regolamento del Consiglio (CE) N. 139/2004 riguardante la non divulgazione di segreti professionali ed altre informazioni riservate. Le omissioni sono dunque cosi' evidenziate [...]. Laddove possibile, l'informazione omessa é stata sostituita dall'indicazione di una scala di valori o da una indicazione generale.

Investindustrial VIII SCSp 11, rue Aldringen 1118 Lussemburgo Gran Ducato di Lussemburgo

Sammontana Finanziaria S.p.A. via Tosco Romagnola 56 50053 Empoli (FI) Italia

Autorità Garante Della Concorrenza e del Mercato Piazza G. Verdi, 6/A 00198 Roma RM Italia

Oggetto: Caso M.11460 – INVESTINDUSTRIAL / SAMMONTANA FINANZIARIA / FORNO D'ASOLO / SAMMONTANA Decisione della Commissione che fa seguito ad una richiesta motivata presentata a norma dell'articolo 4, paragrafo 4, del regolamento (CE) n. 139/2004, di rinvio del caso all'Italia e dell'articolo 57 dell'accordo sullo Spazio economico europeo .

1GU L 24 del 29.1.2004, pag. 1 (“regolamento sulle concentrazioni”). Con effetto dal 1º dicembre 2009 il trattato sul funzionamento dell'Unione europea (“TFUE”) ha introdotto alcune modifiche, come la sostituzione del termine “Comunità” con “Unione” e dell'espressione “mercato comune” con “mercato interno”. Nella presente decisione viene utilizzata la terminologia del TFUE.

2GU L 1 del 3.1.1994, pag. 3 (“accordo SEE”).

Commission européenne/Europese Commissie, 1049 Bruxelles/Brussel, BELGIO - Tel. +32 22991111

Data di presentazione: 7.2.2024 Termine legale per la riposta degli Stati membri: 28.2.2024 Termine legale per la decisione della Commissione ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 4: 13.3.2024

Gentile signora, Egregio signore,

1. I NTRODUZIONE

(1) Il 7 febbraio 2024, la Commissione ha ricevuto, mediante richiesta motivata, una richiesta di rinvio ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni in relazione all'operazione in oggetto. Le parti notificanti chiedono che l'intera operazione venga esaminata dalle competenti autorità italiane.

(2) A norma dell'articolo 4, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni, prima che venga inviata alla Commissione una notifica formale, i soggetti che partecipano all'operazione possono chiedere che l'operazione sia rinviata integralmente o in parte dalla Commissione ad uno Stato membro in cui la concentrazione può incidere in misura significativa sulla concorrenza in un mercato all'interno del suddetto Stato membro che presenta tutte le caratteristiche di un mercato distinto.

(3) Una copia di tale richiesta motivata è stata trasmessa a tutti gli Stati membri in data 7 febbraio 2024.

(4) L'autorità nazionale italiana garante della concorrenza (Autorità garante della concorrenza e del mercato, “AGCM”), in quanto autorità italiana competente, non ha espresso il proprio dissenso in merito alla richiesta di rinvio del caso.

2. LE PARTI NOTIFICANTI

(5) Investindustrial S.A. (“Investindustrial”, Lussemburgo) controlla Investindustrial Group, gruppo specializzato nell'acquisizione di medie imprese attive nei settori dei beni di consumo (compresi i settori degli alimenti e delle bevande) e del tempo libero, della salute, dei servizi e della produzione industriale.

(6) Sammontana Finanziaria S.r.l (“Sammontana Finanziaria”, Italia) è la holding di Sammontana S.p.A. (“Sammontana”, Italia). Sammontana opera nella produzione e nella commercializzazione di prodotti alimentari freschi e surgelati, tra cui gelati industriali, prodotti da forno (in particolare, prodotti per la prima colazione e, in misura minore, snack salati, pasticceria e panetteria) e piatti pronti per il consumo, sia nel canale food service che nel canale retail.

(7) Forno d'Asolo S.p.A. (“FdA”, Italia), attualmente controllata da Piave Investment S.à r.l. (“Piave”, Lussemburgo), opera nella produzione e commercializzazione di prodotti da forno surgelati (prodotti per la prima colazione, snack salati, pasticceria e panetteria), sia nel canale food service che nel canale retail.

3. L' OPERAZIONE E LA CONCENTRAZIONE

(8) L'operazione in questione consiste nell'acquisizione del controllo congiunto di Sammontana e FdA da parte di Investindustrial e Sammontana Finanziaria. In virtù di un accordo di investimento firmato il 2 febbraio 2024, Investindustrial,

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attraverso la sua controllata Investindustrial Group Investment S.à.r.l., dovrebbe acquisire una partecipazione di controllo congiunto in HoldCo, veicolo societario attualmente controllato in via esclusiva da Sammontana Finanziaria. Dopo una riorganizzazione interna, HoldCo deterrà il 100 % del capitale di Sammontana. HoldCo acquisirà inoltre da Piave il 100 % del capitale di FdA, sulla base dell'accordo di acquisto di azioni firmato il 3 febbraio 2024. Di conseguenza, Sammontana Finanziaria e Investindustrial deterranno il controllo congiunto - attraverso HoldCo - su Sammontana e FdA. È inoltre prevista un'eventuale fusione tra Sammontana e FdA con la creazione di un'unica società operativa interamente partecipata da HoldCo.

4. DIMENSIONE UE

(9) Le imprese interessate realizzano un fatturato aggregato combinato a livello mondiale superiore a 5 000 milioni di EUR e ciascuna di esse realizza un fatturato a livello dell'UE superiore a 250 milioni di EUR. Esse non realizzano più dei due terzi del proprio fatturato aggregato a livello dell'Unione all'interno di uno Stato membro. L'operazione notificata ha pertanto una dimensione UE, ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 2, del regolamento sulle concentrazioni.

5. DEFINIZIONE DEL MERCATO

5.1. Prodotti da forno

(10) In decisioni precedenti, pur lasciando aperta la definizione esatta del mercato, la Commissione ha segmentato il mercato dei prodotti alimentari nei settori del retail (vendita al dettaglio) e quello del food service (servizi di ristorazione), nonché nei settori degli alimenti surgelati, refrigerati e freschi. All'interno del segmento degli alimenti surgelati, la Commissione ha distinto, in particolare, tra: i) panetteria surgelata, ii) alimenti per la prima colazione surgelati, iii) pasticceria surgelata e iv) snack salati surgelati. Nelle sue precedenti decisioni, anche l'AGCM ha preso in considerazione le stesse possibili segmentazioni, senza giungere a una conclusione definitiva.

(11) La Commissione ha inoltre ritenuto che il mercato geografico rilevante per gli alimenti surgelati sia di portata nazionale a causa delle differenze legislative, delle tendenze nazionali e subnazionali nella distribuzione delle vendite e dei marchi e delle differenze nella struttura del mercato. Analogamente, l'AGCM ha ritenuto che l'estensione geografica del mercato dei prodotti da forno surgelati appare riferibile al territorio nazionale, principalmente in virtù delle differenze di gusto esistenti nei diversi Stati.

(12) Nell'analisi preliminare della Commissione nel caso di specie non sono emersi motivi per discostarsi da tale approccio.

5.2. Gelati

(13) Nelle precedenti decisioni, la Commissione ha ritenuto che il mercato dei gelati potesse essere segmentato nei settori dei gelati artigianali e dei gelati industriali. Per quanto riguarda i gelati industriali, la Commissione ha inoltre introdotto una distinzione tra i) gelati da consumarsi a casa, ii) gelati "da impulso" e iii) gelati distribuiti nel canale catering.

(14) La Commissione ha ritenuto che i mercati dei gelati industriali abbiano un'estensione nazionale.

(15) Nell'analisi preliminare della Commissione nel caso di specie non sono emersi motivi per discostarsi da tale approccio.

5.3. Forniture per prodotti da forno pronti al consumo (Convenience bakery supplies)

(16) In una decisione precedente, pur lasciando aperta la questione dell'esatta definizione del mercato, la Commissione ha preso in considerazione il mercato delle foniture per prodotti da forno pronti al consumo. All'interno di tale mercato, la Commissione ha ritenuto che potessero esistere mercati distinti per gli ingredienti per prodotti da forno (ad esempio, esaltatori del gusto, miscele, farciture, glassature, coperture e aromi) e per i semilavorati per prodotti da forno (ad esempio, impasti congelati, prodotti precotti surgelati e prodotti cotti surgelati, pronti per l'uso dopo lo scongelamento), pur lasciando aperta la questione dell'esatta definizione del mercato. Nel quadro della decisione, la questione riguardante l'estensione nazionale o pari al SEE dei mercati è stata lasciata aperta.

(17) Nell'analisi preliminare della Commissione nel caso di specie non sono emersi motivi per discostarsi da tale approccio.

6. V ALUTAZIONE DELLA RICHIESTA DI RINVIO

6.1. Requisiti formali

(18) Perché la Commissione possa rinviare un caso ad uno o più Stati membri ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni devono essere soddisfatti i seguenti due requisiti formali.

(a) Deve esservi motivo di ritenere che la concentrazione rischia di incidere in misura significativa sulla concorrenza in uno o più mercati.

(b) Il mercato o i mercati in questione devono trovarsi all'interno di uno Stato membro e presentare tutte le caratteristiche di un mercato distinto .

(19) I due requisiti sono analizzati qui di seguito.

7Caso M.7946 PAI / Nestlè / Froneri, sezione 4.1.

8Caso M.7946 PAI / Nestlè / Froneri, punto 61.

9Caso M.2084 CSM/European Bakery Supplies Business (Unilever).

10Comunicazione della Commissione sul rinvio in materia di concentrazioni, GU C 56 del 5.3.2005 ("comunicazione sui rinvii"), punto 16.

6.1.1. La concentrazione incide in misura significativa sulla concorrenza

(20) Secondo la comunicazione sui rinvii, l'esistenza di mercati interessati è generalmente considerata sufficiente per soddisfare il primo requisito di cui all'articolo 4, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni. In particolare, i mercati interessati sono tutti i mercati del prodotto e geografici rilevanti insieme ai mercati del prodotto e geografici rilevanti alternativi plausibili, in cui le attività delle parti si sovrappongono orizzontalmente o sono collegate verticalmente, e che non soddisfano le condizioni per l'esame di cui al punto 5 della comunicazione sulla procedura semplificata e non beneficiano delle clausole di flessibilità di cui al punto 8 di tale comunicazione.

(21) Le condizioni per l'esame di cui al punto 5 della comunicazione sulla procedura semplificata non risultano soddisfatte nel caso di specie perché le quote di mercato combinate delle parti superano il 20 % in diversi mercati plausibili in Italia. Tra questi mercati figurano:

(a) diversi mercati dei prodotti da forno surgelati, ad esempio i prodotti da forno per la prima colazione surgelati nel canale retail ([30-40] %) e nel canale food service ([40-50] %), gli snack salati surgelati nel canale food service ([20-30] %), la pasticceria surgelata nel canale food service ([20-30] %);

(b) senza distinguere tra prodotti surgelati e prodotti freschi, il mercato dei prodotti per la prima colazione sia nel canale retail ([30-40] %) che nel canale food service ([20-30] %);

(c) il mercato del gelato "ad impulso" ([20-30] %).

(22) Tali mercati non beneficiano neppure delle clausole di flessibilità di cui al punto 8 della comunicazione sulla procedura semplificata in quanto le parti non hanno presentato una richiesta in tal senso.

(23) Pertanto, il primo requisito formale di cui all'articolo 4, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni risulta soddisfatto.

6.1.2. I mercati in questione si trovano all'interno di uno Stato membro e presentano tutte le caratteristiche di un mercato distinto.

(24) Conformemente al punto 18 della comunicazione, il secondo requisito di cui all'articolo 4, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni risulta soddisfatto se l'estensione geografica dei mercati in cui la concentrazione incide sulla concorrenza è nazionale o è più ristretta di quella nazionale.

(25) Come indicato in precedenza, la Commissione ha definito i mercati dei prodotti da forno e dei gelati come mercati nazionali.

(26) Pertanto, anche il secondo requisito formale di cui all'articolo 4, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni risulta soddisfatto.

11Comunicazione sui rinvii, nota 21.

12Comunicazione della Commissione concernente una procedura semplificata per l'esame di determinate concentrazioni a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, GU C 160 del 5.5.2023 ("comunicazione sulla procedura semplificata").

6.2. Altri fattori da considerare

(27) Oltre alla verifica del rispetto dei requisiti formali, il punto 19 della comunicazione sui rinvii stabilisce che è opportuno che le parti valutino se il rinvio del caso sarà ritenuto opportuno e, in particolare, "se l'autorità o le autorità garanti della concorrenza alle quali vorrebbero chiedere che il caso sia rinviato siano l'autorità più idonea a trattare il caso stesso".

(28) Inoltre, conformemente al punto 23 della comunicazione sui rinvii, "[s]i dovrebbe anche considerare, per quanto possibile, se le ANGC alle quali potrebbe essere rinviato il caso possiedono una conoscenza specifica dei mercati locali, oppure stiano già esaminando, o siano in procinto di esaminare, un'altra operazione nel settore interessato".

(29) In primo luogo, l'AGCM dispone di competenze specifiche per la valutazione dei mercati del settore interessato. In effetti, l'AGCM ha recentemente riesaminato diverse concentrazioni nei mercati interessati in Italia, comprese alcune concentrazioni che coinvolgono FdA e Sammontana .

(30) In secondo luogo, alla luce delle informazioni fornite dalle parti nella comunicazione motivata, la Commissione ritiene che l'incidenza dell'operazione proposta riguardi solamente l'Italia. Come spiegato in precedenza, tutti i mercati interessati hanno una dimensione nazionale e la loro estensione si limita al territorio italiano. Pertanto, l'AGCM risulta essere l'autorità più idonea ad effettuare le indagini.

(31) È vero che Investindustrial (attraverso Italcanditi e CSM) opera nel mercato delle forniture per prodotti da forno, che può avere un'estensione pari al SEE ed è collegato verticalmente ai mercati a valle dei prodotti da forno (surgelati o non surgelati) in cui operano Sammontana e FdA, ma tale mercato potenzialmente esteso al SEE non risulta interessato, in quanto soddisfa le condizioni per l'esame di cui al punto 5 della comunicazione sulla procedura semplificata. In particolare, la quota di Investindustrial è inferiore al 30 % sul mercato a monte e la quota di acquisto combinata di Sammontana e FdA di fattori produttivi a monte è inferiore al 30 %. È quindi improbabile che l'operazione abbia un'incidenza significativa sulla concorrenza o produca effetti transfrontalieri sostanziali in tale mercato .

(32) In terzo luogo, il rinvio all'AGCM dell'operazione proposta risponde alla necessità di privilegiare il "portale unico", in quanto non vi sono mercati interessati al di fuori di quello italiano. Il caso verrebbe quindi rinviato nella sua interezza ad un'unica autorità garante della concorrenza (ovverosia, all'AGCM), una situazione che rappresenterebbe un importante fattore di efficienza amministrativa.

13Caso C12288, Forno d'Asolo / Pasticceria Bindi, caso C11942 Capitolo Quattordici / Forno d'Asolo, caso C9458 Sammontana / Gran Milano.

14Comunicazione sui rinvii, punto 21.

7. CONCLUSIONI

(33) Per i motivi che precedono e considerando che l'Italia non ha espresso parere contrario, la Commissione ha deciso di rinviare l'operazione all'Italia, affinché la esamini nella sua interezza. La presente decisione è adottata in applicazione dell'articolo 4, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni e dell'articolo 57 dell'accordo SEE.

Per la Commissione

(Firma) Olivier GUERSENT Direttore generale

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