COMISIÓN EUROPEA DG Competencia

El texto en lengua española es el único disponible y auténtico.

REGLAMENTO (CE) n° 139/2004 SOBRE LAS CONCENTRACIONES

Artículo 4(4) fecha: 04/12/2020

EUROPEAN COMMISSION

Bruselas, 4.12.2020 C(2020)8780 final

VERSIÓN PÚBLICA

En la versión pública de la decisión, se omite determinada información en virtud del artículo 17 (2) del Reglamento del Consejo (CE) No 139/2004 relativo a la no divulgación de secretos de negocios y otra información confidencial. Las omisiones se indican con [...]. Si es posible, la información omitida se remplaza por rangos de cifras o una descripción general.

A la parte notificante

A la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia

Asunto: Asunto M.10015 – CARREFOUR/SUPERSOL

Decisión de la Comisión sobre la solicitud, mediante escrito motivado, de remisión del asunto de referencia a España, adoptada en virtud de lo dispuesto en el artículo 4, apartado 4, del Reglamento nº 139/2004y en el artículo 57 del Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo

Fecha de presentación de la solicitud: 10 de noviembre de 2020 Plazo legal para la respuesta de los Estados miembros: 1 de diciembre de 2020 Plazo legal para la adopción de la decisión por parte de la Comisión en virtud del artículo 4, apartado 4: 15 de diciembre de 2020

1Reglamento (CE) nº 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas DO L 24 de 29.1.2004, p. 1, («Reglamento de concentraciones»). Con efectos a partir del 1 de diciembre de 2009, el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE) ha introducido determinadas modificaciones, como la sustitución de «Comunidad» por «Unión» y de «mercado común» por «mercado interior». En la presente decisión se utilizará la terminología del TFUE.

2OJ L 1, 3.1.1994, p. 3 (Acuerdo EEE).

Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel, BELGIË

Tel: +32 229-91111. Fax: +32 229-64301. E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu.

Muy Señores Míos,

1. INTRODUCCIÓN

(1) El 10 de noviembre de 2020, la Comisión recibió, de conformidad con el artículo 4, apartado 4, del Reglamento de concentraciones, un escrito motivado (‘el Escrito Motivado’) por el cual se solicita la remisión a las autoridades competentes españolas del examen del proyecto de concentración que resultaría de la adquisición de control exclusivo por parte de Centros Comerciales Carrefour (‘Carrefour’), directamente o a través de sus filiales, sobre Supersol Spain S.L.U (‘Supersol’). En lo sucesivo, esta decisión se referirá a Carrefour como ‘la Parte Notificante’ y conjuntamente con Supersol como ‘las Partes’.

(2) La Parte Notificante solicita que la concentración sea examinada en todos sus elementos por las autoridades competentes españolas.

(3) De conformidad con el artículo 4, apartado 4, del Reglamento de concentraciones, con carácter previo a su notificación formal a la Comisión, las partes afectadas por una concentración podrán informar a la Comisión de que dicha concentración puede afectar de manera significativa a la competencia en un mercado de un Estado miembro que presente todas las características de un mercado definido y solicitar que, por tanto, la concentración sea examinada, total o parcialmente por dicho Estado miembro.

(4) El 10 de noviembre de 2020, la Comisión transmitió el Escrito Motivado a todos los Estados miembros.

(5) Mediante fax de 13 de noviembre de 2020, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (‘CNMC’), como autoridad competente, informó a la Comisión de que España está de acuerdo con la remisión solicitada.

2. LAS PARTES

(6) Carrefour forma parte de un grupo internacional de distribución minorista que opera predominantemente en el sector alimenticio en Europa, Latinoamérica y Asia. Carrefour desarrolla actividades de distribución por medio de establecimientos de formato de libre servicio, como hipermercados, supermercados y servicios de proximidad, así como a través de tiendas cash & carry y tiendas hiper-cash.

(7) Supersol es una compañía de supermercados que opera bajo la marca Supersol, con 173 centros que se encuentran distribuidos por las provincias de Almería, Ávila, Cáceres, Ceuta, Cádiz, Granada, Huelva, Málaga, Madrid, Melilla, Sevilla y Toledo.

3. LA OPERACIÓN

(8) La operación propuesta consiste en la adquisición por parte de Carrefour, directamente o a través de una de sus filiales, de control exclusivo sobre Supersol (y 172 de sus establecimientos)y conllevará también la adquisición de control respecto de Superdistribución Ceuta, S.L.U., filial al 100% de Supersol, conforme al contrato

(9) Por lo tanto, la operación constituye una concentración en el sentido del artículo 3, apartado 1, letra b), del Reglamento de concentraciones.

4. DIMENSIÓN A ESCALA DE LA UNIÓN EUROPEA

(10) El volumen de negocio del Grupo Carrefour en 2019 excedió de 5.000 millones de euros a nivel mundial, y de 250 millones de euros en la Unión Europea, ascendiendo, respectivamente, a 72,4 y 55,8 millones de euros. Por su parte, Supersol, de acuerdo con sus cuentas anuales consolidadas, generó un volumen de ventas superior a los 250 millones de euros en 2019 ([>250] millones de euros, esencialmente en España). Además, el Grupo Carrefour no alcanzó en España más de dos tercios de su volumen total de negocios en la Unión Europea.

(11) Por lo tanto, la Concentración Propuesta tiene una dimensión a escala de la Unión Europea, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1, apartado 2, del Reglamento de concentraciones.

5. EVALUACIÓN

(12) La Concentración Propuesta da lugar a tres mercados de producto de referencia en los cuales las actividades de las Partes se solapan en España. Se trata de los mercados siguientes: (i) distribución minorista de bienes de consumo diario en formato de libre servicio; (ii) abastecimiento de bienes de consumo diario; y (iii) mercado de tenencia y gestión por cuenta propia (o alquiler) de activos inmobiliarios, en concreto los segmentos de alquiler de inmuebles de uso comercial e industrial. En concreto, las Partes consideran que la Concentración Propuesta sólo es susceptible de afectar al mercado de distribución minorista de bienes de consumo diario en formato de libre servicio en varias áreas de España que presentan las características de mercados definidos.

5.1. Mercados de referencia

5.1.1. Mercado de distribución minorista de bienes de consumo diario en formato de libre servicio

(13) La Comisión, en decisiones anteriores, estimó que dentro del segmento de comercio minorista existe un mercado diferenciado que comprende la venta de bienes de consumo diario llevada a cabo principalmente en puntos de venta en formato de libre servicio, tales como los hipermercados, supermercados y cadenas de descuento (‘canales de distribución modernos’).En decisiones anteriores, la Comisión ha considerado que estos establecimientos de venta minorista operan en mercados que

deben distinguirse de otros establecimientos de venta minorista, como las tiendas especializadas, las estaciones de servicio, y las tiendas cash & carry.

(14) Con carácter general, la Comisión ha dejado abierta la cuestión relativa a la inclusión de las tiendas de comercio tradicional en el mercado relativo a la distribución en formato de libre servicio. Por otro lado, la CNMC, en decisiones anteriores, consideró que los servicios de proximidad, medianas superficies, grandes superficies y tiendas de descuento forman parte del mismo mercado de distribución minorista en formato de libre servicio.

(15) Por lo que se refiere a la dimensión geográfica, la Comisión ha considerado en decisiones anteriores que dicha dimensión debe definirse a nivel local y delimitarse por el área de influencia del establecimiento, es decir, según los límites de la zona en la que el establecimiento de distribución es fácilmente accesible para los consumidores. En este sentido, la Comisión ha considerado los radios de aproximadamente 20 a 30 o 10 a 30 minutos de desplazamiento en automóvil.

(16) Por su parte, la CNMC ha considerado, en línea con la práctica de la Comisión, isócronas de una distancia de 15 minutos en el supuesto de que el establecimiento se encuentre en un núcleo urbano y de 30 minutos cuando esté situación en una zona rural o no exista otro establecimiento más cercano.

(17) De acuerdo con la definición de mercado establecida en los párrafos anteriores, la Concentración Propuesta generaría mercados afectados en once áreas de influencia, en concreto:

Tabla 2. Grupos de producto en el mercado de abastecimiento de bienes de consumo diario

Productos de gran consumo

Bazar

(1) Líquidos

(12) Bricolaje

(2) Droguería

(13) Hogar

(3) Perfumería/Higiene

(14) Cultura

(4) Alimentación seca

(15) Juguetes/Ocio

(5) Parafarmacia

(16) Jardinería

(6) Productos perecederos en libre servicio

(17) Automóvil

Electrodomésticos/Fotografía/Imagen/Sonido

Frescos tradicionales

(7) Charcutería

(18) Grandes electrodomésticos

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(8) Pescadería

(19) Pequeños electrodomésticos

(9) Frutas y verduras

(20) Fotografía/Imagen

(10) Pan y bollería fresca

(21) Hi-fi/Sonido

(11) Carnicería

(22) TV/Video

Textil

(23) Textil y zapatería

Fuente: Formulario de Escrito Motivado y asunto M.7933 - Carrefour/Billa Romania and Billa Invest Construct, párrafo 17 y nota al pie 14.

(20) La Comisión ha dejado abierta la posibilidad de distinguir dentro de este mercado posibles segmentos en función de los diferentes canales de venta existentes, distinguiendo entre: (i) venta minorista de productos alimenticios; (ii) comercio especializado; (iii) tiendas delicatesen; (iv) tiendas cash & carry y mayoristas; (v) droguerías y (vi) comercio de exportación.

(21) Por lo que se refiere a su dimensión geográfica, tanto la Comisión como la CNMC han definido en decisiones previas el tradicional ámbito geográfico de este mercado como nacional.

(22) Las Partes sostienen que las cuotas de mercado combinadas en el mercado nacional de abastecimiento de bienes de consumo diario es inferior al 20% con independencia de la definición de mercado relevante que pudiera adoptarse. La cuota de mercado combinada de las Partes es muy inferior al 20% para cada una de las 23 categorías de productos diferenciadas por la Comisión (con incrementos siempre inferiores a [0-5]%), así como para el potencial segmento más estrecho según el canal de distribución de la venta minorista de productos alimenticios. Por lo tanto, los efectos de la Concentración Propuesta en el mercado de abastecimiento de bienes de consumo diario no serán analizados con mayor detenimiento en esta decisión.

(16) Véase entre otros el asunto M.1221-Rewe/Meinl, párrafo 81.

(17) En decisiones anteriores, la Comisión ha definido el mercado de suministro de productos de consumo diario como un mercado de ámbito nacional, en lugar de regional (esto es, comprendiendo varios Estados) o comprendiendo todo el territorio del EEE – Véanse por ejemplo los Asuntos M.7224 – Koninklijke Ahold/Spar CZ, párrafo 12; y M.5112 – Rewe/Plus Discount, párrafos 22 a 23. En la misma línea, la CNMC ha señalado que la dimensión geográfica de este mercado tiene alcance nacional – Véase, por ejemplo, el asunto C/0634/15 Dia/Eroski, párrafo 46.

5.1.3. Mercado de tenencia y gestión por cuenta propia (o alquiler) de activos inmobiliarios, en concreto los segmentos de alquiler de inmuebles de uso comercial e industrial

(23) En este sector, los precedentes tanto de la Comisión como de la CNMC distinguen mercados separados en función de la naturaleza de la actividad o del servicio de que se trate, y por otro en función del destinatario de los mismos, según sea para uso residencial o no residencial.

(24) En decisiones anteriores, si bien en última instancia dejó abierta la definición exacta del mercado de producto, la Comisión ha distinguido dentro de los servicios inmobiliarios los siguientes mercados potenciales: (i) alquiler de inmuebles; (ii) gestión inmobiliaria; (iii) desarrollo inmobiliario; y (iv) propiedad inmobiliaria. Además, la Comisión ha considerado la posibilidad de segmentar el sector de servicios inmobiliarios entre activos inmobiliarios residenciales y activos inmobiliarios no residenciales, si bien finalmente ha dejado la definición de mercado abierta.

(25) Por su parte la CNMC ha distinguido entre las actividades de promoción y explotación inmobiliaria y las de mera intermediación inmobiliaria. Dentro de las actividades de promoción y explotación inmobiliaria, la CNMC ha distinguido cuatro mercados, en función del tipo de actividad y del destinatario de la misma: (i) de promoción y venta de inmuebles para uso residencial; (ii) de gestión (alquiler) de inmuebles para uso residencial; (iii) de promoción y venta de inmuebles para uso no residencial; y (iv) de gestión (alquiler) de inmuebles para uso no residencial.

(26) En decisiones previas, tanto la Comisión como la CNMC han considerado (sin llegar a una conclusión firme) que el mercado geográfico de los segmentos de tenencia y gestión por cuenta propia (o alquiler) de activos inmobiliarios, y dentro de ellos, los segmentos de alquiler de inmuebles de uso comercial e industrial tiene una dimensión nacional, regional o local.

(27) Las Partes sostienen que las cuotas de mercado combinadas en el mercado de tenencia y gestión por cuenta propia (o alquiler) de activos inmobiliarios, en concreto en los segmentos de alquiler de inmuebles de uso comercial e industrial es inferior al 20% con independencia de la definición de mercado relevante que pudiera adoptarse. En concreto, las Partes estiman que su cuota combinada de mercado es insignificante a nivel nacional (inferior a [0-5]%), inferior al [0-5]% a nivel regional (para cada una de las provincias y Comunidades Autónomas donde las actividades de las Partes se solapan) e inferior al [0-5]% a nivel local (para cada uno de los municipios y zonas de influencia donde las actividades de las Partes se solapan). Por

(18) Véase, por ejemplo, los asuntos M.8229 – Hammerson/Irish Life/ILAC Shopping Centre; M.2825 Fortis Ag SA/Bernheim-Comofi SA; M.6020 – ACS/Hochtief; M.6400 – ECE/Metro/MEC JV; M.6834 – Goldman Sachs/ Tgp Lundy/Brookgate; M. 7203 – Unibail Rodamco/CPPIB/Centro; M. 3370 – BNP Paribas/ATIS Real International; M. 6889 – Sogecap/Cardif/Ensemble Immobilier Clichy-La Garenne; and M. 7050 – Allianz SE/NRF/Kamppi Shopping Centre.

(19) Véanse los asuntos M. 2863 – Morgan Stanley/Olivetti/ Telecom Italia/ Tiglio; M.3370 – BNP Paribas /Atis International; y M. 7663 – DTZ/ Cushman and Wakefield.

(20) Expedientes N/06061 Inmocaral/ Inmobiliaria Colonial; N/06074 Grupo San José/Parquesol; N/06073 Reyal/Urbis; N/06104 FEMARAL/FADESA; N/07004 Promociones Habitat/Ferrovial Inmobiiliaria, N/0703 7 Inmocaral/Riofisa y C/1091/20 SAREB/VARDE/FAB, entre otros.

(21) Véase, entre otros, C/0555/14 Carrefour/Activos Klépierre, p. 27.

(22) Véase, por ejemplo, el asunto M.2863 Morgan Stanley/Olivetti/Telecom Italia/Tiglio, párrafo 21, y para la CNMC el expediente C/0555/14 Carrefour/Activos Klépierre, párrafo 32.

lo tanto, los efectos de la Concentración Propuesta en el mercado de tenencia y gestión por cuenta propia (o alquiler) de activos inmobiliarios, en concreto en los segmentos de alquiler de inmuebles de uso comercial e industrial no serán analizados con mayor detenimiento en esta decisión.

5.2. Análisis de la solicitud de remisión

5.2.1. Requisitos legales

(28) De acuerdo con la Comunicación de la Comisión sobre la remisión de los asuntos de concentraciones (‘la Comunicación sobre remisiones’), para que la Comisión pueda remitir un asunto a uno o varios Estados miembros en virtud del artículo 4, apartado 4, deben cumplirse dos requisitos legales:

a) la concentración puede afectar de manera significativa a la competencia en uno o varios mercados, y

b) el mercado o mercados en cuestión deben hallarse dentro de un Estado miembro y presentar todas las características de un mercado definido.

(29) En el presente caso concurren ambos requisitos.

(30) Por lo que se refiere al primer requisito y sobre la base de la información presentada en el Escrito Motivado, la Comisión considera que la Concentración Propuesta es susceptible de afectar a la competencia de manera significativa en el mercado local de la distribución minorista de bienes de consumo diario en formato de libre servicio en España. En este mercado, las Partes han detectado varios solapamientos con cuotas combinadas superiores al 20% en diferentes zonas de influencia (o isócronas) en España, en concreto: Rincón de la Victoria (15 min) ([20-30]%); Ceuta-Tetuán ([20-30] %); Cádiz-El Puerto-San Fernández Puerto Real ([20-30] %); Cádiz-Jerez-El Puerto-San Fernando ([20-30]%), Algeciras-la Línea-los Barrios ([20-30] %), Chiclana-Conil ([20-30]%); Chiclana ([20-30]%); Torrelodones y alrededores ([20-30] %), Málaga ([20-30]%); Madrid-Oeste ([20-30] %); y El Escorial-San Lorenzo ([20-30]%).

(31) En cuanto al segundo requisito, las diferentes zonas locales de España en las que las Partes han detectado solapamientos presentan las características de mercados distintos. En concreto, tal y como se expuso en los párrafos (15) a (16), el mercado de la distribución minorista de bienes de consumo diario en formato de libre servicio ha sido tradicionalmente considerado de dimensión local y, más concretamente, ha sido delimitado por el área de influencia de cada establecimiento, considerándose un radio de 20 a 30 o de 10 a 30 minutos.

5.2.2. Factores adicionales

(32) Además de la verificación de los requisitos legales, la Comunicación sobre remisiones establece que también debe considerarse si la remisión del asunto es oportuna, atendiendo especialmente a si la autoridad nacional es la más apropiada

para tramitar el asunto teniendo en cuenta el lugar en el que producirá efectos competitivos la operación. .

(33) Asimismo, la Comunicación sobre remisiones dispone que deberá tomarse en consideración, en la medida de lo posible, si la autoridad nacional de competencia a la que se tiene intención de remitir el asunto dispone de los conocimientos específicos necesarios sobre los mercados locales o está examinando o va a examinar otra operación en el mismo sector.

(34) En este sentido, la Comisión considera que la CNMC es la autoridad más apropiada para examinar la Concentración Propuesta por las tres razones siguientes:

- En primer lugar, es probable que los efectos de la Concentración Propuesta se limiten a España y tengan su principal impacto económico en España. Cada uno de los posibles mercados potencialmente afectados no es más amplio que el nacional y todos ellos están situados en España.

- En segundo lugar, el examen de Concentración Propuesta en todos sus elementos por la CNMC ofrece las ventajas de la ‘ventanilla única’, que constituye un principio rector de la remisión de concentraciones. La remisión de la totalidad de una concentración a una única autoridad de competencia redunda en beneficio tanto de las autoridades de competencia como de las empresas.

- En tercer lugar, la CNMC examina con frecuencia las concentraciones en el sector de la distribución al por menor de bienes de consumo diario y, por tanto, ha adquirido una experiencia y unos conocimientos técnicos significativos en este sector. Nótese a modo de ejemplo, que el mercado de distribución minorista de bienes de consumo diario en formato de libre servicio ha sido objeto de examen por la CNMC en varias concentraciones remitidas por la Comisión. En consecuencia, la autoridad española está bien equipada para evaluar el impacto de la Concentración Propuesta en los mercados en cuestión.

5.2.3. Conclusión acerca de la solicitud de remisión

(35) Sobre la base de consideraciones que anteceden y a la vista de la información facilitada por las Partes en el Escrito Motivado, la Comisión considera que este asunto cumple los requisitos legales establecidos en el artículo 4, apartado 4, del Reglamento de Concentraciones, dado que la Concentración Propuesta puede afectar significativamente a la competencia en uno o varios mercados dentro de un Estado miembro, España, que presentan todas las características de un mercado distinto.

(36) Asimismo, la CNMC es la autoridad más apropiada para examinar la Concentración Propuesta, dado que (i) es probable que los efectos de la Concentración Propuesta se limiten a España y tengan su principal impacto económico en este Estado miembro; (ii) la remisión preservará el principio de ‘ventanilla única’; (iii) la CNMC examina

26 Véase el párrafo 19 de la Comunicación sobre remisiones.

27 Véase el párrafo 23 de la Comunicación sobre remisiones.

28 Véanse los párrafos 11 y 12 de la Comunicación sobre remisiones.

29 Véanse, por ejemplo, los asuntos C/1057/19 – UVESCO / Simply – Activos –; C/0634/15 – Dia/Eroski – Activos –; C/0600/14 – Dia / Grupo El Arbol; y C/0555/14 – Carrefour / Activos Klepierre.

30 Véanse los asuntos M.8005 - Centros Comerciales Carrefour / Eroski Assets; M.7466 – Dia / Stores from Eroski; M.7347 – Dia / Grupo El Arbol; M.4833 – Dia / Plus Supermercados; y M.1684 – Carrefour / Promodes.

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con frecuencia las concentraciones en el sector de la distribución al por menor de bienes diarios; y (iv) la remisión sería consistente con anteriores remisiones de la Comisión en este sector, incluyendo a la CNMC.

6. CONCLUSIÓN

(37) Por las razones anteriormente expuestas, y dado que España ha manifestado su acuerdo, la Comisión ha decidido remitir la Concentración Propuesta en su totalidad para su examen por la autoridad nacional competente. Esta decisión se adopta en aplicación del artículo 4, apartado 4, del Reglamento de Concentraciones y del Artículo 57 del Acuerdo EEE.

Por la Comisión

(Firmado) Olivier GUERSENT Director-General

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