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Fall Nr. COMP/M.2638 - 3i / CONSORS / 100 WORLD

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VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, a NICHTANWENDUNG Datum: 10/12/2001

Auch in der CELEX-Datenbank verf¸gbar Dokumentennummer 301M2638

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 10.12.2001 SG (2001) D/292653 ÷FFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(a) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldenden Parteien

Sehr geehrte Damen und Herren,

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.2638 - 3i/Consors/100World Anmeldung vom 7. November 2001 gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.Am 7. November 2001 ist die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates bei der Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Das britische Unternehmen 3i Group Investments LP (Ñ3iì) und das deutsche Unternehmen Consors Discount-Broker AG (ÑConsorsì), welches von der Schmidt Bank KGaA (ÑSchmidt Bankì) kontrolliert wird, erwerben jeweils 31,98% und 33,74% der Aktien des deutschen Unternehmens 100world.com AG (Ñ100worldì) im Zuge einer Kapitalerhˆhung.

I. DIE PARTEIEN UND DAS VORHABEN

2.3i ist eine Venture Capital-Gesellschaft mit Sitz in Groflbritannien.

3.Consors ist ein Discount Broker, welcher Wertpapierhandelsdienstleistungen online und per Telefon vornehmlich an Privatkunden in Deutschland vermarktet. SchmidtBank, eine deutsche Privatbank, h‰lt 64.5% der Anteile an Consors.

4.100world entwickelt und vermarktet kundenspezifische Internet-bezogene Softwareanwendungen und bietet damit zusammenh‰ngende Beratungsdienstleistungen an.

II. ZUSAMMENSCHLUSS

5.Bei dem angemeldeten Vorhaben erwerben 3i und Consors im Zuge einer Kapitalerhˆhung neu ausgegebene Aktien an 100world. Die Operation f¸hrt zu der folgenden Aktion‰rsstruktur bei 100world (Angaben der Parteien):

ABl. L 395 vom 30.12.1989, S.1, berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S. 13; zuletzt ge‰ndert durch Verordnung (EWG) Nr. 1310/97 (ABl. L 180 vom 9.7.1997, S. 1, Berichtigung in ABl. L 40 vom 13.02.1998, S. 17.)

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200, B-1049 Brussel - Belgien Telefon: Zentrale 299.11.11 Fernschreiber: COMEU B 21877. Telegrammadresse: COMEUR Br¸ssel.

Aktion‰re Gr¸nder 1 Gr¸nder 2 Gr¸nder 3 Gr¸nder 4 Gr¸nder 5 Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft Consors 3i Summe

Anteil % 9,44 9,44 9,44 4,76 0,44 0,76 33,74 31,98 100

6.Die Parteien tragen vor, dafl die Transaktion zu gemeinsamer Kontrolle der 100world durch 3i und Consors f¸hrt, da die beiden Unternehmen gemeinsam 65,72% der Aktien und damit gemeinsam die Mehrheit der Stimmrechte aus¸ben kˆnnen. Gleichzeitig bemerken die Parteien jedoch, dafl die Mitwirkungsrechte der Venture Capital-Beteiligungen im wesentlichen dem Schutz des Investments dient. Der Finanzierungscharakter der 3i- und Consors-Beteiligungen wird auch dadurch unterstrichen, dafl diese beiden Gesellschafter haupts‰chlich (stimmberechtigte) Vorzugsaktien halten, welche mit einer r¸ckwirkend kumulierbaren Vorzugsdividende ausgestattet sind. Weitere Vorzugsrechte stellen eine gegen¸ber den ¸brigen Gesellschaftern erhˆhte Fungibilit‰t (‹bertragbarkeit auf Dritte) der von 3i und Consors gehaltenen Anteile her.

7.Laut Satzung werden die Beschl¸sse der Hauptversammlung mit Mehrheit von zwei Dritteln oder, f¸r bestimmte Beschl¸sse, mehr gefaflt. Ein Stimmrechtsanteil von 65,72% w¸rde somit noch nicht zu einer Kontrolle begr¸ndenden Mehrheit f¸hren.

8.Dar¸ber hinaus existieren laut Anmeldung keine Vereinbarungen oder sonstige eine gleichgerichtete Interessenlage begr¸ndenden Umst‰nde, die vermuteten lassen, dafl 3i und Consors durch die Kapitalerhˆhung die gemeinsame Kontrolle an 100world erwerben. Vielmehr besagen die Satzung der 100world und die Aktion‰rsvereinbarung ausdr¸cklich, dafl die Investoren unabh‰ngig handeln kˆnnen.

9.Es handelt sich daher bei der angemeldeten Transaktion nicht um einen der Fusionskontrollverordnung unterliegenden Zusammenschlufl.

III. SCHLUSS

10.Aus diesen Gr¸nden stellt die Kommission fest, dafl die angemeldete Transaktion nicht unter die Fusionskontrollverordnung f‰llt. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(a) der Fusionskontrollverordnung.

F¸r die Kommission Mario Monti Mitglied der Kommission

2Die Vorzugsaktion‰re erhalten eine j‰hrliche Bardividende von 6% auf das eingesetzte Kapital oder die gleiche Dividende wie die Stammaktion‰re, falls diese 6% ¸bersteigt. Die Inhaber von Stammaktien haben nur dann Anspruch auf Dividende, wenn an die Inhaber der Vorzugsaktien die Vorzugsdividende f¸r das jeweils letzte und alle fr¸heren Gesch‰ftsjahre vollst‰ndig ausgesch¸ttet worden ist.

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