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Cas n∞ COMP/M.2704 - ELYO / COFATHEC / CLIMESPACE

Le texte en langue franÁaise est le seul disponible et faisant foi.

R»GLEMENT (CEE) n∞ 4064/89 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 05/03/2002

Disponible aussi dans la base de donnÈes CELEX, numÈro de document 302M2704

Office des publications officielles des CommunautÈs europÈennes L-2985 Luxembourg

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROP…ENNES

Bruxelles, le 05-03-2002 SG (2002) D/228774 SG (2002) D/228775

Dans la version publique de cette dÈcision, des informations ont ÈtÈ supprimÈes conformÈment ‡ l'article 17 (2) du rËglement du Conseil (CEE) n∞4064/89 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquÈes par [...]. Quand cela Ètait possible, les informations omises ont ÈtÈ remplacÈes par des fourchettes de chiffres ou une description gÈnÈrale.

VERSION PUBLIQUE

PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b)

Aux parties notifiantes

Mesdames, Messieurs,

Objet : Affaire n∞ COMP/M. 2704 ñ ELYO/COFATHEC/CLIMESPACE Votre notification du 4 fÈvrier 2002 conformÈment ‡ l'article 4 du rËglement du Conseil n∞ 4064/89.

1.1. Le 4 fÈvrier 2002, la Commission a reÁu une notification, au titre de l'article 4 du rËglement du Conseil n∞ 4064/89 (ci-aprËs le "rËglement concentration"), díun projet de concentration par lequel la sociÈtÈ Cofathec S.A. ("Cofathec") dÈsire acquÈrir, auprËs de la sociÈtÈ Elyo S.A. ("Elyo"), 50% de la sociÈtÈ Climespace S.A. ("Climespace").

2.2. La Commission, aprËs examen de la notification, a abouti ‡ la conclusion que líopÈration notifiÈe entre dans le champ díapplication du rËglement (CEE) n∞ 4064/89 du Conseil et ne soulËve pas de doutes sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le MarchÈ commun et avec le fonctionnement de líAccord EEE.

I. LES PARTIES ET L'OPERATION

3.3. La sociÈtÈ Elyo est une sociÈtÈ de droit franÁais notamment active dans l'installation et la maintenance d'Èquipements climatiques. Elyo est contrÙlÈe par le groupe franÁais Suez notamment actif dans la distribution d'eau et la production díÈlectricitÈ. La sociÈtÈ Climespace est une filiale ‡ 100% d'Elyo, active dans la conception et l'exploitation du rÈseau de froid urbain de la ville de Paris.

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles - Belgique. TÈlÈphone: (32-2) 299 11 11.

4.4. La sociÈtÈ Cofathec est une sociÈtÈ de droit franÁais active essentiellement dans l'installation et la maintenance d'Èquipements climatiques. Cofathec est contrÙlÈe par le groupe franÁais Gaz de France actif dans la production et la distribution de gaz.

5.5. LíopÈration de concentration projetÈe consiste en líacquisition, par Cofathec, de 50% des actions dÈtenues par Elyo dans la sociÈtÈ Climespace. Avant l'opÈration, Climespace Ètait sous le contrÙle unique de Elyo.

II. LA CONCENTRATION

6.6. AprËs líopÈration, Cofathec et Elyo dÈtiendront chacune (directement ou indirectement) 50% de la sociÈtÈ Climespace. Climespace sera contrÙlÈe conjointement par Cofathec et Elyo. En effet, chacune d'entre elle nommera [Ö] membres du conseil d'administration et la prÈsidence de ce conseil d'administration sera assurÈe par un administrateur nommÈ par une des parties, par alternance de 3 ans. Les dÈcisions stratÈgiques relatives ‡ l'activitÈ de l'entreprise commune seront prises ‡ la majoritÈ des deux tiers des administrateurs.

7.7. Climespace qui est une sociÈtÈ dÈj‡ en exercice, sera une entreprise commune de plein exercice qui sera dotÈe de toutes les ressources financiËres et humaines nÈcessaires pour exercer ses activitÈs de maniËre durable.

8.8. Le changement de contrÙle proposÈ de Climespace constitue donc une concentration au sens de líarticle 3, paragraphe 2 du rËglement concentration.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

9.9. Les entreprises concernÈes rÈalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions díeuros(Suez : 34 617 mÄ ; Gaz de France : 11 211 mÄ ; Climespace : [Ö] ). Chacune d'entre elles rÈalise un chiffre d'affaires dans la CommunautÈ de plus de 250 millions díeuros (Suez : [Ö] ; Gaz de France : [Ö] ; Climespace : [Ö] ), mais toutes ne rÈalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires total dans la CommunautÈ dans un seul et mÍme Etat membre. L'opÈration a donc une dimension communautaire.

IV. ANALYSE CONCURRENTIELLE

A - MARCHES DE PRODUIT EN CAUSE

La fourniture de froid aux systËmes de climatisation centralisÈe

10.10. Le secteur Èconomique concernÈ par la concentration est la fourniture de froid aux systËmes de climatisation centralisÈe. En effet, Climespace produit, dans des centrales de production, de l'eau glacÈe pour alimenter, via le rÈseau urbain de canalisation, les

Chiffre díaffaires calculÈ conformÈment ‡ líarticle 5(1) du rËglement relatif au contrÙle des opÈrations de concentrations et ‡ la communication de la Commission sur le calcul du chiffre díaffaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure o˘ ces donnÈes concernent des chiffres díaffaires relatifs ‡ une pÈriode antÈrieure au 1.1.1999, elles sont calculÈes sur la base des taux de change moyens de líÈcu et traduit en euros sur la base díun pour un.

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installations de climatisation centralisÈe des immeubles qui ont choisi ce type de procÈdÈ pour assurer leur climatisation.

11.11. Lorsque des entreprises privÈes ou des Ètablissements publics dÈsirent climatiser un immeuble, deux procÈdÈs s'offrent ‡ eux : une installation autonome (cíest-‡-dire une centrale de production installÈe dans líimmeuble qui produit de líÈnergie frigorifique distribuÈe ensuite dans tout le b‚timent) ou le rÈseau de froid urbain (cíest-‡-dire de líeau glacÈe produite par des unitÈs spÈcifiques audit rÈseau puis transportÈe dans un rÈseau urbain de canalisations qui alimentent des immeubles, chaque immeuble transformant ensuite cette eau glacÈe en air frais). Bien que Climespace ne soit active que sur le second procÈdÈ, les parties considËrent que les installations autonomes sont substituables au rÈseau de froid urbain car, au moment de l'installation d'un systËme de climatisation centralisÈe, le consommateur a le choix entre ces deux procÈdÈs.

12.12. En revanche, les parties estiment que les climatisations individuelles ne sont pas substituables aux climatisations centralisÈes car, bien que rÈpondant ‡ la mÍme demande des consommateurs finaux, ‡ savoir la climatisation de l'air, elles sont de faibles capacitÈs.

13.13. Cette analyse est gÈnÈralement confirmÈe par líenquÍte de marchÈ effectuÈe par la Commission. La Commission observe toutefois que les consommateurs ne disposent díune rÈelle possibilitÈ de choix entre rÈseaux de froid et installations autonomes que dans la mesure o˘ líimmeuble quíils possËdent est situÈ dans une zone gÈographique desservie par un rÈseau de froid urbain. Il convient Ègalement de noter que les activitÈs des fournisseurs de froid via le rÈseau de froid urbain et celles des fournisseurs d'installations autonomes sont trËs diffÈrentes, les premiers offrant essentiellement un service alors que les seconds offrent un produit. Cependant, la question de savoir si le marchÈ global de la fourniture de froid aux systËmes de climatisation centralisÈe doit Ítre segmentÈ peut Ítre laissÈe ouverte, car quelle que soit la dÈfinition retenue, les rÈsultats de l'analyse concurrentielle sont identiques.

La concession de rÈseau de froid

14.14. Comme Climespace exploite le rÈseau de froid urbain de Paris, le marchÈ de la concession de rÈseau de froid, attribuÈe par les collectivitÈs locales, est Ègalement concernÈ par cette opÈration.

15.15. Les parties contestent l'existence d'un tel marchÈ, considÈrant qu'une concession s'apparente plus ‡ l'obtention d'une autorisation administrative permettant l'exercice d'une activitÈ qu'‡ la fourniture d'un produit ou service par le concessionnaire au bÈnÈfice de la collectivitÈ locale.

16.16. Cependant, la question de savoir si un tel marchÈ existe peut Ítre laissÈe ouverte, dans la mesure ou l'opÈration envisagÈe ne pose pas de problËme de concurrence que ce marchÈ existe ou non.

B- MARCHES GEOGRAPHIQUES EN CAUSE

La fourniture de froid

17.17. Les parties estiment que le marchÈ gÈographique en cause pour la fourniture de froid aux systËmes de climatisation centralisÈe est au moins de dimension nationale, compte tenu du fait que les acteurs tant du cÙtÈ de l'offre que du cÙtÈ de la demande exercent leurs activitÈs ‡ un niveau au moins national.

18.18. Si un marchÈ distinct de la fourniture de froid par le rÈseau de froid urbain devait Ítre retenu, un tel marchÈ serait plutÙt de dimension locale car les rÈseaux de froid urbain ne desservent que des zones gÈographiques limitÈes, gÈnÈralement une ville ou une agglomÈration et les consommateurs sont par nature captifs.

19.19. En revanche, si un marchÈ global de la fourniture de froid aux systËmes de climatisation centralisÈe devait Ítre retenu, le marchÈ serait plutÙt de dimension nationale, car l'offre est ‡ la fois locale, les exploitants de rÈseau de froid urbain, et nationale pour les fournisseurs d'installation autonome.

20.20. Cependant, la question de la dÈlimitation prÈcise de ces marchÈs peut Ítre laissÈe ouverte, car les rÈsultats de l'analyse concurrentielle sont identiques quels que soient les marchÈs gÈographiques retenus.

La concession de rÈseau de froid

21.Quant au marchÈ de la concession de rÈseau de froid urbain, la demande est constituÈe par les collectivitÈs locales qui procËdent par appel d'offre. Tous les concessionnaires de rÈseau urbain franÁais sont donc thÈoriquement en concurrence. Le marchÈ semble donc Ítre de dimension nationale. Cependant, cette question peut Ítre laissÈe ouverte, car les rÈsultats de l'analyse concurrentielle níen dÈpendent pas.

C- APPRECIATION

1∞ - Analyse des effets horizontaux de l'opÈration

La fourniture de froid

22.Si un marchÈ de la fourniture de froid par le rÈseau de froid urbain devait Ítre retenu, l'opÈration envisagÈe ne changerait par les conditions de concurrence, ce marchÈ Ètant par nature monopolistique, en raison du systËme des concessions applicable en France.

23.MÍme si un marchÈ de la fourniture de froid pour les systËmes de climatisation (installations autonomes et rÈseau de froid urbain) devait Ítre retenu, les activitÈs des parties ne se chevaucheraient pas. En effet, Cofathec n'a pas d'activitÈ de fourniture d'installation autonome. En tout Ètat de cause, les parties dÈtiendraient [moins de 10%] du marchÈ franÁais de la fourniture de froid pour les systËmes de climatisation derriËre Trane [entre 10 et 20%], Carrier [entre 10 et 20%] et Ciat [entre 10 et 20%] et [moins de 10%] du marchÈ de la rÈgion parisienne derriËre Trane [entre 10 et 20%], Carrier [entre 10 et 20%] et Ciat [entre 10 et 20%]. Les principaux acteurs de ce marchÈ sont les fournisseurs d'installations autonomes qui reprÈsentent plus de 90% du secteur.

La concession de rÈseau de froid

24.Síagissant des effets horizontaux sur le marchÈ de la concession de rÈseau de froid urbain, l'opÈration envisagÈe a tout au plus un impact nÈgligeable sur la concurrence. Les parties seraient certes leader de ce marchÈ, que celui-ci soit dÈfini sur une base nationale [entre 30 et 40%] ou rÈgionale [entre 30 et 40%]. Toutefois, les seules additions de parts de marchÈ pourraient provenir de SESAS, entreprise dÈj‡ existante, commune entre Elyo et Cofathec. Or, díune part, Elyo cumulait dÈj‡, avant líopÈration, le contrÙle (exclusif) sur Climespace et le contrÙle (conjoint) sur SESAS. Díautre part, toute Èventuelle addition de parts de marchÈ serait [moins de 5%], l'activitÈ de SESAS Ètant marginale. Enfin, la nouvelle entitÈ aurait ‡ faire face ‡ la concurrence de Climadef ( [entre 30 et 40%] au niveau national et [entre 30 et 40%] au niveau rÈgional) et de Suclim ( [entre 20 et 30%] au niveau national et [entre 20 et 30%] au niveau rÈgional).

25.Compte tenu de ce qui prÈcËde, l'opÈration envisagÈe ne soulËve donc pas de doute sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun pour ce qui concerne les effets horizontaux.

2∞ - Analyse des autres effets de l'opÈration

En amont de la fourniture de froid pour les systËmes de climatisation centralisÈe, les marchÈs de la fourniture de gaz, d'ÈlectricitÈ et d'eau sont concernÈs par cette opÈration.

27.Les marchÈs de la fourniture d'ÈlectricitÈ et d'eau n'ont aucun impact sur la prÈsente opÈration qui, en effet, ne renforce pas les liens entre Suez et Climespace.

28.Le marchÈ de la fourniture de gaz prÈsente techniquement un lien vertical avec celui de la fourniture de froid dans la mesure o˘ le gaz peut Ítre utilisÈ pour alimenter les systËmes de climatisation centralisÈe et avec le possible marchÈ de la concession de rÈseau de froid dans la mesure o˘ les centrales de production d'eau glacÈe peuvent Ítre alimentÈes par du gaz.

29.Cependant l'utilisation du gaz pour alimenter les systËmes de climatisation centralisÈe est marginale. En effet, le gaz reprÈsente moins de 10% en France pour líensemble des systËmes de climatisation centralisÈe (installation autonome et rÈseau de froid). En ce qui concerne les seuls rÈseaux de froid, líutilisation du gaz est Ègalement marginale (moins de 1% de la puissance installÈe totale des rÈseaux de froid en France).

30.Pour les concessions de rÈseau de froid, les installations de Climespace fonctionnent exclusivement avec de líÈnergie Èlectrique. LíopÈration nía donc pas díimpact sur la position de Gaz de France sur le marchÈ franÁais de la fourniture de gaz.

31.Dans la mesure o˘ l'installation d'Èquipements climatiques de mÍme que l'exploitation/maintenance d'Èquipements climatiques constituent des marchÈs liÈs ‡ la fourniture de froid pour les systËmes de climatisation centralisÈe (installations autonomes et/ou rÈseau de froid) ou au possible marchÈ de la concession de rÈseau de froid, cet aspect ne donne pas davantage lieu ‡ des doutes sÈrieux au regard du marchÈ commun.

32.Il convient en effet de relever que, prÈalablement ‡ la concentration notifiÈe, Climespace Ètait contrÙlÈe de maniËre exclusive par Elyo, entreprise ayant des activitÈs díinstallation díÈquipements climatiques et díexploitation/maintenance díÈquipements climatiques. De ce point de vue, la transaction ne change donc pas fondamentalement la situation ex ante. Il convient Ègalement de noter, que sur ces deux marchÈs, les parts de marchÈ cumulÈes d'Elyo et de Cofathec en France sont infÈrieures ‡ 20%, avec des parts de marchÈ infÈrieures ‡ 5% pour Cofathec.

33.L'opÈration ne change donc pas significativement les conditions de concurrence sur les marchÈs en cause et ne soulËve donc pas de doute sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun.

V. CONCLUSION

34.Pour les raisons exposÈes ci-dessus, la Commission a dÈcidÈ de ne pas s'opposer ‡ l'opÈration notifiÈe et de la dÈclarer compatible avec le marchÈ commun et avec le fonctionnement de l'Accord EEE. Cette dÈcision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du rËglement du Conseil n∞ 4064/89.

Par la Commission

Mario MONTI Membre de la Commission

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