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Caso n. COMP/M.2114 - SANPAOLO / SCHRODERS / OMEGA / C.E.G. / JV

Il testo in lingua italiana è il solo disponibile e facente fede.

REGOLAMENTO (CEE) n. 4064/89 SULLE CONCENTRAZIONI

Articolo 6, paragrafo 1, lettera b) NON OPPOSIZIONE data: 11/09/2000

Disponibile anche nella base dati CELEX documento n. 300M2114

Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle comunità europee L-2985 Luxembourg

COMMISSIONE EUROPEA DG Concorrenza

Task force «Controllo delle operazioni di concentrazione fra imprese»

Bruxelles, il 11/09/2000 SG (2000) D/106609

ACCESSIBILE AL PUBBLICO

Nella versione pubblicata di questa decisione sono state omesse alcune informazioni ai sensi dell'art. 17(2) del Regolamento del Consiglio (CEE) N. 4064/89 riguardante la non divulgazione di segreti professionali ed altre informazioni riservate. Le omissioni sono dunque cosi' evidenziate [...]. Laddove possibile, l'informazione omessa é stata sostituita dall'indicazione di una scala di valori o da una indicazione generale.

REGOLAMENTO CONCENTRAZIONI DECISIONE EX ART. 6(1)(b)

ALLE PARTI NOTIFICANTI

Oggetto: Caso N. COMP/M. 2114 – SAN PAOLO/SCHROEDERS/OMEGA/C.E.G./JV

1.Notifica del 7.08.2000 a norma dell’articolo 4 del Regolamento (CEE) N. 4064/89 del Consiglio.

2.Il 7.08.2000 é pervenuta alla Commissione la notifica, a norma dell’articolo 4 del Regolamento (CEE) n. 4064/89, come da ultimo emendato dal Regolamento (CE) n. 1310/97, di un progetto di concentrazione con cui San Paolo IMI Private Equity Scheme BV (“SIPES”), appartenente al gruppo SanPaolo IMI S.p.a.(“SanPaolo IMI”, Italia), e MWCR Lux S.a.r.l. (“MWCR Lux”), sussidiaria del gruppo Schroders p.l.c. (“Schroders”, Regno Unito), acquistano il controllo congiunto delle imprese italiane Omega Bilance S.p.a. (“OMEGA”) e C.E.G. di Macchi e Piantanida S.n.c. (“CEG”), attraverso l’impresa comune, di recente costituzione, Macapel S.p.a. (“Macapel”).

3.In seguito all’esame della notifica, la Commissione e’ giunta alla conclusione che l’operazione rientra nel campo di applicazione del Regolamento (CEE) n.4064/89 del Consiglio e che non suscita seri dubbi per quanto riguarda la sua compatibilità’ con il mercato comune e con il funzionamento dell’accordo SEE.

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I. LE PARTI

4.SIPES é una società appartenente al gruppo San Paolo IMI, gruppo attivo nei settori bancario, finanziario e dell’intermediazione mobiliare. Essa esercita attività di natura finanziaria, compresa l’assunzione e la vendita di partecipazioni, ed altre attività strumentali e connesse.

5.MWCR Lux é una società che esercita attività di natura finanziaria, compresa l’assunzione di partecipazioni in società. MWCR Lux appartiene al gruppo Schroders attivo a livello mondiale nel settore dei servizi finanziari, dell’investment banking e della gestione patrimoniale.

6.Macapel S.p.a. (“Macapel”) é un’impresa veicolo recentemente costituita da SIPES e MWCR Lux e destinata all’assunzione di partecipazioni societarie. SIPES e MWCR Lux hanno già utilizzato Macapel nei mesi passati per acquisire il controllo in comune dell’impresa MWCR S.p.a. (“MWCR”, caso COMP/M.1961 –NHS (Sanpaolo)/MWCR (Schroders).

7.MWCR esercita attività di produzione (in particolare, assemblaggio), per conto proprio e di terzi, commercializzazione, riparazione, permuta e noleggio di registratori e terminali di cassa. A partire dal 1999, essa ha iniziato a svolgere anche attività di commercializzazione di fotocopiatrici, stampanti, calcolatrici, fax, macchine da scrivere e personal computer. Quest’ultima attività riveste tuttavia un’importanza del tutto marginale per MWCR.

8.OMEGA é un’impresa italiana attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di bilance ed altre macchine per la pesatura, l’etichettatura ed il confezionamento di merci, nonché altre simili macchine elettriche.

9.CEG é anch’essa un’impresa italiana che produce e commercializza una vasta gamma di apparecchi elettrici utilizzati nella vendita al dettaglio di generi alimentari e nel catering, come tritacarne, affettatrici, seghe a nastro, tagliaverdure, pelapatate, macinacaffé, grattugiaformaggio e confezionatrici sottovuoto.

II. L’OPERAZIONE

10.L’operazione notificata consiste nell’acquisizione, da parte di SIPES e MWCR Lux, del controllo congiunto di OMEGA e CEG. In particolare, SIPES e MWCR Lux, si propongono di acquisire, attraverso Macapel, il 100% del capitale sociale delle due società, ed operare poi un successivo trasferimento di queste ultime in MWCR tramite la fusione per incorporazione di MWCR in Macapel.

III. LA CONCENTRAZIONE

11.Per effetto della prospettata operazione SIPES e di MWCR Lux acquisiscono, attraverso Macapel, tutti gli elementi dell’attivo di OMEGA e di CEG. Macapel é congiuntamente controllata da SIPES e MWCR Lux, le quali detengono rispettivamente il 45,75% ed il 48,12% del capitale sociale, oltre a diritti di veto su tutte le più importanti decisioni riguardanti l’attività di Macapel. A seguito dell’operazione notificata SIPES e di MWCR Lux eserciteranno il controllo congiunto anche su OMEGA e CEG. La predetta operazione costituisce pertanto una concentrazione ai sensi dell’articolo 3 (1) (b) del regolamento sul controllo delle concentrazioni.

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IV. DIMENSIONE COMUNITARIA

12.Il fatturato totale realizzato dall’insieme delle imprese interessate e’ superiore a 5mld di EURO (EURO 9.130.000.000 per SIPES, EURO 5.646.008.400 per MWCR Lux, EURO 23.048.354 per OMEGA e EURO 9.624.744 per CEG). Il fatturato totale realizzato individualmente da almeno due delle imprese interessate all’interno della Comunità é superiore a 250 milioni di EURO (EURO 8.731.000.000 per SIPES, EURO 1.279.521.674 per MWCR Lux). A differenza di SIPES e OMEGA, né MWCR Lux, né CEG generano più di due terzi del proprio fatturato in Italia. L’operazione notificata ha, pertanto, una dimensione comunitaria e non costituisce un caso oggetto di cooperazione nel quadro dell’accordo SEE.

V. COMPATIBILITA’ CON IL MERCATO COMUNE

13.Il settore merceologico interessato dalla presente operazione é quello delle bilance per il commercio e per l’industria, quello degli apparecchi elettrici per il retail alimentare ed il catering, e, in minima parte, quello dei registratori di cassa.

A) Mercati del prodotto rilevanti

Bilance elettroniche per l’industria ed il commercio

Bilance elettroniche per l’industria ed il commercio all’ingrosso

14.Trattasi di bilance tarate e concepite per pesature consistenti. Esse comprendono i bilici e le pese a ponte. I Bilici si compongono di una piattaforma di pesatura di diverse dimensioni, di un sistema di rilevazione del peso a pozzetto magnetico o a celle di carico, di un visore e di una tastiera, nonché di un software operativo che registra le pesature effettuate. La capacità dei bilici varia dai 25 kg alle 6 tonnellate. Le pese a ponte si compongono di una piattaforma portante in acciaio e di un sistema di leve che ha la funzione di trasmettere lo spostamento causato dalla massa pesata. La portata delle pese a ponte varia dalle 30 alle 100 tonnellate.

Bilance elettroniche per il commercio al dettaglio

15.Sono le cosiddette bilance “da banco”, con una capacità inferiore ai 15 kg. Esse si compongono generalmente di un pozzetto magnetico o celle di carico, un visore, una tastiera ed una stampante, nonché un microprocessore che gestisce e controlla dette funzioni.

16.Nonostante la comune funzione di pesatura, si notano apprezzabili differenze strutturali tra le bilance elettroniche per l’industria ed il commercio all’ingrosso e quelle destinate al commercio al dettaglio. Cio’, indurrebbe a ritenere che i due tipi di prodotto costituiscano due mercati diversi. Tuttavia, dal lato dell’offerta, la Commissione ha avuto modo di rilevare come numerosi produttori di bilance siano attivi sia nell’uno che nell’altro prodotto, i quali, del resto, si basano sostanzialmente sulla stessa tecnologia di pesatura e risultano cosi’ facilmente sostituibili.

Resta quindi aperta la definizione del mercato rilevante in ordine a questo tipo di prodotti anche perché, nel caso di specie, non é necessario procedere a questa indagine

visto che qualunque definizione di mercato si voglia accogliere l’operazione prospettata non risulterebbe lesiva della concorrenza.

ECR

18.L’ECR e’ un registratore di cassa dotato di un programma di vendita che assolve alle funzioni di emissione di scontrino e di registrazione di un’apposita memoria dei corrispettivi giornalieri, consentendo, inoltre, la stampa dei dati della giornata. L’ECR può assolvere ad una funzione di emissione di scontrino fiscale; in tal caso esso é dotato di un programma di vendita non modificabile da parte dell’operatore e di registrazione obbligatoria dei dati giornalieri corrispettivi in una apposita memoria fiscale.

POS

19.Il POS e’ un terminale di cassa programmabile e collegabile ad un computer. Disponendo di una memoria capace di ospitare grandi volumi di dati, oltre alle funzioni dell’ECR, esso consente di svolgere ampie e complesse attività gestionali. Il POS memorizza dati di vendita, elabora report statistici inerenti a tutti gli archivi del punto cassa (venduto storico e periodico per articolo, reparto, operatori) ed e’ predisposto per l’eventuale collegamento on-line con un eventuale sistema informativo centralizzato che consente la trasmissione e l’interscambio di dati, informazioni e documenti. Il POS può’ essere programmato in funzione delle esigenze dell’operatore.

20.Anche nel caso degli ECR e dei POS, la Commissione non ritiene necessario definire se essi costituiscano un unico mercato o mercati distinti, cosi’ come non ritiene utile, già oggi, ammettere od escludere una ulteriore suddivisione nei mercati dell’ECR con o senza funzione fiscale e/o dei POS con o senza funzione fiscale. Quale che sia l’ampiezza e l’eventuale suddivisione di questi mercati, l’esito della presente decisione non cambierebbe, in quanto la prospettata operazione non ha come effetto la creazione od il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato.

Apparecchi elettrici per prodotti alimentari, catering e supermercati

21.Trattasi di un unico mercato nel quale possono essere annoverati apparecchi tritacarne, affettatrici, seghe a nastro, tagliaverdure, pelapatate, macinacaffé, grattugiaformaggio e confezionatrici sottovuoto: tutti prodotti che, dal lato dell’offerta, risultano agevolmente sostituibili rendendo cosi’ possibile a ciascun produttore vendere e commercializzare una vasta gamma degli stessi.

A) Mercati geografici rilevanti

Bilance elettroniche per l’industria ed il commercio

22.Ai fini della presente decisione, le parti hanno genericamente qualificato il mercato rilevante delle bilance come un mercato di dimensione europea.

23.L’assunto appare corretto. Superata infatti la questione della specifica ampiezza e/o delle eventuali distinzioni in ordine ai diversi tipi di bilance cosi’ come sopra descritti, l’estensione geografica di questo mercato appare sicuramente europea.

Trattasi infatti di un mercato (o di due mercati) senza barriere all’entrata, nel quale é stata ormai ovunque recepita la direttiva CEE n. 384 del 1990 sull’armonizzazione della legislazione degli Stati membri in materia di strumenti per pesare a funzionamento non automatico. E’ un mercato nel quale operano numerose imprese non nazionali, ed anche il valore delle esportazioni e delle importazioni é significativamente aumentato negli anni recenti.

ECR e POS

24.I mercati ECR e POS possono essere genericamente individuati come mercati quanto meno di dimensione nazionale con esclusione di ulteriori suddivisioni a livello locale. L’esatta dimensione geografica dei mercati e, in particolare, la possibilità di una definizione degli stessi a livello europeo, può tuttavia essere lasciata aperta dal momento che in ogni caso l’operazione non presenterebbe problemi concorrenziali.

Apparecchi elettrici per prodotti alimentari, catering e supermercati

25.Secondo le parti della presente concentrazione, anche il mercato degli apparecchi elettrici per il retail alimentare ed il catering avrebbe dimensione comunitaria in quanto si tratta di un mercato caratterizzato da una forte circolazione di prodotti provenienti dai diversi paesi dell’Unione. In questo senso, la posizione di CEG sarebbe emblematica proprio in quanto la stessa impresa vende all’estero la maggior parte della propria produzione.

26.L’assunto appare ben motivato. Tuttavia, anche in questo caso, la Commissione non ritiene necessario determinare l’estensione di questo mercato poiché tale valutazione non inciderebbe comunque sugli effetti pienamente concorrenziali della presente concentrazione.

VI. ANALISI E VALUTAZIONE

27.L’operazione in oggetto presenta limitatissime sovrapposizioni orizzontali. Come già anticipato, sia OMEGA che CEG operano infatti in mercati diversi da quello della società veicolo acquirente e da quello delle sue controllanti e controllate.

28.SIPES e MWCR Lux operano entrambi nel mercato dei servizi finanziari. Macapel ha come oggetto l’acquisizione di partecipazioni societarie e CEG opera esclusivamente nel mercato degli apparecchi elettrici per prodotti alimentari, catering e supermercati.

29.Solo OMEGA e MWCR, le quali vengono integrate e poi fuse, a seguito della presente concentrazione, presentano attività in minima parte coincidenti. OMEGA é prevalentemente attiva nel mercato delle bilance per il commercio al dettaglio con una quota di mercato a livello italiano del [20-30]%, ed una quota di mercato trascurabile a livello europeo, mentre nel settore nelle bilance per l’industria e per l’ingrosso la quota di mercato di OMEGA é sostanzialmente insignificante a livello europeo ed ammonta a circa il [<5]% a livello italiano. Anche MWCR é presente nel settore delle bilance per il dettaglio ma con quote di mercato molto basse: insignificanti a livello europeo ([<1]%) e non superiori al [<5]% a livello italiano. MWCR non opera invece affatto nel mercato delle bilance per l’industria ed il commercio all’ingrosso. Entrambi OMEGA e MWCR sono poi presenti nel mercato dei registratori di cassa con

funzione fiscale, ma mentre questo costituisce il core business di quest’ultima impresa, con una posizione relativamente forte nel mercato italiano ([40-50]%), la quota di mercato attribuibile ad OMEGA nello stesso spazio geografico risulta del tutto insignificante ([<1]%).

30.La nuova entità scaturente dalla presente concentrazione beneficerebbe quindi di un incremento nella quota di mercato già detenuta nel settore delle bilance per il commercio al dettaglio di [<1]% a livello italiano, e di [<1]% nel mercato dei registratori di cassa con funzione fiscale, sempre a livello italiano. Ancor meno consistente risulterebbe l’incremento in parola se si attribuisse alle bilance per il dettaglio ed ai registratori di cassa con funzione fiscale un mercato di dimensione europea.

31.Analoghe osservazioni merita l’ipotesi in cui si ritenesse opportuno adottare definizioni di mercato più ampie e comprensive e considerare ad esempio quello delle bilance per l’industria, l’ingrosso ed il dettaglio come un unico mercato del prodotto, oppure considerare gli ECR (con e senza funzione fiscale) ed i POS come prodotti sostituibili. In qualsiasi delle ipotesi menzionate la concentrazione in oggetto non avrebbe alcun effetto anticoncorrenziale non contribuendo alla creazione o al rafforzamento di alcuna posizione dominante.

32.Per completezza, é appena il caso di rilevare come sia il mercato italiano delle bilance (pesanti e leggere) sia il mercato italiano dei registratori di cassa (con o senza funzione fiscale), siano entrambi relativamente concorrenziali essendo presente, in ciascuno, un’elevata quantità di concorrenti, anche stranieri, come Coop. Bilanciai ([10-20]%), Bizerba ([<10]%), Brevetti Van Berkel ([1-10]%), Suprema ([<5%]), Eurobil ([<5%]), Sartorius ([<5%]), Gilbertini Elettronica ([<5%]), Tecno Europa ([<5%]), nel mercato delle bilance, e Olivetti ([20-30]%), RCH ([1-10%]), Data Process ([1-10%]), Casio ([1-10]), Indesit ([<5]), NCR([<5%]), IBM([<5%]) ed altri (Omron, Gabel, Sfera, Microrex), in quello degli ECR. La relativa fungibilità di tali prodotti dal lato dell’offerta e l’assenza di barriere all’entrata contribuiscono peraltro a rendere tali mercati alquanto dinamici e concorrenziali.

33.Da tutto cio’ discende che la concentrazione in oggetto non crea o rafforza una posizione dominante che possa ostacolare una concorrenza effettiva nel mercato comune, nello Spazio Economico Europeo o in una parte sostanziale di essi.

VII. CONCLUSIONE

34.Per le ragioni sopra esposte la Commissione ha deciso di non opporsi all’operazione notificata e di dichiararla compatibile con il mercato comune e l’accordo SEA. La presente decisione e’ adottata ai sensi dell’articolo 6(1)(b) del Regolamento del Consiglio (CEE) n.4064/89.

Per la Commissione

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