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REGLAMENTO (CEE) n∞ 4064/89 SOBRE LAS CONCENTRACIONES

ArtÌculo 6, apartado 1, letra b), NO OPOSICI”N fecha: 27/04/2000

En formato electrÛnico en el sitio web EUR-Lex por n˙mero de documento 32000M1812

Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades Europeas L-2985 Luxembourg

COMISI”N DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS

Bruselas, 27.04.2000

VERSION P⁄BLICA

En la version p˙blica de la decisiÛn, se omite determinada informaciÛn en virtud del artÌculo 17 (2) del Reglamento del Consejo (CEE) No 4064/89 relativo a la no divulgaciÛn de secretos de negocios y otra informaciÛn confidencial. Las omisiones se indican con [....]. Si es posible, la informaciÛn omitida se remplaza por rangos de cifras o una descripciÛn general.

PROCEDIMIENTO DE CONCENTRACIONES DECISI”N DEL ART. 6.1.b)

A las partes notificantes:

Muy SeÒores mÌos:

Referencia: Asunto N∫. COMP/M.1812 ñ TELEF”NICA / TERRA / AMADEUS NotificaciÛn de 9.03.2000, de conformidad con el artÌculo 4 del Reglamento n∫ 4064/89 del Consejo.

1.1. El 16 de febrero del 2000, AMADEUS Global Travel Distribution, S.A. (en adelante ìAmadeusî) y TERRA Networks S.A. (en adelante ìTerraî) notificaron a la ComisiÛn una operaciÛn por la que adquirÌan el control conjunto de una nueva empresa en participaciÛn al 50/50 cuya actividad consistir· en ofrecer al usuario final la contrataciÛn de servicios de viajes a travÈs de Internet. El 24 de febrero del 2000 la notificaciÛn fue declarada incompleta. El 9 de marzo del 2000 las partes notificantes completaron la notificaciÛn.

2.2. Tras examinar la notificaciÛn, la ComisiÛn ha llegado a la conclusiÛn de que la operaciÛn entra en el ·mbito de aplicaciÛn del Reglamento (CEE) n∫ 4064/89 del Consejo y no plantea serias dudas en cuanto a su compatibilidad con el mercado com˙n y con el Acuerdo del EEE.

LAS PARTES

3.3. Amadeus est· a la cabeza del grupo Amadeus que presta servicios de comercializaciÛn y distribución a la industria del sector de viajes y turismo a nivel mundial. En particular, Amadeus desarrolla y explota un sistema informatizado de reservas (ìCRSî) a travÈs del cual los proveedores de servicios turÌsticos y de viajes (principalmente lÌneas aÈreas,

1DOCE L 395, 30.12.1989, versiÛn corregida DOCE L 257, 21.9.1990, modificado por el reglamento 1310/97 DOCE L 180 de 9.7.1997 corrigendum DOCE L 40, 13.02.1998.

Rue de la Loi 200 , B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200 , B-1049 Brussel - Belgium Telephone : exchange 299.11.11 Telex: COMEU B 21877. Telegraphic address: COMEUR Brussels.

pero tambiÈn hoteles, compaÒÌas de alquiler de vehÌculos etcÖ) pueden difundir informaciÛn sobre los horarios, disponibilidad y tarifas de los mismos. Los principales accionistas de Amadeus son Air France, Iberia y Lufthansa

4. Terra es una filial de TelefÛnica S.A. que tiene por objeto desarrollar actividades y prestar servicios en el ·rea de las telecomunicaciones, la informaciÛn y la comunicaciÛn; en particular, el desarrollo de actividades relacionadas con Internet y cualesquiera otras redes, incluyendo actividades de acceso, actividades de producciÛn, distribuciÛn y/o exhibiciÛn de contenidos propios o ajenos, actividades de portal, actividades de comercio electrÛnico y cualesquiera otras que puedan surgir en el futuro, seg˙n las necesidades del mercado.

LA OPERACI”N NOTIFICADA.

La operaciÛn notificada consiste en la creaciÛn de una empresa en participaciÛn 50/50 cuya actividad ser· ofrecer al usuario final la contrataciÛn de servicios de viajes con la posibilidad de realizar reservas ìon lineî, informaciÛn y noticias sobre puntos de destino y otros servicios relacionados con la industria del turismo a travÈs de distintos puntos de presencia en Internet. .

O PERACI”N DE DIMENSI”N COMUNITARIA

5. Amadeus y TelefÛnica realizan conjuntamente un volumen de negocios total, a nivel mundial, superior a 5 000 millones de euros. Por otra parte, el volumen de negocios total a escala comunitaria de ambas empresas es superior a 250 millones de euros. Las empresas afectadas no realizan m·s de 2/3 de su volumen de ventas en un mismo Estado miembro. La operaciÛn notificada, por lo tanto, tiene dimensiÛn comunitaria en el sentido del apartado 2 del artÌculo 1 del Reglamento 4064/89 del Consejo.

LA CONCENTRACI”N.

Control conjunto

6.6. La distribuciÛn accionarial de la empresa en participaciÛn es idÈntica para ambas partes, disponiendo cada una de las empresas matrices del 50% del capital social, participaciones que llevan aparejadas idÈnticos derechos de voto. El consejo de administración de la nueva sociedad estar· compuesto por cuatro consejeros de los que cada una de las partes tendr· derecho a nombrar dos miembros. Las decisiones se adoptarán por mayorÌa absoluta de los consejeros asistentes, quedando v·lidamente constituido el consejo con la participación de la mayorÌa de los consejeros. Adicionalmente, existen mayorÌas reforzadas que exigen el voto de al menos tres consejeros para la adopción de determinadas decisiones relativas, entre otras, a la aprobación, modificación o revisión del plan de negocio, el presupuesto y modificaciones importantes en la estructura del negocio, etc. Por ˙ltimo, la aprobación o la sustitución del director general y la aceptación de cualesquiera candidatos que ocupen puestos de dirección en la empresa habrán de ser adoptadas por la totalidad de los consejeros.

Entidad econÛmica independiente

7.7. La empresa en participaciÛn tiene asignados suficientes recursos financieros para el desarrollo de su actividad. Su capital social ascender· a un millÛn de euros, ejercer· su propia polÌtica comercial independientemente de la de sus matrices y ser· libre de

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decidir cu·les ser·n sus proveedores, clientes y los precios de los bienes y servicios ofrecidos.

8.8. La actividad de la empresa en participaciÛn consistir· en ofrecer al usuario final, a travÈs de distintos puntos de presencia en Internet, servicios de viajes. Para desarrollar esta actividad, las empresas matrices aportar·n a la nueva entidad ciertos inputs. Amadeus aportar· a la empresa en participaciÛn su ìknow howî y experiencia en el ·mbito de la tecnologÌa de la informaciÛn, en particular, en el ·mbito de la industria del viaje, dando acceso no exclusivo a su propio sistema inform·tico de reservas (ìbooking engineî) denominado 1a res que no es sino un CRS adaptado a Internet. Por su parte, Terra aportar· su conocimiento de Internet y facilitar· que la empresa en participaciÛn adquiera la necesaria înotoriedadî en la red, para lo que situar· puntos de presencia en las p·ginas web de Terra. La empresa en participaciÛn suscribir· con cada una de sus empresas matrices un contrato de servicios para proveerse de los inputs necesarios (CRS de Amadeus y puntos de presencia en los portales de Terra) en las mismas condiciones que ofrecerÌa a cualquier otra empresa. Aunque el contrato inicial no incluye otras modalidades de publicidad en Internet, los acuerdos que pudieran celebrarse en el futuro entre TERRA y la empresa en participaciÛn a este respecto se har·n de acuerdo con los precios y las condiciones generales que TERRA ofrezca a las dem·s empresas del mercado. Por su parte, el ìInternet 1a-Res Product agreementî que suscribir·n la empresa en participaciÛn y Amadeus prevÈ la puesta a disposiciÛn de la empresa en participaciÛn del ìbooking engineî para Internet (CRS adaptado a las reservas por 2 Internet): el denominado 1a-Res en condiciones no exclusivas y a precios de mercado. La contribuciÛn de las partes al negocio de la empresa en participaciÛn se limita pues a dotarla, en condiciones de mercado, de los instrumentos y medios necesarios para desarrollar su actividad sin que exista una situaciÛn de dependencia entre la empresa en participaciÛn y las partes y viceversa.

9.Tal y como queda indicado anteriormente, Amadeus suministrar· su CRS adaptado a Internet (booking engine), llamado 1a res, a la empresa en participaciÛn en las mismas condiciones que las ofrecidas a otras agencias de viajes y sin exclusividad. Los CRSs canalizan informaciÛn fundamentalmente sobre aerolÌneas. Las partes estiman que el porcentaje de actividad de la empresa en participaciÛn que representar· la utilizaciÛn del CRS de Amadeus ascender· como m·ximo [menor al 40%]. El resto de las actividades que conforman el objeto de las agencias de viajes y que no son canalizadas a travÈs del CRS se contratar·n directamente con los mayoristas (venta de paquetes turÌsticos, informaciÛn turÌstica, alquiler de vehÌculos etc.).

10.9. La operaciÛn notificada constituye pues una empresa com˙n que desempeÒar· con car·cter permanente las funciones de una entidad econÛmica independiente. Por tanto la operaciÛn notificada, de conformidad con el apartado 2 del artÌculo 3 del Reglamento N∞ 4064/89, constituye una concentraciÛn en el sentido de la letra b) del apartado 1 del artÌculo 3 de dicho Reglamento.

COMPATIBILIDAD CON EL MERCADO COM⁄N.

2 [Ö]

3 la penetraciÛn de los CRS en otros sectores ha alcanzado unos niveles significativamente m·s bajos a los conseguidos en el sector de las aerolÌneas. Actualmente alrededor de los dos tercios de las reservas realizadas por proveedores de viajes distintos de las compaÒÌas aÈreas no se hacen a travÈs de CRS.

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Mercados de referencia

Agencias de viaje

Mercado de producto

10.10. La empresa en participaciÛn desarrollar· sus actividades en el mercado de la prestaciÛn al consumidor final de servicios de viajes y otros productos o servicios relacionados con la industria del viaje, tales como informaciÛn sobre puntos de destino, noticias, reportajes etcÖ La nueva empresa competir· con las agencias de viajes tradicionales y en particular con las agencias de viajes que ya tienen presencia en Internet. En anteriores decisiones, la ComisiÛn ha descartado que la prestaciÛn de servicios de viajes a travÈs de Internet sea, por ahora, un mercado en sÌ mismo. La investigaciÛn de mercado llevada a cabo en el presente caso ha confirmado que, por el momento, el mercado de las agencias de viajes a travÈs de Internet puede incluirse en el mercado de las agencias de viajes tradicionales. En efecto, los productos finales ofrecidos por ambos tipos de agencia son exactamente los mismos.. Sin embargo, no puede descartarse a priori que en el futuro pueda haber una evoluciÛn independiente del mercado virtual de agencias de viajes como resultado del desarrollo del sistema de ventas ìticketlessî y el incremento de operaciones a travÈs de Internet. Por consiguiente, no puede excluirse que el sector de las agencias de viajes virtuales pudiera, con el tiempo, llegar a ser un mercado distinto del de las agencias de viajes tradicionales. De todas formas, no es necesario definir el mercado de manera m·s precisa porque aun en el caso de que el mercado debiera circunscribirse a la prestaciÛn de servicios de viajes por Internet, la operaciÛn no plantearÌa serias dudas sobre su compatibilidad con el mercado com˙n.

Mercado geogr·fico

11.11. En anteriores decisiones, la ComisiÛn ha considerado que el mercado de las agencias de viajes, en lo que respecta a los paquetes turÌsticos, tiene una dimensiÛn nacional. Seg˙n la investigaciÛn llevada a cabo por la ComisiÛn, dicha delimitaciÛn geogr·fica es tambiÈn aplicable, por el momento, a las agencias de viaje por Internet. Por un lado, solamente tienen acceso a ellas las personas que conocen el idioma en el que funcionan dichas agencias. Adem·s, mientras no se generalice el sistema ìticketlessî sigue siendo necesario en la gran mayorÌa de los casos suministrar los billetes y ìvouchersî al cliente en el lugar de origen del viaje. Si bien existe la posibilidad de suministrar los billetes y ìvouchersî por correo, seg˙n la investigaciÛn llevada a cabo por la ComisiÛn, el coste del mismo hace que, por el momento, sea m·s rentable que las agencias por Internet cuenten con redes de operadoras cercanas a los clientes. En el presente caso, la nueva empresa en participaciÛn ofrecer· sus servicios a la comunidad de habla hispana y portuguesa que se compone fundamentalmente de las personas que viven en EspaÒa, Portugal e IberoamÈrica y realizar· sus operaciones en espaÒol y portuguÈs. Sin embargo, necesitar· suscribir acuerdos [Ö] en cada uno de los paÌses donde va a desarrollar su actividad, en un principio EspaÒa y Portugal, sin perjuicio de que pueda abarcar posteriormente otros territorios, con la consiguiente suscripciÛn de acuerdos [Ö], allÌ donde se prevea que el n˙mero de clientes que soliciten los servicios de la

4 IV/ M. 1524 Airtours/First Choice

5 IV/M.785 Thomas Cook/Sunworld, IV/M.1341 Wetdeutsche Landesbank/Carlson/Thomas Cook

12.empresa en participaciÛn sea relevante. La emisiÛn y distribuciÛn de los comprobantes justificativos de los servicios contratados se har·, por tanto, a escala nacional.

13.12. La ComisiÛn no excluye, sin embargo, que una vez generalizado el sistema ìticketlessî, y dado el car·cter eminentemente internacional del sistema Internet, el mercado de las agencias de viajes virtuales pueda evolucionar en lo que respecta al ·mbito geogr·fico y extenderse a todos los usuarios capaces de dialogar en el idioma en el que las agencias virtuales prestan sus servicios. En el caso que nos ocupa, no puede excluirse, pues, de que, con el tiempo, el mercado geogr·fico de la empresa de nueva creaciÛn se extienda a todo el territorio luso e hispano hablante.

ApreciaciÛn

14.Seg˙n se desprende de la investigaciÛn de mercado, existe el temor de que la nueva empresa pudiera adquirir en un futuro una posiciÛn dominante en el sector de las agencias de viajes en el mercado espaÒol, no asÌ en el mercado portuguÈs donde ninguna de las empresas matrices ejerce una posiciÛn dominante. Ello se deberÌa a dos factores: en primer lugar, a la posiciÛn preeminente de las empresas matrices en los mercados relacionados con el sector de las agencias de viajes (CRS y telecomunicaciones); en segundo lugar, al hecho de que cualquier tipo de derecho exclusivo o trato preferencial en relaciÛn con los servicios suministrados que pudiera recibir la nueva agencia virtual por parte de sus matrices podrÌa resultar en una posiciÛn dominante de la nueva empresa.

15.Dada la posiciÛn preeminente de Amadeus y TelefÛnica en el mercado espaÒol, la ComisiÛn ha analizado, a la luz de los argumentos de las empresas competidoras, los posibles efectos que la creaciÛn de la empresa en participaciÛn podrÌa tener sobre la competencia: (i) en el mercado de la prestaciÛn de servicios de viajes en general, (ii) en el mercado de la prestaciÛn de servicios de viajes por Internet, y (iii) en el de la prestaciÛn de servicios de viajes por las agencias tradicionales. .

PrestaciÛn de servicios de viajes en general

16.Las empresas matrices no son activas actualmente en el mercado en el que la empresa en participaciÛn va a desarrollar su negocio. La nueva empresa representa un nuevo entrante en el/los mercado/s anteriormente mencionados.

17.Los competidores han seÒalado que Amadeus podrÌa dar acceso exclusivo o preferencial a su sistema a la nueva entidad. Seg˙n se desprende de la notificaciÛn, las partes han garantizado que no habr· ning˙n tipo de derecho exclusivo y la nueva empresa suscribir· con Amadeus un contrato de servicios para proveerse de los inputs necesarios en las mismas condiciones y precios que los ofrecidos a cualquier otra empresa. Dichos precios han sido verificados por la ComisiÛn y no son inferiores a los pagados por los competidores. Adem·s, el cÛdigo de conducta aplicable a los CRS, que se extiende a los productos para Internet, prohibe asimismo cualquier tipo de discriminaciÛn por parte de los CRS y contiene mecanismos legales para impedir que se produzcan o, caso de producirse, para que se restablezca la situaciÛn de no discriminaciÛn con la aplicaciÛn de las correspondientes sanciones.

6 Especialmente especificadas en los artÌculos 9 y 10 del cÛdigo de conducta Reglamento 2299/89 DOCE L 24.7.1989 modificado por el reglamento 3089/93 DOCE L 17 de 11.11.1993, corrigendum DOCE L 278 de 25.01.1995 y DOCE L 83 de 4.4.2000 modificado por el reglamento 323/99 DOCE L 40 de 13.2.99 .

18.La ComisiÛn considera que, a la luz de la relativamente menor importancia de el mercado de las agencias de viajes virtuales (vÈase m·s abajo), Amadeus no tiene un incentivo econÛmico suficiente para limitar el acceso a su sistema a la empresa com˙n. De todas maneras, en EspaÒa existen otros tres CRS (Galileo, Sabre y Worldspan, vÈase m·s abajo) que ofrecen un nivel de funcionalidad comparable al de Amadeus. En el supuesto de que Amadeus decidiera dar acceso exclusivo a su sistema a la nueva entidad, las otras agencias podrÌan utilizar los motores de b˙squeda de los otros CRS y de este modo, competir con la nueva entidad.

19.Asimismo, se ha seÒalado que la empresa de nueva creaciÛn podrÌa tener acceso, a travÈs de Amadeus, a los datos y perfil de todos los clientes de las agencias de viajes que operan mediante el sistema Amadeus y podrÌa asÌ hacer uso de esa informaciÛn para la promociÛn personalizada de sus productos. Seg˙n las partes notificantes, cualquier uso que pudiera hacer Amadeus de los datos personales relativos a los usuarios a los que pudiera tener acceso como resultado de la gestiÛn de reservas de viajes con otras agencias, serÌa incompatible con la legislaciÛn espaÒola vigente relativa a la protecciÛn de datos (ley org·nica 15/1999 de 13 de diciembre basada en la directiva del Parlamento y del Consejo 95/46 de 24 de octubre). Adem·s, la informaciÛn contenida en los datos en cuestiÛn se limita generalmente al nombre del cliente que compra el billete. La utilizaciÛpn de dicha informaciÛn tampoco resultarÌa, pues, suficiente para considerar que la nueva entidad podrÌa adquirir una posiciÛn dominante.

PrestaciÛn de servicios de viajes por Internet

20.En la actualidad, el sector de la prestaciÛn de servicios de viajes por Internet constituye una fracciÛn muy pequeÒa (0.15%) del total del mercado de la prestaciÛn de servicios de viajes. Se trata, aparentemente, de un mercado con escasas barreras de entrada donde los soportes tecnolÛgicos, los servicios de acceso a Internet y de portal, asÌ como los motores de b˙squeda utilizados, est·n a disposiciÛn de cualquier potencial entrante. Las partes notificantes estiman que el n˙mero de agencias que ofrecen servicios de viajes ìon lineî en EspaÒa es de unas setenta. Existen grandes agencias de viajes tradicionales que contratan sus servicios de viajes en Internet (por ejemplo Viajes BarcelÛ, Marsans, Viajes Ecuador, Viajes HalcÛn y Viajes Iberia), aerolÌneas (por ejemplo Iberia) que permiten la reserva y compra de billetes por Internet, y agencias de viajes que operan sÛlo en la red. EspecÌficamente, en lo que se refiere a agencias de viajes que sÛlo operan en la red, en las ˙ltimas semanas se va a producir en EspaÒa la entrada de dos nuevos operadores, a saber eDreams (accesible a travÈs de OlÈ y que utilizar· el motor de b˙squeda de Amadeus), que cuenta con el respaldo financiero del BSCH (Banco de Santander Central-Hispano) y varias empresas de capital riesgo y Travel price (una agencia de viajes virtual que opera a escala mundial con su propio portal de acceso) que funciona con el motor de b˙squeda de Galileo y en la que participa el BBVA (Banco de Bilbao Vizcaya Argentaria), que tambiÈn ha hecho p˙blico su interÈs por entrar en EspaÒa prÛximamente. En esta ·rea de negocio, la empresa de nueva constituciÛn estima que sus ventas durante el presente aÒo 2000 podrÌan alcanzar [menor al 20%] de cuota de mercado. Ello depender· de factores tales como el nivel de penetraciÛn del uso de Internet y la intensidad de la competencia. La empresa en participaciÛn tendr· que competir con las actuales agencias de viajes que ya desarrollan esta actividad y con los operadores especializados que se decidan a entrar en el mercado espaÒol adaptando sus ofertas actualmente dirigidas a clientes de otros paÌses.

6

Los competidores han llamado la atenciÛn de la ComisiÛn sobre la posibilidad que TelefÛnica pueda suministrar sus servicios de forma discriminatoria a la nueva empresa. A este respecto conviene explicar cÛmo va a funcionar pr·cticamente la nueva empresa en participaciÛn. Para prestar sus servicios, la nueva entidad, que estar· situada en Madrid, necesitar· un ìservidorî que estar· situado en un ASP (Application Service Provider), una empresa independiente [Ö]. El servidor de la empresa en participaciÛn estar· conectado, por una parte, con Internet, a travÈs de un enlace fÌsico [Ö] que le ser· alquilado al ASP y, por otra parte, con el acceso a Amadeus [Ö], a travÈs de una lÌnea [Ö]. La oficina de Madrid y el ASP se conectar·n a travÈs de un enlace [Ö] y de una conexiÛn Internet alquilada a Teleline, una filial de TelefÛnica. El coste total ser· de [Ö] al aÒo, es decir en torno al [Ö] del presupuesto de la empresa de nueva creaciÛn. Este enlace y esta conexiÛn representan los ˙nicos servicios que la nueva entidad ha contratado con el grupo TelefÛnica. El hecho de que la empresa de nueva creaciÛn haya necesitado de manera puramente marginal los productos de telecomunicaciones de el grupo TelefÛnica es la prueba m·s clara que TelefÛnica no dispone de elementos de activo esenciales susceptibles de afectar a la entrada o la actividad de una agencia de viajes ìon lineî competidora. El servicio de acceso a Internet es un servicio que prestan gratuitamente un gran n˙mero de empresas en EspaÒa y el servicio de transmisiÛn [Ö] es un servicio sumistrado por otros operadores como Retevision, Euskatel o Colt.

La empresa en participaciÛn tendr· tambiÈn un punto de presencia en los portales de Terra. A este respecto tambiÈn se ha llamado la atenciÛn de la ComisiÛn sobre la posibilidad de que TERRA suministre este servicio de forma discriminatoria. En este contexto, se ha apuntado el riesgo de que TERRA limite o haga imposible o m·s difÌcil el acceso a los competidores de la nueva agencia a sus p·ginas web o que incluya a la nueva agencia de viajes virtual en su primera p·gina, adjudic·ndole asÌ una ventaja competitiva. La ComisiÛn considera que cualquier discriminaciÛn que TERRA pudiera ejercer en detrimento de otros operadores no tendr· efectos substanciales sobre la competencia. Por un lado, en la notificaciÛn queda claramente indicado que TERRA no dar· derecho exclusivo de acceso a la nueva agencia. Por otro, cualquier operador potencialmente discriminado por TERRA tiene la posibilidad de crear su propio portal de entrada (como de hecho ocurr· con la nueva agencia virtual Travel price), ya que no existen barreras legislativas para hacerlo o bien de recurrir a los competidores de TERRA: existen en EspaÒa numerosos portales de reconocido prestigio como Yahoo EspaÒa, Altavista, Lycos, Starmedia, MSN EspaÒa, Excite, Oz˙ etcÖ., A este respecto conviene destacar que los principales ingresos derivados de la actividad de portal son los ingresos por publicidad y que, en estos momentos, TERRA, en relaciÛn con los ingresos por publicidad cuenta con una cuota de mercado de alrededor del [menor al 15%].

Finalmente, algunos competidores han seÒalado la posibilidad de que la nueva agencia de viajes virtual se beneficie de los precios especiales de Iberia. A este respecto, no hay que olvidar que Iberia ya permite la reserva de sus billetes por Internet, a travÈs de su p·gina web aplicando tarifas especiales a las que tienen acceso directo los usuarios. Iberia no parece tener ning˙n incentivo para ofrecer sus tarifas especiales a travÈs de la nueva agencia de viajes en la que Iberia detiene, a travÈs de Amadeus, una participaciÛn muy limitada.

PrestaciÛn de servicios de viajes por agencias tradicionales

7 Estimaciones de las partes.

El mercado espaÒol de la prestaciÛn de servicios de viajes constituye un mercado muy competitivo. En EspaÒa existen aproximadamente 5230 agencias de viajes. Amadeus da servicio en EspaÒa a la mayorÌa de las agencias de viaje tradicionales. Habida cuenta de la importancia del sector tradicional, no parece probable que Amadeus tenga un incentivo econÛmico en discriminar a este tipo de agencias, en efecto, esta discriminaciÛn podrÌa causar unas pÈrdidas muy superiores a las eventuales ventajas derivadas de las actuaciones contrarias a las agencias tradicionales.

En cuanto a la telefonÌa, es necesario aclarar que las agencias de viaje tradicionales pueden contratar con Amadeus no sÛlo el acceso al CRS, sino asimismo los servicios de telecomunicaciones que le permiten acceder al CRS (servicio ìllave en manoî) sin pasar por TelefÛnica.

Adem·s, y lo que es mas importante, todos los servicios e infraestructuras que pudieran interesar a una agencia de viajes para conectarse al CRS, independientemente de su tamaÒo, son prestados adem·s de por las sociedades del grupo TelefÛnica, tambiÈn por terceras empresas. Es el caso del ADSL, estos servicios pueden ser prestados por [Ö]. Lo mismo sucede con la Red Digital de Servicios Integrados (RDSI, o ISDN en las siglas inglesas), que prestan RetevisiÛn, Uni2, BT Telecomunicaciones, JAZZTEL, Loop, AlÛ, Madritel y ONO. En cuanto a los circuitos alquilados, Èstos pueden ser ofrecidos por Colt, RetevisiÛn y Euskalnet.

De lo anterior se desprende que existen otras posibles alternativas al grupo TelefÛnica para todas y cada una de las soluciones de telecomunicaciones que las agencias de viajes tradicionales puedan requerir.

ConclusiÛn

Habida cuenta de lo anteriormente expuesto, la ComisiÛn ha llegado a la conclusiÛn de que la operaciÛn notificada, en lo que respecta al mercado de las agencias de viajes (virtuales y tradicionales), no plantea serias dudas en cuanto a su compatibilidad con el mercado com˙n.

CRS

Mercado de producto

13.13. Un CRS es un sistema informatizado de reservas consistente en un ordenador central mediante el cual entran en contacto los prestatarios de servicios relacionados con los viajes (compaÒÌas aÈreas, empresas de alquiler de vehÌculos, hoteles etcÖ) con las agencias de viajes que quieren realizar reservas. En los ˙ltimos aÒos, con el desarrollo de las agencias de viajes que operan por Internet se han hecho adaptaciones del CRS (como el 1a res de Amadeus) que permiten al consumidor final (siempre a travÈs de la agencia de viajes virtual) acceder al sistema de reservas por Internet. El mercado europeo de los CRS se rige por el denominado ìcÛdigo de conductaî que tiene por finalidad garantizar una competencia leal entre los distintos sistemas de CRS. AsÌ, por ejemplo, los datos que los diferentes operadores decidan introducir en un CRS deber·n ser exactos y no podr·n ser menos completos que los destinados a otros CRS. La decisiÛn a la hora de escoger un CRS depende de la agencia de viajes sin que los

8 VÈase nota a pie de p·gina 6

El mercado de los CRS es un mercado muy concentrado. Actualmente operan en Europa cuatro CRS: Amadeus, con una cuota de mercado de alrededor del [40-50%], Galileo con alrededor del [30-40%], Sabre con el [10-20%] y Worldspan con el [0-10%]. Adem·s del sistema tradicional de CRS existen tambiÈn CRS ìon lineî, adaptados para realizar reservas por Internet a travÈs de agencias de viajes virtuales: Amadeus cuenta con el producto ì1a res plusî , Sabre con el ìSabre web reservationî y Galileo con ìGalileo travelpointî. Seg˙n la investigaciÛn llevada a cabo por la ComisiÛn no parece que los CRS adaptados a Internet sean un producto distinto de los CRS tradicionales por tratarse del mismo servicio ofrecido a una agencia de viajes tradicional pero adaptado a las necesidades de una agencia de viajes virtual.

Mercado geogr·fico

14.14. Existen grandes disparidades en lo que respecta a las cuotas de mercado nacionales de los distintos CRS que parecen estar determinadas por la participaciÛn en los mismos de las principales compaÒÌas aÈreas del paÌs. AsÌ en Alemania, EspaÒa y Francia, donde las respectivas principales compaÒÌas aÈreas nacionales son socias de Amadeus, la cuota de mercado de dicho CRS oscila entre el [70-80%] en Alemania y el [85-95%] en EspaÒa. Por otra parte, la distribuciÛn de los CRS, excepto contadas excepciones en que las agencias de viajes contratan directamente con Amadeus, se realiza a escala nacional a travÈs de los sistemas de la red de National Marketing Companies (NMC) que tienen derechos de distribuciÛn exclusiva. Seg˙n se desprende de la investigaciÛn de mercado, las condiciones de venta de los CRS varÌan de paÌs a paÌs seg˙n las condiciones de mercado. Habida cuenta de lo anteriormente expuesto, el mercado geogr·fico de los CRS es un mercado nacional.

ApreciaciÛn

15.15. La cuota de mercado del CRS de Amadeus en EspaÒa es del [85-95%]. Dicho mercado se encuentra en una fase anterior al mercado de las agencias de viajes. Aun teniendo en cuenta que sÛlo aproximadamente el [30-40%] del volumen de negocios de la empresa de nueva creaciÛn estar· ligado a las reservas realizadas a travÈs de Amadeus, dado al alto porcentaje de cuota de mercado de dicho operador, ha de considerarse que el sector de los CRS es un mercado afectado por la presente operaciÛn. La posiciÛn dominante que tiene Amadeus en el mercado de los CRS en EspaÒa se debe principalmente a razones histÛricas ya que los CRS son los herederos de los sistemas internos de reservas con los que las compaÒÌas aÈreas nacionales (Iberia en el caso espaÒol) funcionaban hasta la apariciÛn de los CRS. Seg˙n informaciones suministradas a la ComisiÛn en el curso de su investigaciÛn Amadeus serÌa el ˙nico proveedor de CRS a travÈs del cual se pueden realizar reservas con RENFE (Red Nacional de Ferrocarriles EspaÒoles) y Transmediterr·nea (transporte marÌtimo de pasajeros). Esto no es exacto ya que Renfe y Transmediterr·nea no distribuyen a travÈs de Amadeus si no que lo hacen a travÈs de SAVIA (empresa de distribuciÛn de Amadeus en EspaÒa). Por lo tanto, el hecho de que Renfe y Transmediterr·nea operen a travÈs de SAVIA no parece afectar a la cuota de mercado del CRS de Amadeus.

16.16. Durante la investigaciÛn llevada a cabo por la ComisiÛn se ha recibido una queja indicando que la integraciÛn vertical de Amadeus en una fase posterior del mercado de los CRS (agencias de viajes) conducir· al reforzamiento de la posiciÛn dominante de Amadeus en el mercado de los CRS, ya que dicha integraciÛn vertical le va a proporcionar un importante cliente ìcautivoî que se espera llegue a situarse a la cabeza

de las agencias de viajes virtuales. Sin embargo, no se ha aportado ning˙n dato fehaciente que permita llegar a la conclusiÛn de que la posiciÛn de Amadeus quedar· reforzada tras la concentraciÛn. Por un lado, gran parte (si no la totalidad) de la cuota de mercado que le proporcionarÌa a Amadeus la empresa de nueva creaciÛn irÌa acompaÒada de una disminuciÛn de la propia cuota de mercado en relaciÛn con reservas realizadas a travÈs de otras agencias de viajes suscritas a Amadeus cuyos clientes optarÌan por la nueva agencia de viajes virtual. EstarÌamos pues m·s bien ante un caso de redistribuciÛn del origen de la cuota de mercado y no ante un aumento de la misma que ˙nicamente se producirÌa en caso de desequilibrio en favor de la nueva empresa de la distribuciÛn del incremento total del mercado de los CRS. Por otro lado, aun en el caso de que dicho aumento de cuota de mercado llegara a producirse como consecuencia de la operaciÛn notificada, Èste puede ser perfectamente contrarrestado por las fuerzas del mercado. En efecto, en primer lugar no hay que olvidar que el n˙mero de operadores en el mercado del CRS en EspaÒa no va a quedar reducido tras la concentraciÛn. Las agencias de viajes seguir·n pudiendo optar por cualquiera de los CRS existentes en las mismas condiciones que antes de la operaciÛn. De hecho, aun asumiendo que Amadeus ejerce una posiciÛn dominante en el mercado espaÒol, es el ˙nico CRS que ha visto disminuir su cuota de mercado en EspaÒa entre 1998 y 1999 en un [0-0,5%]. En segundo lugar, nada impide a los otros CRS integrarse verticalmente en el mercado espaÒol mediante la constituciÛn de sus propias agencias de viajes y crear sus propios ìclientes cautivosî, asegur·ndose asÌ una cuota de mercado en el segmento de las agencias de viajes virtuales al igual que Amadeus.

Asimismo determinados competidores han manifestado su preocupaciÛn ante el hecho de la creaciÛn de una nueva empresa en la que ser·n socios TelefÛnica y Amadeus y las posibles repercusiones negativas que podrÌa tener en los precios pagados por los servicios de TelefÛnica por parte de las empresas clientes de otros CRS distintos de Amadeus. A este respecto conviene, por un lado, recordar que, como se expuso anteriormente, para proveerse de un CRS las agencias de viajes no necesitan conectarse con ning˙n tipo de servicio de telecomunicaciones ya que es el proveedor del mismo quien puede contratar dicho input. Adem·s parece dudoso que TelefÛnica vaya a renunciar a parte de los ingresos procedentes de Amadeus por el simple hecho de haber creado una empresa conjunta. Finalmente en lo que respecta al mercado espaÒol, los servicios de telecomunicaciones ligados a los CRS (IP y servicios de transmisiÛn de datos por paquetes o circuitos) se encuentran liberalizados pudiendo los CRS acceder a TelefÛnica o a cualquiera de los competidores.

RESTRICCIONES ACCESORIAS

Amadeus y Terra (no asÌ TelefÛnica) se comprometen a no invertir en negocios similares al de la empresa de nueva creaciÛn. La restricciÛn se limita exclusivamente a otras iniciativas en el ·mbito de Internet, siendo libres las partes de iniciar actividades de agencia de viajes tradicional. Asimismo el ·mbito geogr·fico de la restricciÛn se circunscribe a la zona en que la empresa en participaciÛn va a desarrollar sus servicios.

[ExplicaciÛn del contenido de la cl·usula] Esta restricciÛn en la medida en que consiste en una cl·usula de salvaguarda para evitar que Amadeus invierta en negocios similares al de la empresa de nueva creaciÛn impidiendo asÌ su desarrollo puede considerarse parte integrante de la concentraciÛn y necesaria para el funcionamiento de la misma.

CONCLUSI”N

Por las razones antes explicadas, la ComisiÛn decide no oponerse a la operaciÛn notificada y declararla compatible con el mercado com˙n. La presente DecisiÛn se adopta en aplicaciÛn de la letra b del apartado 1 del artÌculo 6 del Reglamento (CEE) n∫ 4064/89 del Consejo, tal como quedÛ modificado por el Reglamento 1310/97.

Por la ComisiÛn,

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