Fall Nr. COMP/M.4965 - ARQUES / SKANDINAVISCHE ACTEBIS-LANDESGESELLSCHAFTEN

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VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWƒNDE Datum: 18/12/2007

In elektronischem Format auf der EUR-Lex Website unter der Dokumentennummer 32007M4965

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 18-XII-2007

SG-Greffe(2007) D/207952

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

÷FFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6 (1)(b) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldende Partei

Sehr geehrte Damen und Herren,

(1)(1) Am 16.11.2007 ist die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates ("Fusionskontrollverordnung") bei der Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Das Unternehmen Arques Industries AG ("Arques", Deutschland) erwirbt im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die Kontrolle ¸ber die Gesamtheit von der Actebis Computer A/S (D‰nemark), der Actebis Computer A/S (Norwegen) und der Actebis Computer AB (Schweden) (zusammen "Actebis Skandinavische Landesgesellschaften") durch Aktienkauf.

(2)(2) Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Fusionskontrollverordnung f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Funktionieren des EWR-Abkommens keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken gibt.

1ABl. L 24 vom 29.1.2004, S. 1

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgium. Telephone: (32-2) 299 11 11.

I. DIE PARTEIEN

(3)(3) Arques, eine Holdinggesellschaft, ist durch ihre Beteiligungsgesellschaften in diversen Gesch‰ftsfeldern aktiv. Was den angemeldeten Zusammenschluss betrifft, ist Arques durch die Tiscon AG ("Tiscon") und deren Tochtergesellschaften im Groflhandel, Einzelhandel mit und im Zusammenbau von Produkten der Informationstechnologie ("IT Produkte") t‰tig.

(4)(4) Die skandinavischen Actebis-Gesellschaften sind im IT-Groflhandel t‰tig.

(5)(5) Am 27. September 2007 genehmigte die Kommission die ‹bernahme der Actebis Peacock GmbH & Co. KG (Deutschland), der Beteiligungsgesellschaft Actebis Peacock mbH ("Actebis Beteiligungsgesellschaft", Deutschland), der Actebis S.A.S. (Frankreich), der Logiciels Applications Formation S.A.S. (Frankreich), der Actebis Computerhandels GmbH (÷sterreich) und der Actebis Computers B.V. (Niederlande) ("westeurop‰ische Actebis-Gesellschaften") durch Arques im Wege des Aktienkaufs . Diese Gesellschaften ñsind ñ mit Ausnahme der reinen Holdinggesellschaft Actebis Beteiligungsgesellschaft ñ in zahlreichen Mitgliedstaaten im Groflhandel mit IT Produkten t‰tig.

II. DAS VORHABEN UND DER ZUSAMMENSCHLUSS

(6)(6) Das Zusammenschlussvorhaben besteht aus der ‹bernahme s‰mtlicher Anteile an den skandinavischen Actebis-Gesellschaften durch Arques im Wege des Aktienkaufs. Mit Abschluss des Zusammenschlussvorhabens wird Arques die alleinige Kontrolle ¸ber die skandinavischen Actebis-Gesellschaften erwerben.

(7)(7) Bei dem Vorhaben handelt es sich damit um einen Zusammenschluss im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

(8)(8) Der angemeldete Zusammenschluss erreicht nicht die in Artikel 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung angegebenen Schwellen. Allein die ‹bernahme der skandinavischen Actebis - Gesellschaften w¸rde auch nicht die in Art. 1 Abs. 3 der Fusionskontrollverordnung angegebenen Schwellenwerte erreichen. Dem Zusammenschluss kommt dennoch gemeinschaftsweite Bedeutung zu: Da die vorangegangene Akquisition der westeurop‰ischen Actebis-Gesellschaften durch Arques und die jetzige Transaktion innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren und zwischen demselben Ver‰uflerer und Erwerber stattfinden, werden beide Erwerbsvorg‰nge gem‰fl Artikel 5 Abs. 2 als ein einziger Zusammenschluss behandelt. Bei der Berechnung des Gesamtumsatzes werden daher die Ums‰tze der gesamten Actebis-Gruppe ber¸cksichtigt. Auf diese Weise werden die Schwellenwerte von Artikel 1 Abs. 3 der Fusionskontrollverordnung erreicht.

(9)(9) Die Parteien erzielen gemeinsam einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als EUR 2,5 Mrd. Der Gesamtumsatz der Parteien ¸bersteigt in mindestens drei Mitgliedstaaten jeweils EUR 100 Mio, in jedem von mindestens drei dieser

2COMP/M.4866 ñ Arques/Actebis.

Mitgliedstaaten betr‰gt der Gesamtumsatz der beteiligten Unternehmen jeweils mehr als EUR 25 Mio. Der gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz jeder Partei ¸bersteigt jeweils EUR 100 Mio. Dabei erzielen die Parteien nicht jeweils mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Das Vorhaben hat damit gemeinschaftsweite Bedeutung. Es stellt keinen Kooperationsfall nach dem EWR-Abkommen dar.

IV. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

A. Relevante Produktm‰rkte

Groflhandel mit IT Produkten

(10)(10) Nach Auffassung der Parteien ist als sachlich relevanter Markt der Markt f¸r den Groflhandel mit IT Produkten abzugrenzen. Diese Annahme beruht auf fr¸heren Entscheidungen der Kommission, in denen die Kommission davon ausgegangen ist, dass der Groflhandelsmarkt des Vertriebs von IT Produkten die Lieferung einer weiten Angebotspalette von IT Produkten (wie z.B. Hardware, Software, Zubehˆr, Netzwerkprodukte) an Einzelh‰ndler, von denen keiner Endabnehmer ist, umfasst. Verwandte Dienstleistungen umfassen beispielsweise die Wartung und die ‹bernahme von Garantiearbeiten, Schulungen und Finanzdienstleistungen. Die Kommission hat in vorangegangenen Entscheidungen in Betracht gezogen, den Groflmarkt des Vertriebs von IT Produkten weiter zu untergliedern. Da die Marktanalyse keine eindeutigen Schl¸sse hinsichtlich einer Untergliederung zuliefl, wurde die Definition des Produktmarktes jedoch offen gelassen.

(11)(11) Im vorliegenden Fall kann die genaue Definition des relevanten Produktmarktes offen bleiben, da wirksamer Wettbewerb durch das Zusammenschlussvorhaben unter keiner in Betracht kommenden Definition erheblich behindert wird.

(12)(12) Nach Auffassung der Zusammenschlussbeteiligten sprechen einige Gr¸nde f¸r eine EWR-weite Marktabgrenzung des relevanten geographischen Marktes. Angebot und Nachfrage nach IT Produkten seien auf der Groflhandelsstufe in allen Mitgliedstaaten ‰hnlich und vergleichbar. Die f¸hrenden Anbieter operierten auf einer gemeinschaftsweiten Basis und bieten Produkte ¸berall im EWR an. Die Ausstattung der Computerprodukte sei daher EWR-weit sehr ‰hnlich. Die Zusammenschlussbeteiligten tragen jedoch auch Faktoren vor, die f¸r eine nationale Marktabgrenzung sprechen. So best¸nden noch immer zu einem gewissen Grad Preisunterschiede, und die Gesch‰ftsbedingungen seien noch nicht in allen EWR-Staaten einheitlich.

3IV/M.1179 ñ Tech Data/Computer 2000, IV/M.1192 ñ CHS Electronics/Metrologie International, IV/M.1232 ñ Ingram/Macrotron, COMP/M.2223 ñ Getronics/Hagemeyer, COMP/M.3107 - Tech Data Corporation/Azlan Group

4COMP/M.2223 ñ Getronics/Hagemeyer, COMP/M.3107 ñ Tech Data Corporation/Azlan Group plc.

(13)(13) Im vorliegenden Fall kann die genaue geographische Abgrenzung jedoch offen bleiben. Die wettbewerbliche Beurteilung wird jedoch sowohl auf den EWR-weiten Markt als auch auf die nationalen M‰rkte eingehen. Einzelhandel f¸r IT Produkte und Zusammenbau von IT Produkten

(14)(14) Was den Einzelhandel f¸r IT Produkte und den Zusammenbau von IT Produkten betrifft, ist nach den Angaben der Parteien nur Arques in sehr geringem Umfang in diesem Sektor t‰tig. F¸r den jeweiligen Markt w¸rden diese Aktivit‰ten einen Marktanteil von weniger als [0-10]% repr‰sentieren. Aufgrund dieses geringen Marktanteils bestehen keine ernsthaften wettbewerblichen Bedenken, so dass eine Definition der M‰rkte offen bleiben kann.

B. Rechtliche W¸rdigung

Groflhandel mit IT Produkten

(15)(15) Auf einem EWR-weiten Groflhandelsmarkt f¸r IT Produkte w¸rden die Parteien nach eigenen Angaben ¸ber einen gemeinsamen Marktanteil von ca. [0-10]% verf¸gen, wovon die skandinavischen Actebis-Gesellschaften nur ca. [0-10]% Marktanteil beitragen w¸rden. Aufgrund dieses geringen Marktanteils w¸rde das Zusammenschlussvorhaben zu keinen ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt f¸hren.

(16)(16) Bei Annahme eines nationalen Groflhandelsmarktes f¸r IT Produkte l‰gen die gemeinsamen Marktanteile der Parteien in allen Mitgliedstaaten mit Ausnahme von D‰nemark und ÷sterreich jeweils unter 15%. Die Marktanteile in D‰nemark und ÷sterreich w¸rden [30-40]% bzw. [10-20]% erreichen. Was die Situation auf dem ˆsterreichischen Markt betrifft, f¸hrt die Transaktion zu keinen Ver‰nderungen.

(17)(17) In D‰nemark resultiert die Erhˆhung des Marktanteils allein aus dem (Wieder-)Zusammenschluss der westeurop‰ischen Actebis-Gesellschaften, die ¸ber einen Marktanteil von [0-10]% verf¸gen, mit Actebis D‰nemark, das einen Marktanteil von [30-40]% hat. Arques ist in D‰nemark nicht t‰tig. Aus diesem Grund stellt der Zusammenschluss die wettbewerbliche Situation wieder her, wie sie dort vor dem Erwerb der westeurop‰ischen Actebis-Gesellschaften durch Arques herrschte.

(18)(18) Wettbewerber in D‰nemark sind Ingram mit einem Marktanteil von ca. [10-20]%, Tech Data mit ungef‰hr [20-30]%, Scribona mit ca. [10-20]% und SMG mit ca. [0-10]% Marktanteil. Nach den Angaben der Parteien hat Scribona im September 2007 den d‰nischen Markt verlassen, wobei der ¸berwiegende Teil des Gesch‰fts von Ingram und Tech Data ¸bernommen wurde. Die Marktuntersuchung best‰tigte dies im Hinblick auf Tech Data, so dass dessen Marktanteil entsprechend grˆfler ist.

(19)(19) In Hinblick auf das Vorhandensein starker Wettbewerber in anderen Mitgliedstaaten, die betr‰chtliche Aktivit‰ten entfalten und die ohne Umst‰nde aus diesen Mitgliedstaaten IT Produkte nach D‰nemark liefern kˆnnen, begr¸ndet der angestrebte Zusammenschluss keine ernsthaften wettbewerblichen Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt.

(20)(20) In der vorangegangenen Anmeldung wurde von der anmeldenden Partei in Hinblick auf die Marktsituation in Zypern vorgebracht, dass dort lediglich die k¸rzlich

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erworbenen westeurop‰ischen Actebis-Gesellschaften mit einem Marktanteil von ca. [40-50]% t‰tig seien. Weder Arques noch die skandinavischen Actebis-Gesellschaften sind in Zypern t‰tig. Die gegenw‰rtige Transaktion h‰tte daher keine Auswirkungen auf die Marktsituation in Zypern.

Andere M‰rkte

(21)(21) Es bestehen keine wettbewerblichen Bedenken hinsichtlich vor- bzw. nachgelagerter M‰rkte. W‰hrend die Actebis-Gruppe nicht im Einzelhandel und Zusammenbau von IT Produkten t‰tig sind, ist Arques nur im sehr begrenzten und hier zu vernachl‰ssigendem Umfang auf diesen Feldern t‰tig. Die am Umsatz gemessenen Marktanteile auf diesen M‰rkten betragen weniger als [0-10]%. Aufgrund dieser geringen Marktanteile und des Umstandes, dass die Parteien auch im Groflhandel von IT Produkten geringe Marktanteile haben, w¸rde keine Gefahr der Abschottung von M‰rkten durch das Zusammenschlussvorhaben bestehen.

V. SCHLUSSFOLGERUNG

(22)(22) Aus diesen Gr¸nden hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss f¸r vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erkl‰ren. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) (b) der Fusionskontrollverordnung und Artikel 57 des EWR-Vertrages.

F¸r die Kommission unterzeichnet Neelie KROES Mitglied der Kommission

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