COMMISSION EUROPÉENNE DG Concurrence

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REGLEMENT (EC) n° 139/2004 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 28/03/2022

En support électronique sur le site Internet EUR-Lex sous le numéro de document 32022M9603

COMMISSION EUROPÉENNE

Bruxelles, le 28.3.2022 C(2022) 2056

VERSION PUBLIQUE

Dans la version publique de cette décision, des informations ont été supprimées conformément à l'article 17 (2) du règlement du Conseil (CE) n° 139/2004 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale.

SNCF Voyageurs SA 9, rue Jean-Philippe Rameau 93200 Saint-Denis France

Objet: Affaire M.9603 – SNCF MOBILITES/THIF Décision de la Commission en application de l’article 6(1)(b) du règlement (CE) n°139/2004 du Conseilet de l'article 57 de l'accord sur l'Espace économique européen

Madame, Monsieur,

(1) Le 21 février 2022, la Commission européenne a reçu notification, conformément à l’article 4 du Règlement sur les concentrations, d’un projet de concentration par lequel SNCF Voyageurs SA («SNCF», France) acquiert, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du Règlement sur les concentrations, le contrôle exclusif de

1 JO L 24 du 29.1.2004, p. 1 (le « règlement sur les concentrations»). Applicable à compter du 1er décembre 2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne («TFUE») a introduit divers changements, parmi lesquels le remplacement des termes «Communauté» par «Union» et «marché commun» par «marché intérieur». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.

2 JO L 1 du 3.1.1994, p. 3 (l'«accord EEE»).

Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel, BELGIË

Tel: +32 229-91111. Fax: +32 229-64301. E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu.

l’ensemble de THI Factory («THIF», Belgique) (« l’Opération »). L’Opération est réalisée par achat d'actions.

LES PARTIES

(2) THIF est une entreprise ferroviaire active dans la gestion et l’exploitation de services de transport ferroviaire international de voyageurs à grande vitesse entre la France, la Belgique, les Pays-Bas et l’Allemagne sous le nom de Thalys.

(3) SNCF est l’entreprise ferroviaire française historique. Ses activités comprennent le transport ferroviaire de voyageurs et de marchandises, la gestion des gares et des infrastructures et les activités d’ingénierie. SNCF exerce, entre autres, un contrôle exclusif sur Eurostar International Limited («Eurostar»), l’opérateur de services ferroviaires internationaux de voyageurs à grande vitesse reliant le Royaume-Uni à la France, à la Belgique et aux Pays-Bas par le tunnel sous la Manche entre le Royaume-Uni et la France.

(4) Dans la suite, THIF et SNCF sont dénommées les Parties.

LA CONCENTRATION

(5) THIF est actuellement détenue par SNCF (60 %) et la Société Nationale des Chemins de fer Belges S.A. («SNCB») (40 %) et est contrôlée conjointement par SNCF et SNCB. La création de THIF a été examinée et approuvée sans conditions par la Commission dans la décision M.7011 («décision Thalys I». Le service Thalys est géré par Thalys International, qui est actuellement détenue et contrôlée conjointement par SNCF (70 %) et SNCB (30 %).

(6) Dans le cadre de l’Opération, les actions de THIF et d’Eurostar seront transférées à une nouvelle entité,«HoldCo», dont la participation sera détenue par SNCF (55,75 %), la Caisse de Dépôt et Placement du Québec (ci-après «CDPQ») (19,31 %), SNCB (18,5 %) et le Fonds Hermes (6,44 %).

(7) Après l’Opération, HoldCo sera contrôlée exclusivement par SNCF et les droits de veto accordés aux actionnaires minoritaires de Holdco, CDPQ, SNCB et Fonds Hermes, seront limités à ceux normalement accordés aux actionnaires minoritaires pour la protection de leurs intérêts financiers.

(8) L’Opération consiste donc en l’acquisition du contrôle exclusif de THIF par SNCF.

(9) L’Opération aurait pu bénéficier d’une procédure simplifiée sur la base du point 5 d) de la Communication relative à une procédure simplifiée dans la mesure où elle concerne l’acquisition du contrôle exclusif de THIF par SNCF, qui est l’un des

3 Publication au Journal officiel de l’Union européenne n° C 93 du 28.2.2022, p. 9.

4 La Commission a approuvé la création d’Eurostar et l’acquisition du contrôle exclusif d’Eurostar par la SNCF dans les décisions M.5655 — SNCF/LCR/Eurostar du 17 juin 2010 et M.7449 — SNCF Mobilités/Eurostar du 13 mai 2015.

5 Décision de la Commission M.7011 — SNCF/SNCB/THALYS JV, 19 septembre 2014.

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d’origine et le point de destination (« O&D »). Cette approche correspond aux considérations selon lesquelles différentes combinaisons de points d’origine et de points de destination ne sont pas substituables du point de vue de la demande.

(16) SNCF considère également que les effets de l’Opération doivent s’analyser sur la base O&D.

(17) Au cas d'espèce, les activités des Parties ne se chevauchent actuellement sur aucune liaison O&D.

(18) Toutefois, lors des entretiens effectués au cours des phases de pré-notification et de notification, certains acteurs du marché ont fait part de leurs préoccupations concernant la route Bruxelles-Amsterdam, qui était jusqu’à récemment exploitée notamment par Eurostar et Thalys. En particulier, ces acteurs craignent que l’Opération n’élimine la concurrence existante entre Eurostar et Thalys et n’entraîne une hausse des prix sur cette route.

(19) Comme indiqué préalablement, jusqu’à récemment, Eurostar et Thalys exploitaient tous deux des services sur la route Bruxelles-Amsterdam. Eurostar proposait ces services pour satisfaire à ses obligations contractuelles envers l’État néerlandais. Toutefois, les services d’Eurostar sur la route Bruxelles-Amsterdam ont été temporairement suspendus depuis mars 2021, avec l’accord de la Nederlandse Spoorwegen («NS») et du gouvernement néerlandais, en raison de la pandémie du COVID-19. Cette suspension devrait expirer en avril 2022. Eurostar a toutefois demandé à ce que l’obligation d’exploiter la route Bruxelles-Amsterdam soit suspendue de manière permanente, l’exploitation de ces services étant complexe sur le plan opérationnel. Selon les Parties, cette proposition est actuellement examinée par le gouvernement néerlandais.

(20) Étant donné qu’à ce jour l’obligation d’Eurostar d’exploiter cette route n’a pas pris fin de manière définitive et que les acteurs du marché ont fait part de leurs préoccupations au regard de cette route, la Commission conclut que les effets de l’Opération doivent s'analyser pour les besoins de la présente décision au niveau de la route Bruxelles-Amsterdam.

9 Décision M.7449 – SNCF Mobilités/Eurostar, 13 mai 2015, paragraphe 16; décision Thalys I, paragraphe 31; décision M.5655 — SNCF/LCR/Eurostar, 17 juin 2010, paragraphes 15 et 16; décision M.6150 — Veolia Transport/Trenitalia/JV, 20 juillet 2011, paragraphes 19 à 22.

10 En 2013, Eurostar et la Nederlandse Spoorwegen, l’entreprise ferroviaire néerlandaise historique, ont conclu un accord de coopération aux termes duquel Eurostar s’engageait à exploiter deux services directs par jour entre Londres et Amsterdam, avec des arrêts intermédiaires à Bruxelles et à Rotterdam.

11 Entre le 19 mars 2020 et le 8 juillet 2020, il n'y avait aucun service Eurostar entre le Royaume-Uni et les Pays-Bas. Cette suspension de service signifie qu'il n'y avait pas non plus de voyages Eurostar Intra Schengen pendant cette période. Entre le 9 juillet 2020 et le 16 janvier 2022, les services d'Eurostar ont repris entre Bruxelles et Pays-Bas. Entre le 9 juillet 2020 et mars 2021, les services d'Eurostar ont repris entre les Pays-Bas et Bruxelles. Ces services ont à nouveau été suspendus en mars 2021 jusqu'en avril 2022. Depuis le 16 janvier 2022, il n'y a plus de services Eurostar Intra Schengen, dans les deux sens. Depuis le 26 octobre 2020, des services directs des Pays-Bas vers le Royaume-Uni ont été proposés aux clients. Avant cette date les clients devaient en effet débarquer du train à Bruxelles et monter dans un autre train à destination de Londres après avoir effectué les contrôles (formulaire de notification, paragraphe 557).

12 Formulaire de notification, paragraphe 555.

13 Formulaire de notification, paragraphe 558.

Distinction par catégorie de voyageurs

(21) Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a envisagé une distinction entre deux catégories de voyageurs, (i) les voyageurs sensibles au facteur temps et (ii) les voyageurs non sensibles au facteur temps. Cependant, la Commission a finalement laissé la question ouverte, les résultats de l’analyse concurrentielle restant inchangés quelle que soit la définition de marché retenue.

(22) SNCF considère qu’il n’y a pas lieu de distinguer par catégorie de voyageurs, le nombre et la diversité des critères intervenant lors du choix d’un mode de transport ou d’un type de billet rendant toute catégorisation approximative.

(23) En tout état de cause, pour les besoins de la présente décision, il n’y a pas lieu de prendre une position définitive sur la question, l’issue de l’examen restant inchangée quelle que soit la définition de marché retenue.

Concurrence exercée par les services ferroviaires indirects

(24) Dans la décision Thalys I, la Commission s’est posée la question de savoir si les services ferroviaires indirects pouvaient constituer une alternative crédible aux services directs. Cependant, la Commission a laissé cette question ouverte, les résultats de son analyse restant inchangés quelle que soit la définition de marché retenue.

(25) SNCF considère que les services indirects de train existants sur les routes desservies par les services Thalys peuvent constituer une alternative crédible aux services Thalys directs pour des raisons tenant à la durée, aux prix et aux fréquences de ces services.

(26) En tout état de cause, pour les besoins de la présente décision, il n’y a pas lieu de prendre une position définitive sur la question, l’issue de l’examen restant inchangée quelle que soit la définition de marché retenue.

Concurrence intermodale

(27) Dans la décision Thalys I, la Commission a considéré qu’il apparaissait que les autres modes de transport exerçaient une pression concurrentielle à géométrie variable sur les services Thalys selon la route en question. Cependant, la Commission a laissé cette question ouverte, les résultats de son analyse restant inchangés quelle que soit la définition de marché retenue.

(28) SNCF considère que les différents modes de transport opérant sur les Routes examinées concurrencent les services Thalys, chaque route étant soumise à une forte pression concurrentielle d'un ou plusieurs autres modes de transport.

14 Décision M.7449 – SNCF Mobilités/Eurostar, paragraphes 19 à 20, décision Thalys I, paragraphes 47 et suivants, décision M.5655 – SNCF/LCR/Eurostar, 17 juin 2010, paragraphes 23 et suivants, n° M.6150 – Veolia Transport/Trenitalia/JV, 20 juillet 2011, paragraphes 17 et suivants.

15 Formulaire de notification, paragraphes 337-338.

16 Décision Thalys I, paragraphes 57 à 61.

17 Formulaire de notification, paragraphe 343.

(29) En tout état de cause, pour les besoins de la présente décision, il n’y a pas lieu de prendre une position définitive sur la question, l’issue de l’examen restant inchangée quelle que soit la définition de marché retenue.

ANALYSE CONCURRENTIELLE

Route Bruxelles-Amsterdam

(30) Conformément à la pratique décisionnelle de la Commission décrite supra, les effets potentiels de l’Opération sur la concurrence sont analysés sur base du marché le plus étroit, c’est-à-dire sur la base de l’approche O&D, et peuvent donc en l’espèce être appréciés au niveau de la route Bruxelles-Amsterdam qui est la seule route sur laquelle un chevauchement pourrait potentiellement avoir lieu.

(31) Quand bien même la suspension des services d’Eurostar sur la route Bruxelles-Amsterdam serait levée et que les activités des Parties se chevaucheraient sur cette route, ce chevauchement ne soulèverait pas de problème de concurrence pour les raisons exposées ci-dessous.

(32) Premièrement, il ressort de la décision Thalys I que Thalys est actuellement contrôlée conjointement par SNCF et SNCB. SNCF exerce dès lors déjà une influence significative sur les décisions stratégiques de Thalys. Par conséquent, SNCF et Thalys ne peuvent être considérés comme des concurrents indépendants.

(33) Deuxièmement, avant la suspension du service Eurostar sur la route Bruxelles-Amsterdam, la concurrence directe entre les services Eurostar et Thalys était limitée, la fréquence des services offerts par les deux compagnies différant considérablement. Alors que Thalys proposait 14 départs journaliers entre Bruxelles et Amsterdam en semaine, 8 le samedi et 11 le dimanche, Eurostar proposait trois départs journaliers en semaine et deux départs pendant les week-ends (du 9 juin 2019 au 18 mars 2020). Ainsi, un des principaux concurrents de SNCF sur la route Bruxelles-Amsterdam a indiqué qu’il considère ce chevauchement potentiel comme étant marginal et que Thalys et Eurostar étaient plus complémentaires que concurrents. En effet, pour les passagers sensibles au facteur temps, Eurostar et Thalys constituent des alternatives valables seulement si les horaires sont similaires et correspondent aux besoins des passagers. Pour les voyageurs non sensibles au facteur temps, des alternatives à Eurostar et Thalys existent, notamment avec les services interurbains proposés par NS et SNCB.

(34) Troisièmement, en 2021, avant la suspension du service, les prix moyens des billets Eurostar et Thalys pour la route Bruxelles-Amsterdam étaient sensiblement les mêmes. Lorsque les billets sont achetés dans un délai de quatre mois avant le départ jusqu’à l’avant-veille du départ, les billets d’Eurostar sont légèrement moins chers que ceux de Thalys, avec une différence de prix moyenne de [...] euros toutes classes.

(35) Quatrièmement, dans la décision Thalys I, la Commission a considéré que les services ferroviaires à grande vitesse pouvaient être exposés à la concurrence intermodale. Ces pressions concurrentielles sont encore présentes aujourd’hui. Les documents internes des Parties identifient la voiture et l’autocar comme des alternatives au train, en raison notamment des distances limitées entre Bruxelles et Amsterdam.

(36) Cinquièmement, [...].

(37) Sixièmement, SNCB et NS proposent des services ferroviaires directs et indirects interurbains entre Bruxelles et Amsterdam à des prix compétitifs et dont la fréquence est supérieure à celles de Thalys et Eurostar. En outre, il ressort de plusieurs sources publiques que SNCB et NS auraient l’intention de coopérer afin de proposer de nouveaux trajets sur la route Bruxelles-Amsterdam plus rapides que ceux proposés actuellement, pour atteindre un temps de trajet avoisinant les durées de trajet actuellement proposés par Thalys et Eurostar. Cette nouvelle offre serait prévue pour 2024.

(38) Sur la base de ce qui précède, la Commission considère que l'Opération n'est pas de nature à soulever de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur sur la route Bruxelles-Amsterdam.

Autres préoccupations

(39) Lors des entretiens effectués durant les phases de pré-notification et notification, plusieurs intervenants ont fait part de leurs préoccupations quant au fait que l’Opération renforcerait encore la position de la SNCF sur le marché, augmentant les barrières à l’entrée pour les concurrents, en particulier en France et sur la route Bruxelles-Londres et facilitant l’extension de ses activités à de nouveaux marchés.

(40) En particulier, certains acteurs du marché craignent que les barrières à l’entrée augmentent, notamment les barrières techniques liées au matériel roulant, l’accès au matériel roulant, l’accès limité aux créneaux horaires dans les gares, en particulier celles de Bruxelles (Gare du Midi) et de Paris (Gare du Nord), l’accès aux infrastructures, les coûts d’accès aux voies, l’accès à la maintenance et les ventes de billets groupés. Toutefois, l’Opération n’affecterait pas sensiblement la position de SNCF sur le marché, étant donné qu’elle a déjà une influence significative sur les décisions stratégiques de Thalys. Ainsi, l'un des principaux concurrents ne considère pas l’Opération comme un événement qui change la donne dans l'environnement concurrentiel actuel. En outre, il apparaît que les préoccupations soulevées lors des entretiens ne sont pas spécifiques à l’Opération mais semblent plutôt résulter de la structure des marchés ferroviaires de voyageurs et des barrières à l’entrée sur ces marchés qui n’ont pas encore été supprimées. Ainsi, certains intervenants ont confirmé que la situation et les barrières mentionnées existent préalablement à l’Opération. En effet, dans sa décision Thalys I, la Commission a conclu que l'accès à l'infrastructure, l'accès aux services en gare ainsi que les services de maintenance légère étaient soumis à des règles de non-discrimination en application de la Directive 2012/34/UE du Parlement Européen et du Conseil du 21 novembre 2012 et que, par conséquent, l'opération n'emportant pas de changement sur la structure du marché, ces activités n’ont pas été pas examinées dans cette décision.

(41) La Commission a analysé les points soulevés par les intervenants et conclut que l’Opération n'est pas de nature à soulever de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur sur le marché du transport international par rail de passagers.

CONCLUSION

(42) La Commission européenne a décidé, pour les raisons exposées ci-dessus, de ne pas s’opposer à l’Opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché intérieur et avec l’accord EEE. La présente décision est prise sur la base de l’article 6, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations et de l'article 57 de l'accord EEE.

Par la Commission

(Signé) Margrethe VESTAGER Vice-présidente exécutive

31 Voir les comptes rendus des entretiens avec des concurrents datant du 3 décembre 2021 et du 13 décembre 2021, avec des associations datant du 26 novembre 2021 et du 29 novembre 2021 ainsi qu’avec un tiers datant du 4 mars 2022.

32 Voir le compte rendu de l’entretien avec un concurrent datant du 13 décembre 2021.

33 Voir les comptes rendus des entretiens avec un concurrent datant du 13 décembre 2021, avec une association datant du 29 novembre 2021 et avec un tiers datant du 4 mars 2022.

34 Décision Thalys I, note de bas de page 50.

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