Fall Nr. COMP/M.4457 ñ VERONIS SUHLER STEVENSON / LANDESBANK BERLIN / BERLINONLINE STADTPORTAL

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VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 4 (4) Datum: 20/12/2006

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Brussels, 20/12/2006 SG-Greffe(2006) D/208307

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

÷FFENTLICHE FASSUNG

FUSIONSVERFAHREN ENTSCHEIDUNG NACH ARTIKEL 4 ABSATZ 4

An die anmeldenden Parteien

An das Bundeskartellamt

Betreff: Fall Nr. COMP/M.4457 ñ VERONIS SUHLER STEVENSON / LANDESBANK BERLIN / BERLINONLINE STADTPORTAL Begr¸ndeter Antrag im Sinne von Artikel 4 Absatz 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 auf Verweisung des Falles nach Deutschland

Datum des Antrags: 17/11/2006 Frist f¸r die Stellungnahme der Mitgliedstaaten: 8/12/2006 Frist f¸r eine Entscheidung gem‰fl Artikel 4 Absatz 4: 22/12/2006

Sehr geehrte Damen und Herren,

2.1. Am 17.11.2006 ist bei der Kommission ein begr¸ndeter Antrag gem‰fl Artikel 4 Absatz 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20.1.2004 ¸ber die Kontrolle von Unternehmenszusammenschl¸ssen ("Fusionskontrollverordnung") auf vollst‰ndige Verweisung des oben genannten Falles an die Bundesrepublik Deutschland eingegangen. Eine Kopie dieses Antrags wurde den Mitgliedstaaten am 17.11.2006 ¸bermittelt.

2.2. Die anmeldenden Parteien machen geltend, dass sich s‰mtliche mˆglicherweise betroffenen M‰rkte innerhalb von Deutschland befinden und dass sie auflerhalb von

1ABl. L 24 vom 29.1.2004, S.1.

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgium. Telephone: (32-2) 299 11 11.

3.Deutschland nicht in den betroffenen sachlichen M‰rkten t‰tig seien. Da das Zusammenschlussvorhaben in benachbarten M‰rkten zu wettbewerblichen Bedenken 2 f¸hren kˆnne , sei es auch geeignet, den Wettbewerb im Sinne von Artikel 4 Absatz 4 der Fusionskontrollverordnung erheblich zu beeinflussen.

4.3. Mit Schreiben vom 8.12.2006 hat das Bundeskartellamt die Kommission dar¸ber informiert, dass es einer Verweisung an die deutschen Wettbewerbsbehˆrden zustimmt.

I. DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN

5.4. Veronis Suhler Stevenson International Ltd. (ìVeronisî) ist ein auf die Medienindustrie fokussierter Private Equity Fond Manager. Derzeit halten die von Veronis kontrollierten Fonds Beteiligungen ganz ¸berwiegend in den USA und im Vereinigten Kˆnigreich in den Bereichen Fach- und Wirtschaftsinformationen, Radio- und Kinobetrieb, Messe- und Ausstellungsbetrieb, Telefonbuchverlage sowie Kabelfernsehen.

6.5. In Deutschland h‰lt Veronis eine Reihe von Beteiligungen an Zeitungsverlagen. Im Zusammenhang mit dem obengenannten Zusammenschlussvorhaben ist die Beteiligung von Veronis an der BV Deutsche Zeitungsholding GmbH (ÑBVì) von Bedeutung. BV wurde im Oktober 2005 von Veronis und der Mecom Group plc. (ÑMecomì) f¸r die Zwecke des Erwerbs der Berliner Verlag GmbH & Co. KG (im Folgenden ÑBerliner Verlagì) gegr¸ndet, wobei Veronis die alleinige Kontrolle ¸ber 3 BV aus¸bt . Die Gesch‰ftst‰tigkeit des Berliner Verlags besteht im Wesentlichen im Verlag und der Herausgabe von in Berlin und Hamburg erscheinenden regionalen Abonnement Tageszeitungen, Strassenverkaufszeitungen, Stadtmagazinen und Anzeigenbl‰ttern.

7.6. Die Landesbank Berlin Aktiengesellschaft (ìLB Berlinî), eine 100%ige Tochtergesellschaft der LB Berlin Holding, ist ein Kreditinstitut mit Schwerpunkt im Retail-Gesch‰ft mit Privat- und Firmenkunden. Mit ihren Marken Berliner Sparkasse und Berliner Bank bietet sie ihren Kunden in der Wirtschaftsregion Berlin ein umfassendes Angebot an Bankprodukten an.

8.7. BerlinOnline Stadtportal GmbH & Co. KG (ìBerlinOnlineî) betreibt ein internet-basiertes Service- und Redaktionsportal f¸r den Groflraum Berlin, das auf seinen Internet-Seiten (www.berlinonline.de) eine Vielzahl an Informationen und Nachrichten rund um Berlin anbietet sowie e-commerce Produkte, wie bspw. Theaterreservierungen, vermittelt.

9.2 Das Bundeskartellamt hat in mehreren Zusammenschlussverfahren die Zusammenh‰nge und mˆgliche Substitutionsbeziehungen zwischen den M‰rkten Internetwerbung in Deutschland, sowie den engeren M‰rkten f¸r Regionalportale, und den Anzeigen- und Leserm‰rkten im Printbereich untersucht.

3 [...].

2

2

II. DAS VORHABEN

10.8. Veronis beabsichtigt 45 % der Anteile von BerlinOnline durch BV zu erwerben. LB Berlin h‰lt 45% der Anteile. Ein Rahmenvertrag, der von den drei Gesellschaftern beschlossen wurde, sieht vor, dass alle strategisch wichtigen Entscheidungen in ‹bereinstimmung von BV, und damit Veronis, und LB Berlin erfolgen sollen, wobei Gesellschafterbeschl¸sse einer æ Mehrheit bed¸rfen. Aus diesen Gr¸nden wird die gemeinsame Kontrolle ¸ber BerlinOnline durch Veronis und LB Berlin erreicht.

III. DER ZUSAMMENSCHLUSS

11.9. Bei dem beabsichtigten Zusammenschluss handelt es sich um den Erwerb der gemeinsamen Kontrolle im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

12.10. Der Zusammenschluss ¸berschreitet die in Artikel 1 Absatz 2 Fusionskontrollverordnung enthaltenen Schwellenwerte.

13.11. Die beteiligten Parteien haben im letzten abgeschlossenem Gesch‰ftsjahr (Kalenderjahr 2005) einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Milliarden Euro erzielt (Veronis/BV: [...], LB Berlin: [...], BerlinOnline: [...]).

14.12. Sowohl Veronis/BV als auch die LB Berlin haben einen gemeinschaftsweiten Umsatz von jeweils mehr als 250 Millionen Euro erzielt (Veronis/BV: [...], LB Berlin: [...]).

15.13. Des Weiteren erzielten die beteiligten Parteien nicht jeweils mehr als 2/3 ihres gemeinschaftsweiten Umsatzes in ein und demselben Mitgliedsstaat. Die LB Berlin und BerlinOnline erzielten mehr als 2/3 ihres gemeinschaftsweiten Umsatzes in Deutschland (LB Berlin: [...], BerlinOnline: [...]), nicht jedoch die Veronis/BV, welche einen Umsatz in Deutschland von [...] erzielte.

V. RELEVANTE MƒRKTE

16.14. Das Konzentrationsvorhaben betrifft in sachlicher Hinsicht zun‰chst den Bereich der Internetwerbung, also das kostenlose, durch Werbung finanzierte Angebot von Inhalten auf einer Homepage. BerlinOnline bietet weiter auf seiner Internetseite keine kostenpflichtigen Inhalte an. Daher ist das Angebot hier abzugrenzen von kostenpflichtigen Angeboten wie etwa der kostenpflichtige Informationsabruf in speziellen Datenbanken (z.B. Juris im Fachbereich Recht).

4 10% werden nach wie vor von dem Unternehmen Berliner Volksbank eG gehalten.

17.15. In bereits ergangenen Entscheidungen des Bundeskartellamtes wurden die M‰rkte f¸r Internetwerbung in Regionalportalen vom Anzeigenmarkt in regionalen Printmedien abgegrenzt, da Internetwerbung nur einen deutlich kleineren Teil der Bevˆlkerung erreicht als Printmedien und zudem f¸r die Nutzung des jeweiligen Regionalportals sowohl ein Computer, und damit eine zwischengeschaltete Einheit, als auch ein Internetzugang erforderlich ist. Eine wechselseitige Beeinflussung der beiden M‰rkte, insbesondere vor dem Hintergrund der relativen Dichte des Gesamtvolumens an regionaler Werbung, kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, wie dies fr¸here Untersuchungen des Bundeskartellamtes in ‰hnlichen F‰llen gezeigt haben.

18.16. Nach Ansicht der Parteien sind die Leser- und Anzeigenm‰rkte f¸r Print nicht dem gleichen relevanten Markt wie der Internetwerbung zuzuordnen, kˆnnten aber als benachbarte M‰rkte von diesem Zusammenschlussvorhaben betroffen sein (unter Hinweis auf die Fallpraxis des Bundeskartellamtes, siehe Fuflnote 2).

19.17. Hinsichtlich des geographischen Marktes schlagen die Parteien vor, den Markt auf den Groflraum Berlin und damit auf einen regionalen Markt zu begrenzen. F¸r diese Abgrenzung spreche insbesondere die starke regionale Bindung des Portals sowie der vermittelten Inhalte bzw. Werbung.

20.18. Zwar halten es die Parteien im Grundsatz f¸r denkbar, den Umfang des geographischen Marktes weiter als regional zu betrachten. Die tats‰chliche Nutzung des Portals scheint sich jedoch nahezu ausschliefllich auf Berlin zu beschr‰nken. Dies gilt auch f¸r die ¸berregionalen Werbekunden des Portals, die gezielt Kunden im Groflraum Berlin mit ihrem Werbeangebot ansprechen wollen.

VI. M÷GLICHE WETTBEWERBSBEEINTRƒCHTIGUNG

21.19. Eine mˆgliche Wettbewerbsbeintr‰chtigung kˆnnte sich hier aus dem Effekt der Transaktion auf benachbarte M‰rkte ergeben. Als benachbarter Markt von Internetwerbung in Regionalportalen ist in diesem Zusammenhang insbesondere der Leser- und Anzeigenmarkt im Bereich Print zu nennen. Aufgrund der besonderen Dichte des Marktes f¸r regionale Werbung kˆnnten sich Ver‰nderungen im Portalmarkt auch auf den benachbarten Leser- und Anzeigenmarkt auswirken, was insbesondere dann wettbewerbsrechtlich relevant werden kann, wenn ein Unternehmen mit Angeboten im Portalmarkt gleichzeitig als Anbieter auf diesem Nachbarmarkt auftritt. Der Berliner Portalmarkt hat seit seinem Bestehen stetig wachsende Ums‰tze durch Werbung erzielt, mit besonders hohen Zuw‰chsen in den letzten Jahren. Davon hat auch BerlinOnline profitiert. Der Berliner Verlag war in der Vergangenheit neben dem Axel Springer Verlag der zweitgrˆflte, jedoch regional t‰tige, Anbieter im Werbemarkt und er hat auch im Lesermarkt eine herausragende Stellung. Auf Grund der allgemein 7wirtschaftlichen Entwicklung seit der letzten Untersuchung der betroffenen M‰rkte

5 Auflerhalb Berlins ans‰ssige Nutzer haben die Mˆglichkeit, beispielsweise Hotel- oder Theaterreservierungen vorzunehmen.

6 Veronis betreibt mit der Morgenpost Verlag GmbH ein Online-Angebot, das sich ausschliefllich auf den Groflraum Hamburg beschr‰nkt. Nach Ansicht der Parteien lassen sich die Aktivit‰ten dieses Portals auf dieses r‰umliche Gebiet zurechnen und haben keine Auswirkungen auf die Regionalportale im Groflraum Berlin.

7 Im Jahre 2002.

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kann mit mˆglicherweise erheblichen Ver‰nderungen im Marktgef¸ge der Anbieter gerechnet werden, die sowohl den Portalmarkt wie die benachbarten Print-M‰rkte betreffen. In der Vergangenheit hat das Bundeskartellamt diese wechselseitigen Effekte bereits mehrfach eingehend untersucht. Vor diesem Hintergrund erscheint das Bundeskartellamt als geeignete Behˆrde, das Zusammenschlussvorhaben zu untersuchen.

VII.

BESTEHEN EINES GESONDERTEN MARKTES

20.20. Aus den unter Punkt V. genannten Gr¸nden ist davon auszugehen, dass etwaige wettbewerbliche Auswirkungen des beabsichtigten Zusammenschlusses ausschliefllich auf dem Gebiet der Bundesrepublik Deutschland auftreten w¸rden. Es ist zudem wahrscheinlich, dass das Vorhaben ausschliefllich regionale M‰rkte betrifft.

VIII. VERWEISUNG

21.21. Auf Grundlage der von den Parteien in ihrem begr¸ndeten Antrag zur Verf¸gung gestellten Informationen liegen damit die Voraussetzungen gem‰fl Artikel 4 Absatz 4 der Fusionskontrollverordnung f¸r eine Verweisung vor, da der beabsichtigte Zusammenschluss zumindest nach dem im Rahmen von Artikel 4 Absatz 4 vorzunehmenden vorl‰ufigen Pr¸fung den Wettbewerb auf einem Markt innerhalb eines Mitgliedstaates erheblich beeintr‰chtigen kˆnnte, der alle Merkmale eines gesonderten Marktes aufweist.

22.22. Eine Verweisung erscheint auch im Hinblick darauf sachgerecht, dass der wirtschaftliche Schwerpunkt des Zusammenschlussvorhabens in Deutschland liegt und sich auch dessen mˆgliche Auswirkungen auf Deutschland beschr‰nken. Zudem hat sich das Bundeskartellamt in der Vergangenheit bereits mehrfach eingehend mit den M‰rkten f¸r Internetwerbung in Deutschland, sowie dem engeren Markt f¸r Regionalportale, auseinandergesetzt. In diesen Fusionskontrollverfahren wurden ebenfalls die Zusammenh‰nge und mˆgliche Substitutionsbeziehungen zwischen diesen M‰rkten und den Anzeigen- und Leserm‰rkten im Printbereich untersucht.

8 Vgl. hierzu etwa: Entscheidungen des Bundeskartellamtes in den Verfahren: B 6 ñ 22121 ñ Fa ñ 27/04 ÑM.DuMont Schauberg/Bonner Zeitungsdruckereiì; B 6 ñ 138/05 ÑS¸ddeutscher Verlag/Lokalzeitung GmbHì; B 6 - 136/01 ÑBerlinOnline.de/Berlin.deì; und B 6 - 22121 U - 120/03 ÑHoltzbrinck/Berliner Verlagì.

9 Vgl. Begr¸ndungserw‰gung 16 der Fusionskontrollverordnung sowie Randnummer 17 der Mitteilung der Kommission ¸ber die Verweisung von Fusionssachen, im Internet in englischer Sprache verˆffentlicht unter: http://europa.eu.int/comm/competition/mergers/legislation/consultation/case_allocation_tru.pdf.

10 Vgl. Randnummer 20 der Mitteilung der Kommission ¸ber die Verweisung von Fusionssachen.

11 Siehe, zum Beispiel, Entscheidungen des Bundeskartellamtes in den Verfahren B 6 ñ 22121 ñ Fa ñ 27/04 ÑM.DuMont Schauberg/Bonner Zeitungsdruckereiì; B 6 ñ 138/05 ÑS¸ddeutscher Verlag/Lokalzeitung GmbHì; B 6 - 136/01 ÑBerlinOnline.de/Berlin.deì; und B 6 - 22121 U - 120/03 ÑHoltzbrinck/Berliner Verlagì.

IX. ERGEBNIS

23.23. Aus den genannten Gr¸nden und im Hinblick auf die Zustimmung Deutschlands zur Verweisung des Falles hat die Kommission entschieden, die Pr¸fung des Zusammenschlussvorhabens gem‰fl Artikel 4 Absatz 4 der Fusionskontrollverordnung vollst‰ndig an die zust‰ndigen Wettbewerbsbehˆrden in Deutschland zu verweisen.

F¸r die Kommission Unterzeichnet Philip LOWE Generaldirektor

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