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R»GLEMENT (CEE) n∞ 4064/89 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 16/10/2002

Disponible aussi dans la base de donnÈes CELEX, numÈro de document 302M2941

Office des publications officielles des CommunautÈs europÈennes L-2985 Luxembourg

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROP…ENNES

Bruxelles, le 16/10/2002

SG (2002) D/232192 - 232193

Dans la version publique de cette dÈcision, des informations ont ÈtÈ supprimÈes conformÈment ‡ l'article 17 (2) du rËglement du Conseil (CEE) n∞4064/89 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquÈes par [...]. Quand cela Ètait possible, les informations omises ont ÈtÈ remplacÈes par des fourchettes de chiffres ou une description gÈnÈrale.

VERSION PUBLIQUE

Aux parties notifiantes :

Messieurs, Mesdames,

Objet : Affaire n∞ COMP/M.2941 ñ CNP/TAITTINGER Votre notification du 13.09.2002 conformÈment ‡ l'article 4 du rËglement du Conseil n∞ 4064/89.

1.Le 13/09/02, la Commission a reÁu notification, conformÈment ‡ l'article 4 du rËglement (CEE) n∞ 4064/89 du Conseil1, d'un projet de concentration par laquelle la sociÈtÈ belge Compagnie Nationale ‡ Portefeuille (´ CNP ª) acquiert le contrÙle en commun de la sociÈtÈ franÁise Taittinger (´ Taittinger ª). Actuellement, la sociÈtÈ Taittinger est sous contrÙle unique des membres de la famille Taittinger.

2.La Commission aprËs examen de la notification a abouti ‡ la conclusion que líopÈration notifiÈe entre dans le champs díapplication du rËglement (CEE) n∞4064/89 du Conseil et ne soulËve pas de doutes sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le MarchÈ commun.

I. LES PARTIES

1JO n∞ L 395 du 30.12.1989, p.1 ; JO n∞ L 257 du 21.09.1990, p.13 (rectificatif) ; RËglement modifiÈ en dernier lieu par le rËglement (CE) n∞ 1310/97, JO n∞L 180 du 9.07.1997, p.1, JO n∞L 40, 13.02.1998, p.17 (rectificatif).

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles - Belgique. TÈlÈphone: (32-2) 299 11 11.

3.La CNP est un holding financier, contrÙlÈ par le Baron Albert FrËre, qui dÈtient des participations dans un certain nombre díentreprises prÈsentes dans des domaines díactivitÈ trËs divers. Ces participations peuvent dans certains cas donner ‡ la CNP des prÈrogatives de contrÙle dans lesdites entreprises (‡ titre díexemple contrÙle exclusif sur les Editions Dupuis ou la sociÈtÈ Entremont ou conjoint sur la chaÓne de magasins ´ Planet Parfum ª et sur certains vignobles du Bordelais).

4.Taittinger est actuellement sous le contrÙle exclusif des membres de la famille Taittinger. Ses filiales sont prÈsentes dans quatre grands domaines d'activitÈs: la production et le nÈgoce de vins (Taittinger, Ernest Irroy, Samazeuilh, Saint-Evremond, Bouvet-Ladubay), líhÙtellerie (groupes Envergure et Concorde), l'industrie du luxe (cristallerie sous la marque ´ Baccarat ª et parfums sous la marque ´ Annick Goutal ª) et la commercialisation de spiritueux (Taittinger).

II. LA CONCENTRATION

5.La famille Taittinger a conclu le 25 juin 2002 un pacte d'actionnaire avec la CNP, aux termes duquel la famille Taittinger s'engage ‡ simplifier la structure de son groupe et ‡ modifier les statuts de la sociÈtÈ Taittinger.

6.A l'issue de ces opÈrations, la famille Taittinger et la CNP devraient dÈtenir [Ö] % du capital (famille Taittinger: [Ö] % et CNP: [Ö] %) et [Ö] % des droits de vote (famille Taittinger: [Ö] % et CNP: [Ö] %) de la sociÈtÈ Taittinger.

7.A la suite de la modification des statuts de la sociÈtÈ Taittinger, la CNP aura un reprÈsentant au Directoire et trois reprÈsentants sur les quatorze membres du Conseil de surveillance de la sociÈtÈ Taittinger. Les dÈcisions stratÈgiques devront Ítre autorisÈes par le Conseil de surveillance ‡ la majoritÈ des 12/14Ëmes. La CNP disposera aussi d'un droit de veto sur les dÈcisions stratÈgiques au sein du Conseil de surveillance de Taittinger.

8.Par consÈquent la CNP acquiert le contrÙle conjoint de la sociÈtÈ Taittinger au sens de líarticle 3 (1) (b) du rËglement du Conseil 4064/89.

IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

9.En 2001, la CNP et Taittinger ont rÈalisÈ un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions díeuros (CNP : EUR [Ö] million ; Taittinger : EUR [Ö] million). Chacune d'entre elles rÈalise un chiffre d'affaires dans la CommunautÈ de plus de 250 millions díeuros (CNP: EUR [Ö] million; Taittinger: EUR [Ö] million), et seule Taittinger rÈalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et mÍme Etat membre (France: EUR [Ö] million). L'opÈration a donc une dimension communautaire.

2Chiffre díaffaires calculÈ conformÈment ‡ líarticle 5(1) du rËglement relatif au contrÙle des opÈrations de concentrations et ‡ la communication de la Commission sur le calcul du chiffre díaffaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25).

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V. ANALYSE CONCURRENTIELLE

A. LES MARCHES DE PRODUITS EN CAUSE

10.Les parties ‡ la prÈsente concentration ont, líune díentre elles ou ensemble, des activitÈs dans le domaine du vin et du champagne (production, nÈgoce et mise en bouteille), dans la distribution (spiritueux, cosmÈtiques et parfumerie ainsi que produits dits ´ hors-taxes ª) et, enfin dans líhÙtellerie et la restauration.

11.De la prÈsente concentration rÈsulteront entre les parties ‡ la concentration deux recoupements au plan horizontal, dans líactivitÈ de production de vins, díune part, et de nÈgoce de vins, díautre part, et un seul marchÈ affectÈ par une intÈgration verticale, la vente au dÈtail de parfums et de cosmÈtiques de luxe.

12.Il y aura díautres possibilitÈs díintÈgrations verticales induites par líopÈration (par exemple entre líactivitÈ restauration du groupe Taittinger et celle de la production de vin de la CNP) mais celles-ci ne donneront lieu ‡ aucun marchÈ affectÈ quelle que soit la dÈlimitation pertinente envisagÈe. La question de la dÈlimitation du marchÈ pertinent ayant trait ‡ ces activitÈs peut donc Ítre laissÈe ouverte.

13.Les parties estiment que le marchÈ de la production de vins pourrait Ítre segmentÈ en fonction des dÈnominations rÈgionales ou des appellations ayant comme objectif de certifier líorigine ou la nature du produit. A líappui de leur analyse, elles citent une prÈcÈdente dÈcision de la Commission dans laquelle il níavait pas ÈtÈ exclu que le Sherry de Jerez pourrait Ítre distinguÈ du Sherry produit dans díautres rÈgions ou pays. En líespËce, dans la mesure o˘ les vins de Bordeaux contrÙlÈs par la CNP (Saint-Emilion, Sauternes, Pomerol) et les vins de Saumur et de Loire contrÙlÈs par la sociÈtÈ Taittinger peuvent faire líobjet díappellation spÈcifique, il ne peut Ítre exclu quíils pourraient constituer autant de marchÈs spÈcifiques. Toutefois, quelle que soit la dÈlimitation des marchÈs retenue dans le secteur de la production de vins, aucun marchÈ ne sera affectÈ du fait de la prÈsente concentration. Il níy a donc pas lieu de se prononcer sur ce point.

14.Le marchÈ du nÈgoce de vins n'a, quant ‡ lui, pas fait ‡ ce jour l'objet de dÈfinition prÈcise par la Commission. Les parties indiquent que le fait que les nÈgociants en vins jouent un rÙle particulier dans la chaÓne de production et de distribution permet de considÈrer que le nÈgoce de vins est un marchÈ distinct.

15.La question de la dÈfinition prÈcise de ce marchÈ peut nÈanmoins Ítre laissÈe ouverte dans la mesure o˘ quelle que soit la dÈfinition retenue, le rÈsultat de l'analyse concurrentielle est identique.

16.En ce qui concerne le marchÈ de la vente au dÈtail de parfums et de cosmÈtiques de luxe, la Commission a, ‡ plusieurs reprises, distinguÈ la distribution sÈlective díarticles de luxe de líactivitÈ de distribution de produits ordinaires . En líespËce, il y aurait donc un marchÈ distinct de la distribution sÈlective díarticles de parfumerie et de cosmÈtiques, tel que le proposent les parties notifiantes.

17.Toutefois la question de la dÈfinition prÈcise de ce marchÈ peut Ítre laissÈe ouverte dans la mesure o˘ quelle que soit la dÈfinition retenue, le rÈsultat de l'analyse concurrentielle est identique.

B. LES MARCHES GEOGRAPHIQUES EN CAUSE

18.En ce qui concerne le marchÈ de la production de vins, les parties ne proposent pas de dÈfinition de la dimension gÈographique. Dans ses dÈcisions prÈcÈdentes concernant le marchÈ des boissons alcoolisÈes et des spiritueux, la Commission a considÈrÈ que le marchÈ gÈographique pertinent est de dimension nationale, en raison des diffÈrences de modes de consommation, de rÈseaux de distribution et logistique, de stratÈgies de marketing, de taxes et accises et de rÈglementation .

19.La question de la dimension gÈographique de ce marchÈ peut cependant Ítre laissÈe ouverte, dans la mesure o˘ quelle que soit la dÈlimitation gÈographique retenue, aucun marchÈ ne sera affectÈ du fait de la prÈsente concentration.

20.Les parties considËrent que le marchÈ du nÈgoce de vins peut Ítre de dimension nationale ou europÈenne. Ce marchÈ n'a pas ‡ ce jour fait l'objet de dÈfinition de marchÈ par la Commission.

21.Cependant la dÈfinition prÈcise de la dimension gÈographique de ce marchÈ peut Ítre laissÈe ouverte, dans la mesure o˘ quelle que soit la dÈfinition retenue, le rÈsultat de l'analyse concurrentielle est identique.

22.Les parties mentionnent que le marchÈ de la vente au dÈtail de parfums et de cosmétiques de luxe peut avoir une dimension locale, nationale, voire europÈenne. La Commission a jusqu'‡ ce jour laissÈ la question de la dÈfinition du marchÈ gÈographique pertinent ouverte dans les affaires Sanofi/Yves Saint Laurent pour les marchÈs des produits de luxe, et PPR/Gucci pour le marchÈ de la distribution de produits de luxe.

23.Cette question peut Ítre laissÈe ouverte, car mÍme sur la base de marchÈs gÈographiques nationaux, cette opÈration ne soulËve pas de doute quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ europÈen.

C. ANALYSE CONCURRENTIELLE

24.Les parties ‡ la concentration sont toutes deux prÈsentes sur le marchÈ de la production de vins: la CNP a le contrÙle en commun de plusieurs sociÈtÈs de production de vins de Bordeaux (sociÈtÈ Ch‚teau Cheval Blanc, sociÈtÈ Ch‚teau Rieussec, sociÈtÈ Ch‚teau l'Evangile) et Taittinger, par une filiale ‡ 99%, est active dans la production de vins de Saumur et de Loire.

5DÈcisions affaire IV/M.2268-Pernod Ricard/Diageo/Seagram Spirits du 8 mai 2001, affaire IV/M.938- Guinness/Grand Metropolitan

6DÈcision IV/M.312 du 15 mars 1993, Sanofi/Yves Saint Laurent

7DÈcision IV/M.1534 du 22 juillet 1999, PPR/Gucci

25.Cependant, quelles que soient les dÈfinitions retenues pour les marchÈs de produit et gÈographique, ce marchÈ n'est touchÈ que marginalement par líopÈration dans la mesure o˘ la prÈsence de líun ou líautre opÈrateur est mineure.

26.L'opÈration ne soulËve donc pas de doute sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun pour ce marchÈ.

27.La CNP et Taittinger sont simultanÈment prÈsentes sur le marchÈ du nÈgoce de vins par le biais de deux sous-filiales de la CNP (Victor Tamines et Naud Rullens) et de deux filiales de Taittinger (Samazeuilh et Saint Evremond). Les activitÈs de la CNP et de Taittinger sur ce marchÈ ne sont toutefois que trËs faibles.

28.En effet, pour la CNP, l'ensemble Victor Tamines/Naud Rullens, qui rÈalise l'essentiel de son activitÈ en Belgique, dÈtient une part du marchÈ belge du nÈgoce de vins, exprimÈe en litres, d'environ [0-5] %. Son activitÈ dans les autres Etats membres, dont la France, est insignifiante.

29.Pour Taittinger, l'ensemble Samazeuilh/Saint Evremond n'intervient qu'en France et a une part de marchÈ franÁais du nÈgoce de vins infÈrieure ‡ [0-1] %.

30.En consÈquence, líopÈration ne se traduit par des additions horizontales de parts de marchÈ que si líon considËre que le marchÈ gÈographique pertinent du nÈgoce de vin est de dimension supranationale. Dans cette hypothËse, tant les parts de marchÈ combinÈes que líaddition des parts de marchÈ respectives des parties apparaÓt comme extrÍmement minime.

31.LíopÈration níest donc pas en mesure de crÈer ou renforcer une position dominante sur ce marchÈ.

32.Le seul marchÈ affectÈ par cette opÈration est la vente au dÈtail de parfums et de cosmétiques de luxe, la CNP Ètant l'un des opÈrateurs importants du marchÈ belge de la distribution de parfum (enseignes ´Planet Parfumª et ´Cloquet Parfumerieª) et Taittinger ayant des activitÈs dans la production de parfum (sous la marque Annick Goutal).

33.La CNP estime dÈtenir environ [Ö] du marchÈ belge de la vente au dÈtail de produits cosmétiques et de parfumerie ([20-25] %). Cette part de marchÈ est ÈlevÈe mais doit Ítre apprÈciÈe par rapport ‡ la position de son principal concurrent (Ici Paris XL) qui dÈtient environ [45-50%] du marchÈ. Un troisiËme acteur, la sociÈtÈ Inno, exploitant une chaÓne de grands magasins, dÈtient [5-15] % de parts de marchÈ et constitue le plus petit client rÈsiduel identifiable.

34.A líamont, la sociÈtÈ Taittinger produit et commercialise des parfums ‡ la marque ´ Annick Goutal ª. En aucun cas, cette intÈgration ne peut aboutir ‡ un changement de líexercice de la concurrence sur ces marchÈs, puisque la vente de ces produits reprÈsente [moins de 1] % du marchÈ belge des parfums (soit [moins de 500.000] euros ). Les concurrents sont nombreux et appartiennent ‡ de grands groupes (par exemple L'OrÈal, LVMH, EstÈe Lauder). De plus, ‡ líheure actuelle, les parfums Annick Goutal ne sont pas vendus dans le rÈseau ´ Planet Parfum ª ou ´ Cloquet ª mais dans le cadre de magasins propres afin de prÈserver líimage trËs haut de gamme de ces produits.

35.Dans ces conditions l'opÈration ne crÈe aucun risque d'Èlimination díun concurrent des parties notifiantes et níest pas en mesure de crÈer ou renforcer une position dominante sur ce marchÈ.

VI. CONCLUSION

36.Pour les raisons exposÈes ci-dessus, la Commission a dÈcidÈ de ne pas s'opposer ‡ l'opÈration notifiÈe et de la dÈclarer compatible avec le marchÈ commun et avec l'accord EEE. Cette dÈcision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du rËglement du Conseil n 4064/89.

Pour la Commission

(signÈ) Mario MONTI Membre de la Commission

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