Bruxelles, 9.9.2014 C(2014) 6481 final

Limited

Dans la version publique de cette décision, des informations ont été supprimées conformément à l'article 17 (2) du règlement du Conseil (CE) n° 139/2004 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale.

VERSION PUBLIQUE

PROCÉDURE DE CONTRÔLE DES OPÉRATIONS DE CONCENTRATION

À la partie notifiante

À l'Autorité française de la concurrence

Madame, Monsieur,

Objet: Affaire M.7350 - UGI BORDEAUX HOLDING/ TOTALGAZ Décision de la Commission suite au mémoire motivé présenté conformément à 1 l’article 4, paragraphe 4 du règlement n° 139/2004relatif à un renvoi de l'affaire à la France.

Date du dépôt du mémoire motivé : 05.08.2014 Délai légal pour la réponse de l'Etat membre : 27.08.2014 Délai légal pour la décision de la Commission : 10.09.2014

I. INTRODUCTION

1.1. Le 5 août 2014, la Commission a reçu, à travers un mémoire motivé, une demande de renvoi au titre de l'article 4, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations concernant le projet de transaction mentionné en objet. UGI Bordeaux Holding SAS et Totalgaz SNC (ensemble

1JO L24, 29.1.2004, p.1 (« le règlement sur les concentrations »). Applicable à compter du 1er décembre 2009, le Traité sur le Fonctionnement de l’Union européenne («TFUE») a introduit divers changements, parmi lesquels le remplacement des termes « Communauté » par « Union » et « marché commun » par « marché intérieur ». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.

Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel, BELGIË

Tel: +32 229-91111. Fax: +32 229-64301. E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu.

les "Parties") demandent que l'opération soit examinée dans sa totalité par les autorités françaises compétentes.

2.2. Conformément à l’article 4, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations, avant la notification d'une opération de concentration à la Commission, les Parties peuvent demander au moyen d'un mémoire motivé, que la Commission procède au renvoi partiel ou total de l'affaire à un Etat Membre dans la mesure où la concentration risque d’affecter de manière significative la concurrence sur un marché à l'intérieur de cet État membre qui présente toutes les caractéristiques d'un marché distinct.

3.3. Une copie du mémoire motivé a été envoyée à tous les Etats membres le 5 août 2014.

4.4. Par courriel du 22 août 2014, l'autorité française compétente, à savoir l'Autorité de la Concurrence, a informé la Commission que la République française est en accord avec le renvoi.

II. LES PARTIES

5.5. UGI Bordeaux Holding SAS (ci-après "UGI Bordeaux", "l'Acquéreur"), immatriculée en France, est une filiale à 100% d'UGI Corporation (ci-après "UGI"). UGI Bordeaux est une société holding qui a pour seule activité la détention des participations d'UGI dans plusieurs sociétés opérationnelles, parmi lesquelles Antargaz SA (ci-après "Antargaz"), une filiale d'AGZ Holding SAS.

6.6. Antargaz, immatriculée en France est une société active dans la distribution de gaz de pétrole liquéfié (ci-après "GPL") conditionné, en vrac et sous forme de carburant en France, Belgique, Luxembourg et Hollande.

7.7. UGI, immatriculée aux Etats-Unis, est une société active à travers ses filiales, dans la distribution de produits énergétiques et de services connexes, dont le gaz naturel, l'électricité, et le GPL.

8.8. Totalgaz SNC ("Totalgaz", la "Cible"), immatriculée en France, est une filiale indirecte à 100% du Groupe Total. Totalgaz est une société active dans la distribution de GPL conditionné en vrac ainsi que dans la distribution de carburant en France, […].

9.9. Totalgaz détient les filiales suivantes, qui sont également incluses dans le périmètre de cette transaction : (i) Stodis SARL (activité GPL) ; (ii) Stogaz SAS (centres emplisseurs de GPL) ; (iii) Société des Gaz du Sud (distribution de GPL dans le sud-ouest de la France).

III. L’OPÉRATION ET LA CONCENTRATION

10.10. La présente transaction consiste en l'acquisition du contrôle exclusif de la société Totalgaz SNC et de ses filiales par UGI Bordeaux Holding.

11.11. Cette opération constitue une concentration au sens de l'article 3, paragraphe 1er, point b, du règlement sur les concentrations.

IV. DIMENSION UE

12.12. Les entreprises concernées réalisent un chiffre d’affaires mondial consolidé de plus de EUR 5 milliards et le chiffre d'affaires total est de plus de EUR 250 millions. Seule l'une des entreprises concernées par la transaction réalise plus des deux tiers de son chiffre d’affaires total dans un seul et même État membre. L’opération notifiée a donc une dimension européenne au sens de l’article 1, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

V. APPRECIATION

A. Marchés de produits pertinents

13.13. Sur la base des informations fournies par les Parties dans le mémoire motivé, et en application de la pratique décisionnelle de la Commission,les marchés concernés par l'Opération sont les suivants : (i) la vente de GPL conditionné aux revendeurs ; (ii) la vente directe de GPL conditionné aux professionnels ; (iii) la vente de GPL en petit vrac; (iv) la vente de GPL en moyen et gros vrac ; (v) la vente en gros de GPL carburant.

B. Marchés géographiques pertinents

14.14. Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a considéré que tous les marchés mentionnés ont une dimension nationale ou infranationale.

C. Appréciation

15.15. Sur la base des informations fournies par les Parties dans le mémoire motivé, le seul chevauchement significatif entre les activités des Parties concernerait la France. Un chevauchement négligeable concernerait le Royaume-Uni ([…]).

16. En France, les parts de marchés combinées des Parties au niveau national sont les suivantes :

(1) la vente de GPL conditionné aux revendeurs : [40-50]%

(2) la vente directe de GPL conditionné aux professionnels : [30-40]%

(3) la vente de GPL en petit vrac : [40-50]%

(4) la vente de GPL en moyen et gros vrac : [50-60]%

(5) la vente en gros de GPL carburant : [40-50]%

17.17. Les Parties considèrent que le marché français fait l'objet de dynamiques concurrentielles spécifiques étant donné que : (a) les acteurs tant du point de vue de la demande que de l'offre (y compris les concurrents des Parties) sont tous localisés en France ; (b) les marchés affectés font l'objet d'une importante règlementation en France.

18.18. Ainsi, compte tenu de la pratique décisionnelle concernant la définition de marché géographique et des informations fournies par les Parties sur la dynamique des marchés et la règlementation en vigueur, la Commission considère que les effets principaux de la transaction sont limités à la France, que l'opération risque d'affecter matériellement la concurrence sur les marchés concernés en France et que ces marchés français présentent toutes les caractéristiques d'un marché distinct.

19.19. En outre, conformément au paragraphe 9 des lignes directrices de la Commission sur le renvoi des affaires en matière de contrôle de concentrations, la compétence doit être réattribué à une autre autorité de concurrence dans les cas où celle-ci est la plus appropriée pour examiner une concentration, eu égard aux particularités de l'affaire ainsi que des instruments et de l'expertise dont elle dispose.

20.20. Dans ce contexte, les Parties considèrent que l'Autorité française de la concurrence dispose d'une connaissance approfondie du marché français du GPL étant donné que : (a) elle a analysé ce marché et rendu de nombreuses décisions et avis pendant les quatre dernières années; et (b) elle est régulièrement consultée en amont sur les projets de textes règlementant ces marchés.

21.21. Eu égard à ce qui précède, dans le cas en l'espèce, et tenant compte notamment de sa connaissance et de son expérience des cas de ce secteur, l'Autorité française de la concurrence est l'autorité la plus appropriée pour examiner l'intégralité de cette concentration.

22.22. En conclusion, la transaction remplit les critères de l'article 4, point 4, du règlement sur les concentrations.

VI. RENVOI

23.Sur la base des informations fournies par les Parties dans le mémoire motivé, la Commission considère que les conditions de renvoi, telles que prévues à l’article 4, paragraphe 4 du règlement sur les concentrations, sont réunies dans le cas présent, dans la mesure où la concentration risque d’affecter de manière significative la concurrence d'un marché au sein d'un État Membre qui présente toutes les caractéristiques d'un marché distinct. Le paragraphe 17 de la communication sur le renvoi des affaires en matière de concentration indique que: « les parties requérantes sont essentiellement tenues de démontrer que l’opération risque d’affecter la concurrence sur un marché distinct d’un État membre, effet qui peut être significatif, et qui doit par conséquent être examiné en profondeur » et que « ces indications peuvent très bien n’être que préliminaires ». Sur la base des informations fournies dans le mémoire motivé, la Commission considère que le principal impact de la transaction sur la concurrence est susceptible d'avoir lieu sur des marchés distincts en France. Elle considère par ailleurs que la demande de renvoi est cohérente avec le paragraphe 20 de la communication précitée.

VII. CONCLUSION

24.Pour les raisons exposées ci-dessus et étant donné que la France a exprimé son accord, la Commission décidé de renvoyer l'affaire à la France dans sa totalité. Cette décision est adoptée en application de l'article 4, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations.

Par la Commission (Signé) Alexander ITALIANER Directeur-Général

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