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VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 ÜBER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 4 (4) Datum: 14/12/2005

KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Brüssel, 14.12.2005 SG-Greffe(2005) D/206984

In der veröffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 über die Nichtveröffentlichung von Geschäftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern […] gekennzeichnet. Soweit möglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt

ÖFFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN ENTSCHEIDUNG NACH ARTIKEL 4 ABSATZ 4

An die anmeldende Partei

An das Bundeskartellamt

Sehr geehrte Damen und Herren,

1.1. Am 11. November 2005 ist bei der Kommission ein begründeter Antrag gemäß Artikel 4 Absatz 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20.1.2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen ("Fusionskontrollverordnung") auf vollständige Verweisung des oben genannten Falles an die Bundesrepublik Deutschland eingegangen. Eine Kopie dieses Antrags wurde den Mitgliedstaaten am 14. November 2005 übermittelt. Danach beabsichtigt die SULO GmbH („SULO“) den Erwerb der alleinigen Kontrolle an der Cleanaway Deutschland Holding GmbH („Cleanaway“).

2.2. Der Antragsteller macht geltend, dass das Vorhaben ausschließlich in Deutschland zu betroffenen Märkten führe. Diese Märkte wiesen auch alle Merkmale von gesonderten Märkten auf.

3.3. Mit Fax vom 2. Dezember 2005 hat das Bundeskartellamt die Kommission darüber informiert, dass es einer Verweisung an die deutschen Wettbewerbsbehörden zustimmt.

1ABl. L 24 vom 29.1.2004, S.1.

Commission européenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgium. Telephone: (32-2) 299 11 11.

I. DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN

4.4. SULO ist ein Umweltdienstleistungsunternehmen mit Schwerpunkt in Deutschland. Es ist tätig in den Bereichen Entsorgungsleistungen (Sammeln, Trennen, Sortieren Beseitigen und Verwerten von Abfällen), Umwelttechnik (Herstellung und Vertrieb von Abfallbehältern und Abfallmanagementsystemen) und Industrieverpackungen (Herstellung und Vertrieb von Gefahrgutverpackungen aus Stahlblech). SULO wird gemeinsam von den Finanzinvestoren The Blackstone Group („Blackstone“) und Apax Partners Holding Ltd. („Apax“) kontrolliert.

5.5. Cleanaway erbringt insbesondere in Deutschland Entsorgungsleistungen (Sammeln, Trennen, Sortieren Beseitigen und Verwerten von Abfällen) und ist in begrenztem Umfang in Österreich, der Schweiz, Ungarn, Schweden Litauen und Estland aktiv.

II. DAS VORHABEN

6.6. SULO beabsichtigt, die Gesamtheit der Anteile an Cleanaway zu erwerben. Damit wird SULO auch die Tochtergesellschaften Cleanaway AG, Cleanaway West und Mebag erwerben.

III. DER ZUSAMMENSCHLUSS

7.7. Bei dem beabsichtigten Zusammenschluss handelt es sich um den Erwerb der alleinigen Kontrolle im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

8.8. Die beteiligten Unternehmen erzielten nach Angaben der Parteien einen gemeinsamen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als EUR 5 Milliarden (SULO: EUR […]; Blackstone: EUR […]; Apax: EUR […]; Cleanaway: EUR […]; Umsatzjahr 2004). Die gemeinschaftsweiten Umsatzerlöse beider Unternehmen betrugen jeweils mehr als EUR […] (SULO: EUR […]; Blackstone: EUR […]; Apax: EUR […]; Cleanaway: EUR […]). SULO und Claenaway erzielten mehr als zwei Drittel ihres Umsatzes in Deutschland. Dies trifft aber weder auf Blackstone noch auf Apax zu. Dementsprechend hat der beabsichtigte Zusammenschluss gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Art. 1 (2) der Fusionskontrollverordnung.

V. RELEVANTE MÄRKTE

9. Der Antragsteller schlägt vor, folgende Produktmärkte als horizontal betroffen zu definieren:

• Sammlung und Transport von

o Restmüll,

o Papier, Pappe, Kartonagen (PPK),

o Leichtverpackungen (LVP),

o Altglas und

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• Sortierung von LVP.

10. Der Antragsteller schlägt ferner vor, folgende Produktmärkte als vertikal betroffen zu definieren:

• Herstellung und Vertrieb von Müllgroßbehältern und

• Herstellung und Vertrieb von Wiege- und Identsystemen für Müllgroßbehälter.

11. Der Antragsteller trägt vor, dass die Märkte für Sammlung und Transport sowie für Sortierung in geographischer Hinsicht regional abzugrenzen seien. Dabei stützt er sich insbesondere auf Entscheidungen des Bundeskartellamtes . Aus bisherigen Entscheidungen der Kommission ergibt sich, dass die genannten Produktmärkte regional oder national, jedenfalls aber nicht weiter als national abzugrenzen sind.

VI. MÖGLICHE WETTBEWERBSBEEINTRÄCHTIGUNG

12.12. Sowohl SULO als auch Cleanaway sind auf den Märkten für Sammlung und Transport sowie Sortierung in Deutschland tätig. Für alle genannten Produktmärkte liegt der gemeinsame Marktanteil von SULO und Cleanaway auf bestimmten Regionalmärkten nach Angaben der Beteiligten über 15%, teilweise über 30%. Folglich kann darauf geschlossen werden, dass durch den geplanten Zusammenschluss Auswirkungen auf den Wettbewerb auf den Märkten für Sammlung und Transport von Abfall sowie für Sortierung von LVP zu erwarten sind .

13.13. Nur SULO ist auf den Märkten für die Herstellung und den Vertrieb von Müllgroßbehältern und für die Herstellung und den Vertrieb von Wiege- und Identsystemen für Müllgroßbehälter tätig. Nach Ansicht des Antragstellers könnte eine Vertikalbeziehung zu den Märkten für die Sammlung und den Transport bestimmter Abfallfraktionen bestehen, auf denen auch Cleanaway aktiv ist. Diese Märkte könnten als vertikal betroffen angesehen werden, da Cleanaway allein oder gemeinsam mit SULO auf bestimmten Regionalmärkten für die Sammlung und den Transport in Deutschland Marktanteile von über 25% erzielt.

14.14. Der Antragsteller trägt vor, dass Märkte in anderen Mitgliedstaaten als Deutschland nicht betroffen seien. Sowohl SULO als auch Cleanaway sind in Polen, Österreich und Ungarn aktiv, allerdings kommt es nach Angaben der Beteiligten nicht zu wettbewerblich relevanten Überschneidungen. In Estland und Litauen hat Cleanaway geringfügige Aktivitäten, SULO erzielte dort jedoch im Jahr 2004 keine Umsätze.

Z.B. Entscheidung vom 23.2.2005, B 10-122/04, Remondis/RWE Umwelt.

Z.B. Entscheidung COMP/M.2897 – Sita/Sydkraft; Entscheidung COMP D3/34493 vom 17.10.2001 – DSD. Siehe auch Generaldirektion Wettbewerb, “Paper Concerning Issues of Competition in Waste Management Systems”, 22. September 2005, http://europa.eu.int/comm/competition/antitrust/others/.

Z.B. für Sammlung und Transport von Restmüll in Bayern [20-30]% und in Rheinland-Pfalz [10-20]; für Sammlung und Transport von PPK in Mecklenburg-Vorpommern [30-40]; für Sammlung und Transport von LVP in Hessen [20-30]%, in Sachsen [30-40]% und in Schleswig-Holstein [30-40]; für Sammlung und Transport von Altglas in Hessen [20-30] sowie für die Sortierung von LVP in Hessen [40-50]% .

Vgl. Randnummer 17 sowie Fußnote 21 der Mitteilung der Kommission über die Verweisung von Fusionssachen, ABl. C 56 vom 5.3.2005, S. 2 ff.

VII. BESTEHEN EINES GESONDERTEN MARKTES

15.15. Die Kommission hat bisher angenommen, dass die Märkte für Sammlung und Transport sowie Sortierung national oder möglicherweise regional abzugrenzen seien. Damit kann davon ausgegangen werden, dass die von dem Zusammenschlussvorhaben jeweils betroffenen Märkte in Deutschland alle Merkmale eines gesonderten Marktes im Sinne von Artikel 4 Absatz 4 der Fusionskontrollverordnung aufweisen.

VIII. VERWEISUNG

16.16. Auf Grundlage der von den Beteiligten in ihrem begründeten Antrag zur Verfügung gestellten Informationen liegen damit die Voraussetzungen gemäß Artikel 4 Absatz 4 der Fusionskontrollverordnung für eine Verweisung vor, da der beabsichtigte Zusammenschluss zumindest nach dem im Rahmen von Art. 4 Absatz 4 vorzunehmenden vorläufigen Prüfung den Wettbewerb auf Märkten innerhalb eines Mitgliedstaates erheblich beeinträchtigen könnte, die alle Merkmale eines gesonderten Marktes aufweisen.

17.17. Eine Verweisung erscheint auch im Hinblick darauf sachgerecht, dass der wirtschaftliche Schwerpunkt des Zusammenschlussvorhabens in Deutschland liegt und dort voraussichtlich beträchtliche Folgen haben wird. Zudem hat sich das Bundeskartellamt bereits in verschiedenen früheren Verfahren intensiv mit den spezifischen Marktstrukturen der betroffenen Märkte auseinandergesetzt und in diesem Rahmen eine besondere Sachkunde erworben.

IX. ERGEBNIS

18.18. Aus den genannten Gründen und im Hinblick auf die Zustimmung der Bundesrepublik Deutschland zur Verweisung des Falles hat die Kommission entschieden, die Prüfung des Zusammenschlussvorhabens gemäß Artikel 4 Absatz 4 der Fusionskontrollverordnung vollständig an die zuständigen Wettbewerbsbehörden in Deutschland zu verweisen.

Für die Kommission

Neelie KROES Mitglied der Kommission

Vgl. Randnummer 18 der Mitteilung der Kommission über die Verweisung von Fusionssachen.

Vgl. Begründungserwägung 16 der Fusionskontrollverordnung sowie Randnummer 17 der Mitteilung der Kommission über die Verweisung von Fusionssachen, ABl. C 56 vom 5.3.2005, S. 2 ff.

Vgl. Randnummern 20 und 21 der Mitteilung der Kommission über die Verweisung von Fusionssachen.

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