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Cas n° COMP/M.2241 - PEUGEOT / SOMMER ALLIBERT

Le texte en langue française est le seul disponible et faisant foi.

RÈGLEMENT (CEE) n° 4064/89 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 20/12/2000

Disponible aussi dans la base de données CELEX, numéro de document 300M2241

Office des publications officielles des Communautés européennes L-2985 Luxembourg

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPÉENNES

Bruxelles, le 20.12.2000

VERSION PUBLIQUE

Dans la version publique de cette décision, des informations ont été supprimées conformément à l'article 17 (2) du règlement du Conseil (CEE) n°4064/89 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale.

PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b)

A la partie notifiante

Messieurs, Mesdames,

Objet : Affaire n° COMP/M.2241-Peugeot/Sommer Allibert Votre notification du 17.11.2000 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n° 4064/89

1.Le 17 novembre 2000, la Commission a reçu une notification, au titre de l’article 4 du Règlement du Conseil (CEE) n°4064/89, d’un projet de concentration aux termes duquel le groupe français Peugeot S.A (PSA) acquiert l’activité équipement automobile de l’entreprise française Sommer Allibert (SA) par achat d’actions.

2.Après examen de la notification, la Commission est arrivée à la conclusion que l’opération notifiée relève du règlement (CEE) n°4064/89 du Conseil, et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun et avec l’accord EEE.

I. LES PARTIES

3.PSA est un groupe français qui rassemble deux constructeurs automobiles (Peugeot et Citroën) et qui intervient également en matière d’équipements automobiles, transport et logistique et financement automobile.

Faurecia est une filiale française du groupe PSA spécialisée dans l’équipement automobile et notamment les sièges automobiles, les systèmes d’échappement et les équipements de l’intérieur du véhicule.

Sommer Allibert est un groupe français présent dans les secteurs d’activités suivants : l’équipement automobile, les revêtements et le packaging.

II. L’OPERATION

4.L’opération notifiée concerne l’acquisition par PSA de l’activité équipement automobile de Sommer Allibert. Elle résulte de la volonté des actionnaires de SIT (société holding qui détient 37,9 % du capital et 52,9% des droits de vote du groupe Sommer Allibert), de céder le contrôle de ce groupe, après reprise de ses activités non automobiles, dans le cadre d’une procédure d’appels d’offre.

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles - Belgique Téléphone: standard 299.11.11 Télex: COMEU B 21877. Adresse télégraphique: COMEUR Bruxelles.

Suite à l’acquisition du contrôle de SIT par PSA, Faurecia et SIT lanceront, en France, une offre publique d’achat sur le solde du capital de Sommer Allibert non détenu par SIT et Faurecia lancera une offre publique sur les actions de SAI Automotive AG non encore détenues par Sommer Allibert.

La SIT sera alors apportée par PSA à Faurecia qui, dès lors, contrôlera l’activité équipement automobile du groupe Sommer Allibert.

III. LA CONCENTRATION

5.L’acquisition par PSA du contrôle exclusif de SIT et donc de la totalité de l’activité équipement automobile de Sommer Allibert est une concentration au sens de l’article 3(1)(b) du Règlement sur les concentration.

IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

6.Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions d’euros (Peugeot 37,807 millions d’euros ; Sommer Allibert 1 2,125 millions d’euros°.) Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d’euros (Peugeot 33,926 millions d’euros ; Sommer Allibert 1,724 millions d’euros), mais aucune d'entre elles ne réalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et même Etat membre. L'opération a donc une dimension communautaire.

V. ANALYSE CONCURRENTIELLE

A - Les marchés de produits

7.Le secteur économique concerné par la concentration est celui des équipements automobiles et particulièrement des équipements de l’intérieur du véhicule.

Faurecia et Sommer Allibert ont des activités communes en matière de planches de bord, panneaux de portes et de pare-chocs

(i) Planches de bord

8.Les planches de bord sont des équipements relevant de l’intérieur du véhicule. La Commission a dans l’affaire IV/M.363 Continental/Kaliko/DGBank/Benecke du 29.11.1993, défini les planches de bords comme pouvant être fabriquées soit en tant que produit fini, soit en tant que produit semi fini. L’essentiel de l’activité de Faurecia et de Sommer Allibert portant sur des produits intégrés livrés aux constructeurs automobiles, le marché concerné est le marché des planches de bord en tant que produits finis.

1Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5(1) du règlement relatif au contrôle des opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d’affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure où ces données concernent des chiffres d’affaires relatifs à une période antérieure au 1.1.1999, elles sont calculées sur la base des taux de change moyens de l’écu et traduit en euros sur la base d’un pour un.

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(ii) Panneaux de portes

9.La Commission a considéré dans l’affaire IV/M.1518 Lear/United Technologie du 29.04.1999, que le marché des panneaux de portes était un marché distinct des autres équipements destinés à l’intérieur du véhicule.

(iii) Pare chocs

10.La Commission a énoncé dans sa décision IV/M.1569 Granges/Hydro du 5.07.1999, que les pare chocs constituaient un marché spécifique en matière d’équipements automobiles.

(iv) Les composants

11.L’essentiel de l’activité de Faurecia et Sommer/Allibert porte sur les produits intégrés livrés aux constructeurs automobiles, la question est donc laissée ouverte quant à l’assimilation des composants à des marchés distincts puisque l’opération de concentration ne soulève pas de problèmes de concurrence.

B - le marché géographique

12.Les parties affirment que le marché géographique est de dimension au moins européenne, sinon mondiale, en citant des facteurs tels que la globalisation des appels d’offres par les principaux constructeurs automobiles, la relative faiblesse des coûts de transport et l’existence d’un commerce transfrontalier. La Commission a en effet dans plusieurs décisions relatives au secteur des composants automobiles, accepté la dimension européenne des marchés des planches de bord, des panneaux de portes et des pare-chocs.

C - Appréciation concurrentielle

13.L’opération de concentration s’inscrit dans le cadre d’un mouvement de concentration des équipementiers automobiles face aux restructurations opérées par les constructeurs eux mêmes.

(i) Planches de bord

14.Au niveau européen, la part de marché combinée des parties sur le marché des planches de bord est d’environ [25-30%] (PSA [0-5%] et Sommer Allibert [25-30%]). Les principaux concurrents sur ce marché sont Visteon ([20-25%]), Venture/Peguform ([10-15%]), Magna ([5-10%]) mais aussi Textron, Lear et Delphi.

(ii) Panneaux de portes

15.En ce qui concerne le marché des panneaux de portes, la part de marché combinée des parties au niveau européen est d’environ [25-35%] (PSA [0-5%], Sommer Allibert [25-30%]).Cependant les ventes de Faurecia étant destinées à PSA, il s’agit de ventes intragroupes qui n’accréditent Faurecia d’aucune part de marché sur le marché dit « libre » (hors production des constructeurs intégrés). Les principaux concurrents sur ce marché sont Visteon ([10-15%]), JCI ([10-15%]) mais aussi Textron, Lear et Magna.

(iii) Pare-chocs

16.S’agissant du marché des pare-chocs, la part de marché combinée des parties au nivau européen est de [5-15%] (PSA [0-5%], Sommer Allibert [5-10%]), le marché n’est donc pas affecté par l’opération de concentration.

La part de marché de PSA en matière de ventes de véhicules en Europe étant inférieure à [10-15%] en 1999, il n’existe pas de marché affecté sur le plan vertical.

VI. RESTRICTIONS ACCESSOIRES

17.Les parties ont notifié une clause de non-concurrence (article 9 du protocole d’Accord du 24 octobre 2000) selon laquelle la SIF et ses filiales s’interdisent d’exercer pendant [moins de 5] ans une activité concurrente à celle de Sommer Allibert équipement cédée, en Europe, […]. Les parties affirment que cette clause vise à garantir le retrait durable de la SIF et à protéger Faurecia contre son retour sur les marchés de l’entreprise cédée.

Cette clause de non-concurrence garantit le transfert à l’acquéreur de la pleine valeur des actifs cédés (y compris la clientèle et le savoir faire). Elle porte exclusivement sur les activités cédées et se limite à la zone géographique de présence de Sommer Allibert en matière d’équipement automobile. Il s’agit d’une clause directement liée et nécessaire à la mise en œuvre de l’opération

VII. CONCLUSION

18.Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n° 4064/89.

Pour la Commission, M. Monti, (Membre de la Commission)

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