FR

Le texte en langue franÁaise est le seul disponible et faisant foi.

R»GLEMENT (CEE) n∞ 139/2004 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 05/11/2004

Disponible aussi dans la base de donnÈes CELEX, numÈro de document 32004M3419

Office des publications officielles des CommunautÈs europÈennes L-2985 Luxembourg

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROP…ENNES

Bruxelles, le 05-XI-2004 SG-Greffe(2004) D/205113/205114/205115

Dans la version publique de cette dÈcision, des informations ont ÈtÈ supprimÈes conformÈment ‡ l'article 17 (2) du rËglement du Conseil (CE) n∞ 139/2004 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquÈes par [...]. Quand cela Ètait possible, les informations omises ont ÈtÈ remplacÈes par des fourchettes de chiffres ou une description gÈnÈrale.

VERSION PUBLIQUE

Parties Notifiantes

Messieurs, Mesdames,

Objet : Affaire n∞ COMP/M.3419 ñ ADECCO/MANPOWER/VEDIORBIS/JV Votre notification du 30.09.2004 conformÈment ‡ l'article 4 du rËglement du Conseil n∞ 139/2004 .

1.Le 30.09.2004, la Commission a reÁu une notification, conformÈment ‡ l'article 4 du RËglement Concentration, d'un projet de concentration par lequel les entreprises Adecco Travail Temporaire SAS, Manpower France SAS et Vediorbis SAS (´ les entreprises fondatrices ª) acquiËrent le contrÙle conjoint díune entreprise commune nouvellement crÈÈe, Plate-forme Administrative de Travail Temporaire, S.N.C (´ PATT ª).

I. LES PARTIES

2.LíactivitÈ des entreprises fondatrices consiste en la fourniture de services de travail temporaire aux entreprises. Adecco Travail Temporaire SAS est une entreprise franÁaise, filiale de la sociÈtÈ Ecco SAS, elle-mÍme filiale ‡ 100% de la sociÈtÈ suisse Adecco SA . Manpower France SAS est une entreprise franÁaise dÈtenue ‡ 99,30% par Manpower Europe Holdings APS et ‡ 0,70% par Manpower plc. Vediorbis SAS est une entreprise franÁaise, filiale du Groupe Vedior France, lui-mÍme filiale ‡ 100% du Groupe Vedior.

1 JO L 24 du 29.1.2004, p.1.

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles - Belgique. TÈlÈphone: (32-2) 299 11 11.

II. LíOPERATION

3.LíopÈration concerne la crÈation díune entreprise commune par les entreprises fondatrices, PATT, qui prendra la forme díune plate-forme sur Internet.

4.La PATT aura pour principale activitÈ la fourniture de services de dÈmatÈrialisation des Èchanges administratifs entre les entreprises de travail temporaire (´ ETT ª) et leurs clients, ‡ savoir les entreprises utilisatrices de travail temporaire (´ EU ª). Les services prestÈs par la PATT permettront, gr‚ce ‡ des applications accessibles en ligne, de síÈchanger, par voie Èlectronique, les supports de gestion du travail temporaire dÈmatÈrialisÈs (contrats de mise ‡ disposition, relevÈs díheures, factures) et offriront une importante valeur ajoutÈe liÈe ‡ la dÈmatÈrialisation, tels que la signature Èlectronique et líarchivage des contrats.

5.Les services offerts par la PATT, de caractËre administratif ou de ´ back-office ª, sont donc accessoires ‡ líactivitÈ des ETT et níentrent pas directement dans la chaÓne de commercialisation des services de travail temporaire.

III. LA CONCENTRATION

ContrÙle conjoint

6.Le capital de la PATT sera dÈtenu pour un tiers par chacune des entreprises fondatrices. Aucune des entreprises fondatrices ne dÈtient seule la majoritÈ en termes de capital ou de droit de vote. Ainsi, les entreprises fondatrices disposeront chacune des mÍmes droits de vote, les dÈcisions importantes requÈrant líunanimitÈ des actionnaires (dÈcisions portant sur le plan stratÈgique pluriannuel de líentreprise, le budget annuel, les investissements majeurs supÈrieurs ‡ 75 000 euros ainsi que la dÈsignation du personnel díencadrement). Les entreprises fondatrices exerceront ainsi un contrÙle conjoint de leur filiale.

Entreprise commune de plein exercice

7.La PATT est constituÈe pour une durÈe de 99 ans, conformÈment ‡ la lÈgislation franÁaise. Le premier business plan a ÈtÈ Ètabli pour la pÈriode 2004-2010. Líentreprise commune disposera de toutes les ressources nÈcessaires ‡ son fonctionnement, notamment en termes fonctionnels, financiers et commerciaux.

8.Les clients de la PATT seront tant les ETT, y compris les entreprises fondatrices, que les EU. Etant donnÈ leurs fortes positions en tant quíETT sur le marchÈ du travail temporaire, les entreprises fondatrices seront parmi les clients les plus importants de la PATT en France. Ainsi, díaprËs le business plan de la PATT, les parties estiment que la part des revenus provenant des entreprises fondatrices variera suivant les annÈes entre [20-40]%. Cependant, cette part relativement importante des entreprises fondatrices dans les ventes de la PATT ne remet pas en cause le caractËre de plein exercice de líentreprise commune.

9.En effet, líenquÍte de marchÈ a confirmÈ que, outre les EU, des ETT concurrentes des entreprises fondatrices ont líintention de devenir clients de la PATT. Il est prÈvu que la PATT commercialise ses services ‡ ses entreprises fondatrices aux mÍmes conditions

2

10.quí‡ ses autres clients. En outre, les services de la PATT seront vendus directement et indÈpendamment par la PATT, de maniËre que les clients, les ETT et les EU, devront síadresser directement ‡ celle-ci pour contracter ses services. De plus, les services prestÈs par la PATT dans le cadre díune opÈration entre une ETT et une EU seront facturÈs par la PATT de maniËre sÈparÈe ‡ chacun de ceux-ci.

11.Par consÈquent, la PATT accomplira de maniËre durable toutes les fonctions díune entitÈ Èconomique autonome. LíopÈration constitue donc une concentration au sens de líarticle 3 du RËglement Concentration.

IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

12.Les entreprises concernÈes rÈalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions díeuros . Chacune d'entre elles rÈalise un chiffre d'affaires dans la CommunautÈ de plus de 250 millions díeuros, mais aucune d'entre elles ne rÈalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et mÍme Etat membre. L'opÈration a donc une dimension communautaire.

2 Chiffre díaffaires calculÈ conformÈment ‡ líarticle 5(1) du rËglement relatif au contrÙle des opÈrations de concentrations et ‡ la communication de la Commission sur le calcul du chiffre díaffaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure o˘ ces donnÈes concernent des chiffres díaffaires relatifs ‡ une pÈriode antÈrieure au 1.1.1999, elles sont calculÈes sur la base des taux de change moyens de líÈcu et traduit en euros sur la base díun pour un.

3 Affaire COMP/M.1875 ñ Reuters/Equant-Project Proton.

V. ANALYSE CONCURRENTIELLE

A. MarchÈs pertinents

MarchÈs de produits

13.Les activitÈs de la PATT concernent la prestation de services díextranet basÈs sur le protocole IP dÈdiÈs au travail temporaire. Ces services couvriront notamment les fonctions suivantes : workflow des contrats de mise ‡ disposition de travailleurs temporaires entre les ETT et les EU (y compris signature, archivage, consultation et Èdition des contrats), dÈmatÈrialisation et traitement des relevÈs díactivitÈs et des factures ainsi que du reporting. Líoffre groupÈe de ces services est nouvelle dans la mesure o˘ les clients ETT et EU pourront dÈsormais síadresser ‡ un seul interlocuteur pour líensemble de ces Ètapes.

14.Selon les parties, le marchÈ pertinent est celui de la fourniture de services díextranet basÈs sur le protocole IP dÈdiÈs au travail temporaire, bien quíil níest pas a priori exclu que la PATT puisse offrir ses services ‡ díautres secteurs que celui du travail temporaire. Dans une dÈcision prÈcÈdente, la Commission avait analysÈ líexistence díun marchÈ possible de la fourniture de services díextranet basÈs sur le protocole IP dÈdiÈs ‡ la communautÈ financiËre mais avait laissÈ ouverte la dÈfinition exacte du marchÈ de produit.

2 Chiffre díaffaires calculÈ conformÈment ‡ líarticle 5(1) du rËglement relatif au contrÙle des opÈrations de concentrations et ‡ la communication de la Commission sur le calcul du chiffre díaffaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure o˘ ces donnÈes concernent des chiffres díaffaires relatifs ‡ une pÈriode antÈrieure au 1.1.1999, elles sont calculÈes sur la base des taux de change moyens de líÈcu et traduit en euros sur la base díun pour un.

3 Affaire COMP/M.1875 ñ Reuters/Equant-Project Proton.

15.En ligne avec des dÈcisions prÈcÈdentes de la Commission, les parties notifiantes estiment que le marchÈ pertinent en amont est celui du travail temporaire. Cependant, dans ces dÈcisions, la Commission a Ègalement considÈrÈ la possibilitÈ de distinguer plusieurs sous-marchÈs (par exemple, le segment des travailleurs du secteur de líinformation et des technologies) sans pourtant fermer la dÈfinition du marchÈ .

16.Dans le cas díespËce, la dÈfinition exacte des marchÈs pertinents peut Ítre laissÈ ouverte dans la mesure o˘ quelle que soit la dÈfinition retenue, les rÈsultats de líanalyse concurrentielle sont identiques.

MarchÈs gÈographiques

17.Les entreprises fondatrices, ainsi que líentreprise commune objet de la prÈsente opÈration, seront principalement actives en France. Les parties notifiantes considËrent donc que, dans le cas díespËce, la dimension gÈographique des marchÈs de produits pertinents sera nationale. MÍme si les parties níexcluent pas de commercialiser les services de la PATT en dehors de la France, ceci ne remettrait pas en cause la nature nationale des marchÈs, car la PATT devra adapter son offre en fonction de la rÈglementation nationale en matiËre de travail temporaire et de la langue nationale.

18.La Commission est díaccord avec la dÈfinition gÈographique des marchÈs proposÈe par les parties. Dans des dÈcisions prÈcÈdentes, la Commission a dÈfini le marchÈ de travail temporaire comme Ètant de dimension nationale, principalement au vue des diffÈrentes rÈglementations nationales en matiËre díemploi. Ces caractÈristiques nationales sont Ègalement prÈsentes dans le marchÈ de la PATT, en particulier Ètant donnÈ le caractËre accessoire des services de celle-ci par rapport au travail temporaire.

B. Analyse concurrentielle des marchÈs relevants

18.Díune part, la PATT est active sur le marchÈ de la fourniture de services díextranet basÈs sur le protocole IP dÈdiÈs au travail temporaire en France. Cette offre est nouvelle dans le sens o˘ jusquí‡ prÈsent ces services Ètaient proposÈs pour certains par diffÈrents acteurs mais jamais dans leur ensemble. La PATT sera donc dans un premier temps la seule active sur un marchÈ dÈfini díune maniËre aussi Ètroite. Díautre part, les entreprises fondatrices dÈtenaient ensemble une part de marchÈ de travail temporaire en France estimÈe ‡ 66% en 2002 (Adecco, 31,6%; Manpower, 22,8%; Vedior, 11,6%).

19.Les entreprises fondatrices ne sont pas actives dans le marchÈ de la PATT. Par consÈquent, líopÈration notifiÈe ne prÈsente pas de chevauchements horizontaux. Cependant, Ètant donnÈ que les entreprises fondatrices seront clientes de la PATT et que celles-ci dÈtiennent une part de marchÈ supÈrieure ‡ 25% dans le marchÈ du travail temporaire en France, ces marchÈs sont verticalement affectÈs par líopÈration notifiÈe.

4 Voir notamment les affaires n∫ COMP/M.1702 ñ Vedior / Select Appointments, M.1687 - Adecco / Olsten, et M.765 ñ Adia / Ecco, M.1476 ñ Adecco / Delphi, M.879 ñ Vendex (VEDIOR) / Bis..

5 Voir affaire n∫ IV/M.765 ñ Adia/Ecco.

6 DÈfinition gÈographique retenue dans les affaires prÈcitÈs ci-dessus.

Effets verticaux

- CaractËre sÈparÈ et accessoire de la PATT par rapport ‡ líactivitÈ principale

20.Les parties indiquent que les services de la PATT sont accessoires aux services offerts par les ETT et seront vendus indÈpendamment des services de travail temporaire. A cet Ègard, les entreprises fondatrices ne proposeront pas de ´ packages ª ou de ventes liÈes incluant des prestations de travail temporaire et des services de la PATT. DíaprËs les parties, les EU clientes des ETT auront donc le choix de passer ou non par la PATT quelle que soit líETT retenue comme fournisseur de services de travail temporaire.

21.LíenquÍte de la Commission a confirmÈ que les clients EU voient effectivement les services de la PATT comme accessoires au travail temporaire. La majoritÈ des clients potentiels EU pensent que la possibilitÈ de bÈnÈficier au travers de la PATT díune gestion dÈmatÈrialisÈe des services administratifs liÈs au travail temporaire constitue, certes, un avantage mais quíelle níest pas un critËre absolu dans le choix díune ETT. Ainsi, ces rÈpondants estiment quíils continueront ‡ privilÈgier le choix díune ETT sur la base de la qualitÈ et du prix du service principal offert par celles-ci (la fourniture de services de travail temporaire) plutÙt que sur la base de services administratifs accessoires liÈs ‡ cette activitÈ. Il faut de plus souligner que les EU normalement travaillent en mÍme temps avec plusieurs ETT et que, par consÈquent, elles prÈfËrent garder leur libertÈ de choix en achetant de maniËre indÈpendante ces services accessoires. Les EU travailleront ainsi de prÈfÈrence avec des plateformes neutres et ouvertes ‡ toutes les ETT.

22.En outre, la Commission a constatÈ que les services proposÈs par la PATT ont une valeur ajoutÈe proportionnellement trËs faible par rapport au service principal de travail temporaire. En effet, díaprËs le business plan de la PATT, ses services reprÈsenteront pour une ETT un co˚t de líordre de [<1]% du chiffre díaffaires correspondant ‡ la vente des services de travail temporaire.

- Concurrence potentielle et barriËres ‡ líentrÈe

23.La prestation de services en rÈseau permettant la dÈmatÈrialisation de documents administratifs est un marchÈ Èmergent dont líoffre Èvolue principalement en fonction de la demande des clients, c'est-‡-dire les sociÈtÈs ´ acheteuses ª de produits ou de services. La Commission a constatÈ quíil existe díores et dÈj‡ en France des sociÈtÈs qui offrent, au moins en partie, des services similaires ‡ ceux de la PATT, telles que les sociÈtÈs American Express ou B-process. Ces sociÈtÈs offrent des services en rÈseau couvrant la chaÓne de facturation et/ou la gestion des achats entre les acheteurs et les fournisseurs sans spÈcialisation par secteur industriel. Les parties mentionnent Ègalement comme concurrents potentiels les places de marchÈ comme Hubwoo, des sociÈtÈs fournissant des services globaux de tÈlÈcommunications comme France TÈlÈcom, des fournisseurs de services Èlectroniques tels que Chimes, CascadeWorks, Hyphen et eWorks ainsi que des sociÈtÈs de services informatiques telles que Oracle ou SAP. Ces concurrents potentiels, pour la plupart díentre eux, disposent de la capacitÈ technique et financiËre de dÈvelopper un produit concurrent ‡ celui de la PATT, mÍme síil síagit parfois de petites ou moyennes entreprises. Dans ce sens, la Commission a constatÈ lors de son enquÍte que la mise en oeuvre díun tel projet ne se heurte pas ‡ des barriËres techniques significatives. Bien que la spÈcialisation de líoffre pour un secteur spÈcifique comme le travail temporaire ne soit pas en principe prÈvue par le modËle Èconomique de ces entreprises, ces sociÈtÈs adaptent en gÈnÈral le pÈrimËtre de leurs services aux besoins exprimÈs par leurs clients et pourraient donc facilement dÈvelopper ‡ court terme des services spÈcialisÈs dans le travail temporaire.

24.La Commission a Ègalement constatÈ que les ETT concurrentes consultÈes par la Commission ont dÈj‡ recours ‡ la sous-traitance pour offrir ‡ leurs clients des services similaires de dÈmatÈrialisation de facturation ou de reporting, afin de rÈpondre ‡ la demande de leurs clients. En outre, certaines de ces ETT avaient prÈvu la mise en oeuvre de services semblables ‡ ceux de la PATT mais ont suspendu leur projet en attendant líentrÈe en fonctionnement de la PATT, qui devrait leur permettre díoffrir ces services ‡ un moindre co˚t. La Commission estime que líexistence de telles initiatives potentiellement concurrentes de la PATT, de la part díETT concurrentes des parties, peuvent exercer une contrainte importante sur líactivitÈ de celle-ci et donc Èviter le risque díÈviction du marchÈ en aval.

25.En outre, les co˚ts financiers liÈs au lancement de ces services ne constitueraient pas une barriËre financiËre insurmontable. En effet, líinvestissement des entreprises fondatrices dans la PATT reprÈsente moins de 0,1% du chiffre díaffaires rÈalisÈ par líensemble des entreprises de travail temporaire en France en 2002 et entre 1 ‡ 4% du chiffre díaffaires rÈalisÈ individuellement par les concurrents les plus proches des parties.

26.Ainsi, mÍme si les parties reprÈsentent plus de 65% du marchÈ du travail temporaire, les ETT concurrentes sont en position de favoriser líentrÈe díun concurrent sur le marchÈ de la PATT, dont les EU constituent la principale clientËle.

- Pouvoir compensatoire de la demande

27.DíaprËs le business plan de la PATT et les rÈponses ‡ líenquÍte de marchÈ de la Commission, la clientËle EU cible de la PATT est constituÈe par de grandes entreprises, notamment les EU ´ grands comptes ª. Ces EU constituent des acheteurs puissants et exigeants ayant les moyens soit díinternaliser ces services, soit de favoriser líentrÈe sur le marchÈ díun concurrent de la PATT. Tous ces ÈlÈments ont ÈtÈ confirmÈs par les EU interrogÈes lors de líenquÍte de marchÈ, qui en outre ont dÈclarÈ pouvoir travailler avec plusieurs plateformes, ou une plateforme unique qui soit neutre, ouverte et compatible avec toutes les ETT, mÍme les plus petites, afin de continuer ‡ privilÈgier la qualitÈ du contenu du service principal (la mise ‡ disponibilitÈ de travailleurs temporaires). Dans ce sens, la majoritÈ des rÈponses ‡ líenquÍte de marchÈ estiment que líoffre de services de la PATT ne sera pas incontournable.

- CaractËre ouvert de la PATT

28.Les parties ont indiquÈ que la PATT, en vertu de son statut et en raison de ses rËgles techniques de fonctionnement, assurera un accËs ouvert et non-discriminatoire ‡ toutes les ETT, y compris les entreprises fondatrices. La PATT va ainsi mettre en place díune part des mesures fonctionnelles et techniques (´ Chinese walls ª, contrÙle díaccËs, verrouillage des espaces privÈs, sÈcurisation des Èchanges, etc.) qui garantiront sa neutralitÈ, et díautre part des instruments de contrÙle garantissant líimpartialitÈ de la PATT. En particulier, son statut instaure un ´ ComitÈ de la profession ª chargÈ de veiller ‡ líÈgal accËs des ETT aux services rendus par la PATT.

29.A la lumiËre des rÈsultats de líenquÍte de marchÈ, il parait que les parties auront líincitation díassurer la neutralitÈ de la PATT et son indÈpendance vis-‡-vis de ses parents, conditions fondamentales au succËs de la nouvelle sociÈtÈ.

- Conclusion

30.En conclusion, une Èventuelle tentative de la part de la PATT de pratiquer des tarifs non concurrentiels et discriminatoires, notamment vis-‡-vis des ETT concurrentes des ETT fondatrices, paraÓt peu probable Ètant donnÈ la part limitÈe que reprÈsente le co˚t des services proposÈs par la PATT dans le service global de travail temporaire (moins de 1%) et la rÈaction possible des clients et de certaines des ETT concurrentes. De mÍme une stratÈgie des parents de la PATT visant ‡ refuser ‡ leurs concurrents líaccËs ‡ cette plate-forme ne parait pas crÈdible : díune part, les clients ne semblent pas considÈrer líoffre díune gestion dÈmatÈrialisÈe des services de travail temporaire comme un critËre dÈcisif de choix díune ETT ; díautre part, mÍme si les entreprises mËres de la PATT parvenaient, gr‚ce ‡ líoffre de tels services, ‡ renforcer substantiellement leur prÈsence sur le marchÈ du travail temporaire, les co˚ts de mise en place díune plate-forme concurrente ne seraient pas tels quíils dissuadent les autres ETT de rÈsister ‡ cette offensive. En effet, líenquÍte de la Commission indique que tant les ETT concurrents que les EU pourraient offrir eux-mÍmes ces services ou sponsoriser líentrÈe díune sociÈtÈ technologique opÈrant sur des marchÈs voisins.

Coordination

31.Les parties notifiantes soulignent que cette transaction nía pas comme objet et níaura pas comme effet la coordination de ses activitÈs principales, notamment la fourniture de travail temporaire.

32.A cet Ègard, la Commission estime que le caractËre accessoire et Èconomiquement peu important des services prestÈs par la PATT par rapport ‡ líactivitÈ principale des entreprise fondatrices, ainsi que líÈtablissement de mesures garantissant la neutralitÈ de la PATT, y compris le traitement confidentiel de líinformation de la PATT vis-‡-vis ses parents, excluent en principe tout risque de coordination des entreprise fondatrices dans le marchÈ du travail temporaire.

9Ce ComitÈ sera prÈsidÈ par le SETT, syndicat des entreprises de TT et la moitiÈ de ses membres seront choisie en dehors de la PATT.

7

VI. CONCLUSION

33.Pour les raisons exposÈes ci-dessus, la Commission a dÈcidÈ de ne pas s'opposer ‡ l'opÈration notifiÈe et de la dÈclarer compatible avec le marchÈ commun et avec l'accord EEE. Cette dÈcision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du rËglement du Conseil n∞ 139/2004.

Par la Commission

signÈ Mario MONTI Membre de la Commission

8