COMISIÓN EUROPEA

DG Competencia

El texto en lengua española es el único disponible y auténtico.

REGLAMENTO (CE) n° 139/2004

SOBRE LAS CONCENTRACIONES

Artículo 4(4)

fecha: 19.12.2016

COMISIÓN EUROPEA

Brussels, 19.12.2016 C(2016) 8940 final

En la version pública de la decisión, se omite determinada información en virtud del artículo 17 (2) del Reglamento del Consejo (CE) No 139/2004 relativo a la no divulgación de secretos de negocios y otra información confidencial. Las omisiones se indican con [....]. Si es posible, la información omitida se remplaza por rangos de cifras o una descripción general

VERSION PUBLICA

PROCEDIMIENTO DE CONCENTRACIONES

A la Parte Notificante:

A la Autoridad Nacional de la Competencia:

Muy señores míos,

Fecha de presentación: 21 de noviembre de 2016 Plazo legal de respuesta de los Estados Miembros: 12 de diciembre de 2016 Plazo legal de la decisión de la Comisión en virtud del artículo 4, apartado 4: 3 de enero de 2017

1DO L 24 de 29.1.2004, p. 1 (en lo sucesivo «el Reglamento de concentraciones»). Con efectos a partir del 1 de diciembre de 2009, el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE) introdujo algunas modificaciones, como la sustitución de «Comunidad» por «Unión» y de «mercado común» por «mercado interior». En la presente Decisión, se utilizará la terminología del TFUE.

2OJ L 1, 3.1.1994, p. 3 (el «acuerdo sobre el EEE»).

Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel, BELGIË

Tel: +32 229-91111. Fax: +32 229-64301. E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu.

I. INTRODUCCIÓN

1.El 21 de noviembre de 2016 la Comisión recibió por medio de un escrito motivado una solicitud de remisión a España del asunto de referencia con arreglo al artículo 4, apartado 4, del Reglamento de concentraciones. Por medio de su escrito motivado, la parte notificante solicita que la operación sea examinada en todos sus elementos por las autoridades competentes españolas.

2.De conformidad con el artículo 4, apartado 4, del Reglamento de concentraciones, con carácter previo a la notificación formal a la Comisión, las partes afectadas por una concentración podrán solicitar que, cuando afecte de manera significativa a la competencia en un mercado de un Estado miembro que presente todas las características de un mercado definido, la concentración sea remitida en su totalidad o parcialmente desde la Comisión a dicho Estado miembro para su examen.

3.El 21 de noviembre de 2016 la Comisión transmitió copia del escrito motivado a todos los Estados miembros.

4.Mediante carta de 5 de diciembre de 2016, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia ("CNMC"), como autoridad competente, informó a la Comisión de que España está de acuerdo con la solicitud de remisión.

II. LAS PARTES

5.PAI Partners ("PAI" o "Parte Notificante") es una empresa de capital privado con sede en París que gestiona y asesora a fondos de capital privado activos en cinco sectores principales: servicios empresariales, bienes alimentarios y de consumo, industrias generales, salud y venta y distribución minorista. A través de su filial GeriaVi, PAI se encuentra también activo en el sector del cuidado de personas mayores en España.

6.SARquavitae Servicios a la Dependencia S.L. ("SARq") opera en el sector del cuidado de personas mayores en España, con sede en Barcelona. Ofrece un cuidado integral a través de la atención en residencias así como teleasistencia y ayuda a domicilio.

En lo sucesivo, se hará conjuntamente referencia a PAI y a SARq como "las Partes".

III. LA OPERACIÓN Y LA CONCENTRACIÓN

8.La Operación en cuestión consiste en la adquisición por parte de GeriaVi, una empresa controlada en última instancia por PAI, del control exclusivo sobre SARq ("el Activo") por medio de la adquisición de acciones (la "Operación").

9.La Operación constituye por lo tanto una concentración en el sentido del artículo 3, apartado 1, letra b), del Reglamento de concentraciones.

IV. DIMENSIÓN COMUNITARIA

10.Las Partes realizan un volumen de negocio total a escala mundial superior a 5 000 millones de euros (PAI: [Confidencial] millones de euros en 2015; SARq: [Confidencial] millones de euros en 2015). Cada una de ellas genera un volumen de

3Volumen de negocios calculado en conformidad con el artículo 5 de la Regulación de concentraciones.

negocios en la Unión Europea superior a 250 millones de euros (PAI: [Confidencial] millones de euros; SARq: [Confidencial]). SARq genera la totalidad de su volumen de negocios en España, pero PAI no genera más de dos tercios de su volumen de negocios a escala comunitaria en España.

Por lo tanto, la Operación tiene dimensión comunitaria en el sentido del artículo 1, apartado 2, del Reglamento de concentraciones.

V. EVALUACIÓN

La Operación da lugar a los mercados de producto de referencia de (i) las residencias para personas mayores y (ii) la prestación de servicios de atención diurna para personas mayores en ciertas áreas de España en las que ambas partes se hayan activas. Sobre la base de la información proporcionada en el escrito motivado, la Operación propuesta no da lugar a ningún mercado afectado verticalmente. Ninguno de los mercados considerados sobrepasa la escala nacional.

A Residencias para personas mayores

13.La Comisión ha analizado en decisiones anteriores el mercado de las residencias para personas mayores y ha considerado una posible segmentación entre residencias y centros asistenciales, dejando abierta en última instancia la definición del mercado de productos de referencia. La Parte Notificante sostiene que no cabe segmentar el mercado de las residencias para personas mayores entre residencias y centros asistenciales o entre camas públicas y privadas.

14.En relación con el mercado geográfico de referencia, la Comisión ha concluido en decisiones anteriores que el mercado de las residencias para personas mayores puede ser considerado como local, sin excluir por completo la definición de estos mercados a nivel nacional. Asimismo, la Comisión consideró dos posibles delineaciones a nivel local, que comprenden: (i) un radio de 3-10 millas en torno a la residenciay (ii) administraciones locales. Si bien la Parte Notificante considera que las regiones españolas constituyen el mercado geográfico de referencia, proporciona también las cuotas de mercado correspondientes a los niveles nacional y regional, así como a las áreas que representan un radio de 10 kilómetros en torno a las instalaciones del Activo.

15.En base a un mercado de productos de referencia de residencias para personas mayores, la Operación daría lugar a un mercado regional afectado que abarcaría la comunidad autónoma de Galicia, en la que las cuotas de mercado combinadas de las Partes ascenderían a [20-30]%.

4Asunto M.3669 – Blackstone /NHP de 1 de Febrero de 2005, párrafos 16-18.

5Asunto M.3669 – Blackstone /NHP de 1 de Febrero de 2005, párrafo 21.

6Asunto M.6131 – Advent/Priory de 21 de febrero de 2011, párrafo 12.

7Asunto M.3669 – Blackstone /NHP de 1 de Febrero de 2005, párrafo 21.

9Las cuotas de Mercado han sido calculadas en relación con el número de camas.

16.Al nivel local de las provincias gallegas, los mercados que abarcan A Coruña y Lugo se verían afectados con cuotas de mercado combinadas de [20-30]% y de [20-30]% respectivamente.

Asimismo, al considerar un radio de 3 a 10 millas en torno a las instalaciones del Activo, cuatro mercados se verían afectados, como se ilustra en la tabla siguiente.

Localización (en A Coruña y Lugo) Cuotas de Mercado (en relación al número de camas)

Residencia Concepción Arenal [20-30]%

Sarquavitae Matogrande [20-30]%

Sarquavitae San Lázaro [20-30]%

Residencia de Castro Ribeiras Do Lea [20-30]%

La Parte Notificante sostiene que las "camas bajo gestión", esto es, centros públicos cuya gestión se concede a operadores privados por medio de contratos, no deben ser tenidas en cuenta al valorar la posición de los distintos actores en el mercado. De acuerdo con la Parte Notificante, estos contratos no permiten a los operadores controlar los precios cobrados ni los servicios ofrecidos. Sin embargo, aun cuando estas "camas bajo gestión" fuesen excluidas del análisis, y de acuerdo con la Parte Notificante, el mercado que comprende la provincia de A Coruña se vería en cualquier caso afectado con una cuota de mercado combinada de [20-30]%.

B Prestación de servicios de atención diurna para personas mayores

19.En relación con el mercado de la prestación de servicios de atención diurna para personas mayores, la Comisión ha dejado abierta en decisiones anteriores la cuestión de si cabe segmentar estos servicios en (i) atención diurna, (ii) ayuda a domicilio, y (iii) servicios de alojamiento especiales para personas mayores. La Parte Notificante sostiene que no debe llevarse a cabo segmentación alguna del mercado en cuestión.

20.En cuanto al ámbito geográfico de los servicios de atención diurna para personas mayores, la Comisión ha dejado abierta en decisiones anteriores la definición exacta del mercado, considerando que puede ser definido a lo sumo a escala nacional. Algunas o la mayoría de las posibles sub-segmentaciones pueden ser regionales o locales. La Parte Notificante sostiene que el mercado relevante es como mucho nacional.

21.Sobre la base de la información proporcionada en el escrito motivado, pese a que la Operación conduce a dos solapamientos horizontales en relación con las regiones de Galicia y Madrid con cuotas de mercado combinadas de [10-20]% y [05-10]% respectivamente, la Operación no afecta a ningún mercado para la prestación de servicios de atención diurna para personas mayores.

10Asunto M.4579 – Investor/Morgan Stanley/Mölnlycke de 27 de marzo de 2007, párrafo 13.

11Asunto M.4579 – Investor/Morgan Stanley/Mölnlycke de 27 de marzo de 2007, párrafo 14.

VI. REMISIÓN

22.De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4, apartado 4, del Reglamento de y en los puntos 16 a 18 de la Comunicación sobre la remisión de los asuntos de concentraciones, para que la Comisión pueda remitir un asunto a un Estado miembro deben cumplirse dos requisitos legales: (i) que la concentración pueda afectar de manera significativa la competencia en uno o varios mercados; y (ii) que el mercado o mercados en cuestión se hallen dentro de un Estado miembro y presenten todas las características de un mercado definido.

23.Del mismo modo, tal y como se señala en el punto 17 de la Comunicación sobre la remisión de asuntos de concentraciones, para que la Comisión pueda remitir un asunto a un Estado miembro de conformidad con el artículo 4, apartado 4, «las partes solicitantes han de demostrar … que la operación puede tener una incidencia sobre la competencia en un mercado definido en un Estado miembro, incidencia que puede ser significativa y, por tanto, requerir un examen detenido» y que «los indicios pueden tener un carácter meramente preliminar».

24.Asimismo, tal y como se señala en el punto 20 de la Comunicación de la Comisión sobre la remisión de asuntos de concentraciones, la remisión de un asunto a un Estado miembro resulta más oportuna cuando es probable que los efectos de la concentración se limiten a un único Estado miembro o vayan a tener su principal incidencia económica en un solo Estado miembro.

25.En el presente caso, y a la vista del análisis que precede de la información presentada en el escrito motivado, la Comisión considera que el asunto reúne los requisitos legales mencionados ya que la concentración puede afectar de manera significativa la competencia en un mercado en un Estado miembro que presenta todas las características de un mercado definido.

26.En primer lugar, a la vista de la información presentada con el escrito motivado todos los mercados potencialmente afectados se encuentran geográficamente confinados en España y la principal incidencia de la Operación sobre la competencia probablemente se producirá en mercados definidos en España. Sobre la base de la información proporcionada en el escrito motivado, no se producen solapamientos entre las actividades de las Partes fuera de España y no hay mercados afectados a escala del EEE, de la Comunidad o de la AELC. En coherencia con lo anterior, existen claros indicios de que el mercado de la provisión de residencias para personas mayores sería local o como mucho regional.

27.En segundo lugar, la Comisión ha tenido en cuenta como un factor adicional favorable a la remisión el hecho de que la CNMC sea la autoridad más apropiada para el examen de la Operación, al contar con una extensa experiencia en lo que se refiere al análisis de los mercados en cuestión .

12DO C 56, 5.3.2005, p. 2.

13Asuntos C/0673/15 PAI Partners/Inversiones Socicare, C/0313/10 SAR Servicios a la Dependencia/Mapfre Quavitae, C/0450/12 Socicare/Geriatros, C/0553/14 Inversiones Socicare-Geriátricos del Principado, C/0781/16 Armonea/Geroresidencias, C/0780/16 Maisons/Amma Gerogestión.

Por último, la remisión de la Operación a la CNMC sería consistente con las recientes remisiones de la Comisión en el sector de los servicios de cuidados para personas mayores .

VII. CONCLUSIÓN

29.Por las razones anteriormente expuestas, y dado que España ha manifestado su acuerdo, la Comisión ha decidido remitir la Operación en su totalidad para que España la examine. Esta decisión se adopta en aplicación del artículo 4, apartado 4, del Reglamento de concentraciones y del Artículo 57 del Acuerdo EEE.

Por la Comisión (Firmado) Johannes LAITENBERGER Director General

14Asuntos M.6131 Advent/Priori de 21 de febrero de 2011; M.3669 – Blackstone /NHP de 1 de febrero de 2005.

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