El texto en lengua espaÒola es el ˙nico disponible y autÈntico.

REGLAMENTO (CEE) n∞ 4064/89 SOBRE LAS CONCENTRACIONES

ArtÌculo 6, apartado 2, NO OPOSICI”N fecha: 15/12/2003

Disponible tambiÈn en la base de datos CELEX n˙mero de documento 303M3322

Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades Europeas L-2985 Luxembourg

COMISION DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS

Bruselas, 15-12-2003 SG(2003) 233499/233500/233501

VERSI”N P⁄BLICA

En la version p˙blica de la decisiÛn, se omite determinada informaciÛn en virtud del artÌculo 17 (2) del Reglamento del Consejo (CEE) No 4064/89 relativo a la no divulgaciÛn de secretos de negocios y otra informaciÛn confidencial. Las omisiones se indican con [....]. Si es posible, la informaciÛn omitida se remplaza por rangos de cifras o una descripcion general

PROCEDIMIENTO CONCENTRACIONES DECISION ARTICULO 6(1)(b)

A las partes notificantes :

Muy SeÒores mÌos,

Objeto: Asunto n∞ COMP M.3322 - Polestar/Prisa/Inversiones Ibersuizas/JV. NotificaciÛn de fecha 06.11.2003 de conformidad con el artÌculo 4 del Reglamento del Consejo n∞ 4064/89.

1.Con fecha 06.11.2003 la ComisiÛn recibiÛ notificaciÛn de un proyecto de concentraciÛn por el que el grupo Polestar, a travÈs de su filial holandesa Watmoughs Netherlands B.V., el grupo Prisa, vÌa su filial Prisaprint S.L. y la empresa Inversiones Ibersuizas S.A. ("las partes"), adquieren el control conjunto, a efectos de lo dispuesto en el artÌculo 3(1)b del Reglamento del Consejo, de una empresa com˙n de nueva creaciÛn.

2.Una vez realizado el an·lisis de la notificaciÛn, la ComisiÛn ha llegado a la conclusiÛn que la operaciÛn notificada entra en el ·mbito de aplicaciÛn del Reglamento de Concentraciones del Consejo (CEE) n∫ 4064/89, modificado por el Reglamento del Consejo 1310/97 , sobre el control de las operaciones de concentraciÛn entre empresas ("Reglamento de concentraciones").

Las partes propusieron compromisos a la ComisiÛn destinados a hacer compatible la operaciÛn de concentraciÛn con el mercado com˙n. Siempre que se respeten

1DO L 395 de 30.12.1989, p. 1; rectificaciÛn en el DO L 257 de 21.9.1990, p. 13.

2DO L 180 de 9. 7. 1997, p. 1; rectificaciÛn en el DO L 40 de 13.2.1998, p. 17.

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles - Belgique TÈlÈphone: standard 299.11.11 TÈlex: COMEU B 21877. Adresse tÈlÈgraphique: COMEUR Bruxelles.

plenamente los compromisos presentados la ComisiÛn ha decidido no oponerse al la operaciÛn y declararla compatible con el mercado com˙n y con el Acuerdo del EEE.

LAS EMPRESAS AFECTADAS

4.El grupo Polestar ("Polestar"), es un grupo internacional perteneciente al grupo Investcorp que tiene su sede en el Reino Unido y desarrolla actividades en el sector de las artes gr·ficas. Atiende a distintos sectores a travÈs de la impresiÛn de revistas, suplementos de periÛdicos, cat·logos, folletos y otros productos similares. El grupo Polestar cuenta en la actualidad con 37 emplazamientos operativos en el Reino Unido, HungrÌa y EspaÒa, asÌ como con oficinas de venta en Francia y Estados Unidos.

5.El grupo Prisa ("Prisa") es un grupo espaÒol de medios de comunicaciÛn con intereses en los sectores de prensa, ediciÛn, radio, ocio y televisiÛn. Prisaprint SL es la sociedad tenedora de las participaciones y acciones de las sociedades del grupo Prisa en el sector de las artes gr·ficas.

6.Inversiones Ibersuizas S.A. ("Ibersuizas") es una sociedad de cartera establecida en EspaÒa dedicada a invertir en el capital de las empresas para contribuir al desarrollo de las mismas y la creaciÛn de valor para sus accionistas. Ibersuizas tiene participaciones en distintos sectores econÛmicos, entre los que se encuentran el sector quÌmico, nuevas tecnologÌas, sanidad, comunicaciÛn y cementos.

Empresa en participaciÛn: la empresa de nueva creaciÛn se dedicar· a la impresiÛn de publicaciones.

LA OPERACION DE CONCENTRACION.

8.De acuerdo con lo dispuesto en el acuerdo suscrito por Polestar, Prisa e Ibersuizas, la creaciÛn de la empresa en participaciÛn se harÌa de la siguiente forma: tras la firma del acuerdo Prisaprint crear· una nueva sociedad de responsabilidad limitada; en la fecha de cierre se llevar·n a cabo 3 ampliaciones de capital suscritas sucesivamente por Prisaprint, Polestar e Ibersuizas. Polestar y Prisaprint suscribirÌan las ampliaciones de capital en la nueva sociedad a travÈs de la aportaciÛn de sus actuales y respectivas filiales dedicadas al negocio de la impresiÛn en EspaÒa e Ibersuizas a travÈs de una contribuciÛn dineraria.

9.A resultas de la ampliaciÛn de capital, Prisaprint y Polestar detentarÌan una participaciÛn en la nueva empresa del 40%, respectivamente, e Ibersuizas una participaciÛn del 20%. [Ö].

Control conjunto

10.Los accionistas deber·n llegar a un acuerdo sobre las decisiones estratÈgicas que afectan a la empresa en participaciÛn.

El Consejo de AdministraciÛn, Ûrgano de gobierno de la sociedad, estar· constituido por 6 miembros, de los cuales 2 ser·n designados por cada una de las empresas matrices. Las decisiones en el seno de dicho consejo se tomar·n por mayorÌa absoluta de los consejeros concurrentes, excepto determinadas materias para cuya aprobaciÛn se requiere una mayorÌa reforzada de al menos 5 de los 6 consejeros. Entre esas materias se encuentran la aprobaciÛn del presupuesto anual y cualquier modificaciÛn relevante del mismo, la aprobaciÛn del plan de negocio y cualquier modificaciÛn relevante del mismo, la designaciÛn o remociÛn del Consejero Delegado o del Presidente o del Secretario, la aprobaciÛn de determinadas inversiones y desinversiones, la celebraciÛn de determinados contratos etc..

2

del mismo, la aprobaciÛn del plan de negocio y cualquier modificaciÛn relevante del mismo, la designaciÛn o remociÛn del Consejero Delegado o del Presidente o del Secretario, la aprobaciÛn de determinadas inversiones y desinversiones, la celebraciÛn de determinados contratos etc..

12.A lo anterior hay que aÒadir que se prevÈ el establecimiento de una mayorÌa reforzada de los votos que representan al menos el 81% del capital social para decidir, inter alia, sobre la modificaciÛn de la composiciÛn del Consejo de AdministraciÛn y la remuneraciÛn de los consejeros.

13.Los acuerdos contemplan asimismo un mecanismo de desbloqueo en el supuesto en que se produzca una situaciÛn de "bloqueo grave" pudiendo desencadenarse el derecho de separaciÛn de los socios y, eventualmente, la liquidaciÛn de la situaciÛn de control conjunto.

De lo que antecede se deriva que la empresa en participaciÛn estar· controlada conjuntamente por las partes al disponer cada una de ellas de derechos de veto sobre las decisiones estratÈgicas.

Plenas funciones con car·cter permanente

15.El hecho de que las empresas respectivas de Prisa y Polestar que se aportan a la empresa en participaciÛn ya operaran con anterioridad en el mercado asegura la autonomÌa de la empresa en participaciÛn en relaciÛn con los recursos econÛmicos, humanos y materiales necesarios para el desarrollo de su actividad. A lo anterior habr· que aÒadir la contribuciÛn financiera de Ibersuizas que incrementar· la autonomÌa de la empresa en participaciÛn para desarrollar su actividad empresarial de forma duradera. La nueva empresa contar· con su propio personal directivo, su propio personal cualificado para el desarrollo de su negocio, activos materiales e inmateriales, medios tecnolÛgicos, instalaciones, know how, contratos existentes, clientes y recursos financieros necesarios.

16.La empresa en participaciÛn tendr· asimismo autonomÌa comercial. Si bien el grupo Prisa tiene presencia en mercados ascendentes al de la nueva empresa, ello no altera su car·cter independiente, por cuanto ni Ibersuizas ni el propio grupo Polestar desarrollan actividades en mercados ascendentes o descendentes. Polestar y Prisa se comprometen durante un periodo de [< de 10 aÒos] desde la constituciÛn de la nueva empresa a contratar sus servicios de impresiÛn y mantener el volumen de pedidos. Ello no afecta no obstante al car·cter independiente y autÛnomo de la nueva empresa sino que se basa en la voluntad de las partes de garantizar el Èxito de la misma. En cualquier caso, en la actualidad, el [> 50]% de las actividades de Prisaprint corresponden a servicios prestados a terceros y, una vez constituida la nueva empresa, la proporciÛn de las actividades correspondientes a servicios a las matrices respecto al total de las actividades de la nueva empresa no alcanzarÌa el [< 50]% .

17.La empresa en participaciÛn se constituye por un periodo ilimitado. El acuerdo de socios permanecer· vigente durante un periodo de [> 5 aÒos], pudiendo ser prorrogado autom·ticamente por periodos adicionales de [> 1 aÒo]. Adem·s las partes se comprometen a no vender sus participaciones en la nueva empresa hasta que hayan transcurrido [> 2 aÒos] desde el cierre de la operaciÛn.

18.AsÌ pues, la empresa en participaciÛn desempeÒar· con car·cter permanente todas las funciones de una entidad econÛmica independiente.

19.Habida cuenta de lo anteriormente expuesto, la operaciÛn notificada constituye una concentraciÛn en el sentido de la letra b) del artÌculo 3 del Reglamento de Concentraciones.

DIMENSION COMUNITARIA

20.Prisa, Polestar e Ibersuizas realizan un volumen de negocios total, a nivel mundial, superior a 5.000 millones de Ä (Prisa: 1.162, Polestar: 8.567 e Ibersuizas: 27.487). El volumen de negocios total realizado individualmente en la Comunidad por al menos dos de las empresas afectadas por la concentraciÛn supera los 250 millones de Ä (Polestar [>250] y Prisa [>250]). Adem·s, cada una de las empresas afectadas no realizan m·s de los dos tercios de su volumen de negocios total en un mismo Estado miembro. Por lo tanto, la operaciÛn notificada tiene dimensiÛn comunitaria.

LOS MERCADOS RELEVANTES.

Mercados de producto.

21.Seg˙n las partes el mercado relevante en el que tiene lugar la transacciÛn es el mercado de la impresiÛn de publicaciones que comprende todas las actividades dirigidas a plasmar los productos fruto de la actividad intelectual humana previamente tratados, en pelÌculas, planchas de impresiÛn u otro tipo de soporte, que sirvan de instrumento para su impresiÛn y posterior publicaciÛn y difusiÛn. De acuerdo con la investigaciÛn de mercado llevada a cabo por la ComisiÛn, el mercado de la impresiÛn de publicaciones se distingue claramente del mercado de la impresiÛn de embalajes. En efecto, la tipologÌa de clientes varÌa sustancialmente en un sector y otro, existen empresas especializadas en la impresiÛn de embalajes y otras especializadas en la impresiÛn de publicaciones, se requieren deferentes tipos de tecnologÌa y maquinaria para una y otra actividad y las formas de trabajar varÌan sustancialmente en un sector y otro, por consiguiente las inversiones necesarias no pueden servir ambos sectores.

Aunque, como ya se ha indicado, la partes consideran que el mercado relevante es la impresiÛn de publicaciones, sugieren asimismo que serÌa posible realizar una segmentaciÛn ulterior del mercado en funciÛn de tres criterios diferenciados (i) en funciÛn de la capacidad y tamaÒo de las empresas, (ii) en funciÛn de la tecnologÌa de impresiÛn empleada (offset o huecograbado) y (iii) en funciÛn del tipo de publicaciÛn impresa.

En funciÛn de la capacidad y tamaÒo de las empresas

23.La investigaciÛn de mercado llevada a cabo por la ComisiÛn confirmarÌa que los servicios prestados por las empresas que cuentan con una capacidad suficiente para atender cualquier tipo de demanda (independientemente del n˙mero de ejemplares a imprimir, el nivel de calidad requerido y el tiempo de impresiÛn necesario) y que

pueden prestar un servicio integral de impresiÛn pertenecen a un mercado de producto distinto de los servicios prestados por empresas de menor tamaÒo que, por su dimensiÛn, no est·n capacitadas para cubrir grandes pedidos y dar un servicio r·pido e integral de cobertura nacional. En EspaÒa existen actualmente 36 empresas con capacidad suficiente para prestar dichos servicios. Sin embargo, dado que la operaciÛn no dar· lugar a la creaciÛn o refuerzo de una posiciÛn dominante, independientemente de que se considere o no que los servicios prestados por las empresas de menor tamaÒo pertenecen a un mercado de producto distinto, no resulta necesario tomar posiciÛn sobre si dichos servicios de impresiÛn pertenecen al mismo mercado de producto que los servicios de impresiÛn prestados por las 36 empresas m·s grandes.

En funciÛn de la tecnologÌa de impresiÛn empleada (offset o huecograbado)

24.Por otra parte, la ComisiÛn ha podido comprobar que los servicios de impresiÛn de publicaciones en sistema de huecograbado constituyen un mercado de producto distinto de los servicios en sistema offset.

25.En el sistema offset la impresiÛn se realiza mediante unas planchas tratadas y fijadas sobre unos cilindros, a razÛn de dos cilindros por cada uno de los cuatro colores en los que se componen la impresiÛn offset: negro, cyan, magenta y amarillo, obteniÈndose asÌ una impresiÛn a todo color por ambas caras del papel.

26.La tecnologÌa de impresiÛn en offset puede utilizar dos tipos de m·quinas de impresiÛn: las m·quinas de hoja, donde el papel es alimentado hoja a hoja (offset en plano) y las m·quinas rotativas, donde el papel es alimentado desde bobinas (roto-offset o rotativa).

27.En general, la impresiÛn roto-offset suele utilizarse para productos que precisan un mayor n˙mero de tiradas (revistas, periÛdicos, folletos, cat·logos, etc...), mientras que la impresiÛn offset en plano se utiliza para productos de los que se imprime un n˙mero m·s limitado de ejemplares.

28.El huecograbado es un sistema de impresiÛn que funciona por el principio fÌsico de capilaridad y se configura como un mÈtodo de impresiÛn de gran velocidad y de excelente calidad de impresiÛn y registro.

29.A largo de los ˙ltimos aÒos la distinciÛn entre los sistemas roto-offset y huecograbado se ha ido difuminando paulatinamente. La evoluciÛn de la tÈcnica roto-offset ha incrementado sustancialmente la calidad y velocidad de impresiÛn en sistema offset y, en consecuencia, un n˙mero considerable de empresas han pasado de encargar sus trabajos de impresiÛn en sistema de huecograbado a encargarlos en sistema roto-offset puesto que, en general, los precios de los servicios de impresiÛn en roto-offset son inferiores a los de impresiÛn en huecograbado. No obstante lo anteriormente expuesto, existen a˙n publicaciones de alta calidad y gran tirada para las que el offset y el huecograbado no son sustituibles. Las empresas que editan este tipo de publicaciones

30.estarÌan dispuestas a continuar utilizando el sistema de huecograbado a pesar de producirse un incremento de precios significativo. Ello es debido fundamentalmente a que existe una mayor garantÌa en impresiones de gran tirada ya que una m·quina de impresiÛn en huecograbado es capaz de imprimir m·s copias en menos tiempo y con una calidad uniforme.

31.AsÌ pues, si bien roto-offset y el huecograbado compiten a determinados niveles, el huecograbado resulta ineludible cuando se trata de grandes tiradas de primera calidad. Por consiguiente, por el momento el huecograbado sigue constituyendo un mercado de producto distinto, si bien no puede excluirse una convergencia futura entre ambos sistemas en funciÛn de la evoluciÛn tecnolÛgica.

La cuestiÛn de si el sistema de roto-offset constituye un mercado de producto relevante puede quedar abierta ya que la concentraciÛn no plantea serias dudas en cuanto a la compatibilidad con el mercado com˙n cualquiera que sea la definiciÛn de mercado de producto elegida (off-set en plano, offset en general o roto-offset).

En funciÛn del tipo de publicaciÛn impresa.

En funciÛn del tipo de publicaciÛn impresa se pueden distinguir los siguientes productos: Libros, Revistas, PeriÛdicos, Suplementos y Folletos y cat·logos comerciales. Puesto que, caso de constituir dichas publicaciones mercados relevantes de producto y caso de que la concentraciÛn diera lugar a la creaciÛn o refuerzo de una posiciÛn dominante en los mismos, los compromisos ofrecidos por las partes, en relaciÛn al mercado de impresiÛn en huecograbado, eliminan los posibles problemas de competencia que pudieran surgir en cualquiera de los posibles mercados atendiendo al tipo de publicaciones, no resulta necesario tomar posiciÛn sobre la existencia o no de mercados relevantes en este segmento.

Mercado geogr·fico

33.Las partes consideran que el mercado geogr·fico relevante en el que las empresas de impresiÛn prestan sus servicios, en lo que respecta al territorio espaÒol, es nacional. Tradicionalmente, los clientes espaÒoles se dirigen a las empresas de impresiÛn nacionales a la hora de solicitar servicios de impresiÛn por la necesidad del cliente de controlar toda la fase de producciÛn, lo cual le permite tener garantÌas de que el producto final se adecua al proyecto inicialmente concebido. La proximidad constituye por lo tanto un factor fundamental, al permitir a la empresa solucionar r·pida y eficientemente los problemas de proceso. Adem·s, la mayor parte de los productos, a excepciÛn quiz·s de los libros no permiten la impresiÛn fuera del territorio en el que van a ser suministrados o vendidos. En efecto, el componente de inmediatez y caducidad es consustancial a las publicaciones periÛdicas: revistas, suplementos o periÛdicos y a los folletos publicitarios que han de ser impresos cerca del lugar de venta. Seg˙n indican las partes, en la actualidad, el total de las importaciones y exportaciones en el mercado de las artes gr·ficas en EspaÒa ascienden tan solo a un 4% y un 10% respectivamente y la mayorÌa de las exportaciones de servicios de impresiÛn se producen en el sector de los libros y, en menor medida, en el sector de los productos comerciales (libros y octavillas). En el caso de las revistas, suplementos y periÛdicos, las actividades de impresiÛn se realizan siempre a nivel nacional.

La investigaciÛn de mercado llevada a cabo por la ComisiÛn corrobora las afirmaciones de las partes. La pr·ctica totalidad de los encuestados (clientes y empresas de impresiÛn) est·n de acuerdo en afirmar que, en lo que respecta a los servicios de impresiÛn de publicaciones en el territorio espaÒol, la dimensiÛn geogr·fica del mercado es nacional debido a factores ligados a razones de distancia y tiempos, costes y tipos de distribuciÛn exigidos por los editores para los productos impresos.

Habida cuenta de lo anteriormente expuesto, la dimensiÛn geogr·fica de los servicios de impresiÛn de publicaciones es nacional.

COMPATIBILIDAD CON EL MERCADO COM⁄N

Aspectos horizontales

36.La posiciÛn de las partes en el segmento de los servicios de impresiÛn en offset no es significativa independientemente de que consideremos como mercado relevante el constituido por los servicios de todas las empresas de impresiÛn o solamente el constituido por las 36 empresas que cuentan con una capacidad suficiente para atender cualquier tipo de demanda (independientemente del n˙mero de ejemplares a imprimir, el nivel de calidad requerido y el tiempo de impresiÛn necesario) y que pueden prestar un servicio integral de impresiÛn. En esta segmentaciÛn limitada al "universo" de las 36 empresas la cuota de mercado combinada de las partes en 2002 fue del [10-20]% (Polestar [0-10]% y Prisa [10-20]%). Los principales competidores son Bertelsmann con una cuota de mercado del [20-30]%, Quebecor con un [10-20]%, Edipresse con un [0-10]% Lerner con un [0-10]% y JimÈnez Godoy con un [0-10]%.

37.Respecto al mercado del huecograbado, si bien no existe solapamiento entre las actividades de las partes, hay que tener presente que Polestar tiene una cuota de mercado del [60-70]% y Eurohueco, empresa controlada por Bertelsmann en la que Prisa tiene una participaciÛn del 10% y un consejero tiene una cuota de mercado del [30-40]%. A resultas de la operaciÛn la estructura del mercado pasar· de estar constituida por dos empresas independientes a estar constituida por dos empresas vinculadas estructuralmente. Dicha situaciÛn puede facilitar el entendimiento entre las dos ˙nicas empresas que operan en el mercado y plantea serias dudas en relaciÛn a la compatibilidad con el mercado com˙n ya que puede dar lugar a la creaciÛn o refuerzo de una posiciÛn dominante duopololÌstica.

38.Si consideramos una divisiÛn de los mercados en funciÛn del tipo de producto, en lo que respecta a la impresiÛn de revistas, el solapamiento entre las actividades de las partes es mÌnimo ya que la cuota de mercado de Prisa en 2002 fue del [0-10]%, siendo la cuota de mercado de Polestar del [20-30]%. No obstante lo anterior, no hay que perder de vista que Prisa tiene una participaciÛn de un 10% en la empresa Eurohueco, perteneciente al grupo Bertelsmann y que la cuota de mercado de Eurohueco en el sector de la impresiÛn de revistas es del [0-10]%. Sin embargo, la concentraciÛn no dar· lugar a la creaciÛn o refuerzo de una posiciÛn dominante. Existen en el mercado otros competidores como Bertelsmann con una cuota de mercado del [40-50]%, Edipress con el [10-20]% y Quebecor con el [0-10]%. A pesar de la elevada cuota de mercado combinada que alcanzarÌan las partes y Bertelsmann (alrededor de un [60-70]%) no existirÌa en principio riesgo de creaciÛn o refuerzo de una posiciÛn dominante colectiva dada la homogeneidad de los productos de impresiÛn (lo cual facilita el cambio de proveedor), la falta de transparencia en materia de precios (los encargos se hacen por contrataciÛn directa de empresa a empresa) y el hecho de que, debido a la disminuciÛn del n˙mero p·ginas publicitarias en las revistas en los ˙ltimos aÒos, las empresas de impresiÛn est·n trabajando alrededor de un [Ö]% por debajo de su capacidad. Adem·s, aunque la concentraciÛn pudiera plantear serias dudas en este posible mercado de producto, Èstas quedarÌan disipadas por el compromiso de desinversiÛn en Eurohueco S.A. ofrecido por las partes para resolver el problema de competencia planteado en el mercado de huecograbado.

39.En lo que respecta a la impresiÛn de suplementos, este sector est· estrechamente relacionado con los mercados de la ediciÛn de revistas y pr·cticamente no existe solapamiento entre las actividades de las partes. Los suplementos se imprimen en general en huecograbado y la cuota de mercado combinada de las partes y Eurohueco alcanza el [80-90]% (Polestar [50-60]%, Prisa [0-10]% y Eurohueco [20-30]%). En principio, caso de considerar la impresiÛn de suplementos como un mercado relevante, la concentraciÛn no darÌa lugar a la creaciÛn o refuerzo de una posiciÛn dominante ya que, seg˙n la investigaciÛn de mercado llevada a cabo por la ComisiÛn, gran parte de los suplementos en huecograbado podrÌan pasar a imprimirse en roto-offset si se produjera un aumento de precios para los servicios de huecograbado. Como se ha indicado anteriormente, existen en estos momentos empresas capaces de competir con las partes en el sistema de impresiÛn en roto-offset (Bertelsmann, Quebecor, Edipresse etc.). Por otra parte, no resulta necesario realizar un an·lisis competitivo exhaustivo sobre este posible mercado de producto ya que los compromisos ofrecidos por las partes para eliminar los problemas de competencia en el mercado del huecograbado eliminarÌan asimismo autom·ticamente los posibles problemas de compatibilidad con el mercado com˙n en el sector de la impresiÛn de suplementos.

40.En cuanto al posible mercado de la impresiÛn de cat·logos y folletos Èstos se realizan indistintamente en off-set y en huecograbado. Adem·s, la totalidad de las empresas presentes en el mercado de la impresiÛn (3.656 empresas) compiten en este segmento. En efecto, es pr·ctica generalizada del sector diversificar la contrataciÛn de los servicios de impresiÛn con distintas imprentas locales o regionales, en funciÛn de la promociÛn, anuncio u oferta a realizar; incluso en el caso de grandes grupos que act˙an a nivel nacional, la contrataciÛn de determinadas promociones que tienen ˙nicamente una cobertura local se hace igualmente en distintas fases, contratando los servicios de impresiÛn a pequeÒas empresas locales cercanas a sus negocios. PiÈnsese por ejemplo en las promociones, ofertas o anuncios de pequeÒos comercios, academias, instituciones, empresas, etc.... que requieren tiradas m·s reducidas y cuya cobertura es igualmente reducida. Se puede por tanto concluir que tanto la demanda como la oferta (3.656 empresas) se encuentra fuertemente atomizada y que, por consiguiente, dada la inexistencia de mercados afectados, la operaciÛn no dar· lugar a la creaciÛn o refuerzo de una posiciÛn dominante en este posible mercado de producto.

41.Respecto a la impresiÛn de libros y periÛdicos no existe solapamiento entre las actividades de las partes.

Aspectos verticales

42.Prisa es una empresa que opera en el mercado de le ediciÛn y publicaciÛn, el cual est· verticalmente integrado con el sector de impresiÛn de publicaciones. No obstante, no existen mercados verticalmente afectados a resultas de la operaciÛn en cualquier tipo de segmentaciÛn posible de los mercados, dado que la cuota de mercado m·s alta de Prisa en el sector de la ediciÛn y publicaciÛn es del [<25]% en el segmento de la prensa deportiva.

Mercados relacionados con los mercados afectados

43.Field Mateu S.A., empresa conjuntamente controlada por Prisa, opera en el mercado de impresion de embalajes. Su cuota de mercado es muy reducida (alrededor de un [0-10]% tanto en off-set como en huecograbado). AsÌ pues, la ComisiÛn ha llegado a la conclusiÛn de que la presencia de Prisa en este mercado no dar· lugar a la creaciÛn o refuerzo de una posiciÛn dominante en cualquiera de los posibles mercados afectados por la operaciÛn.

CoordinaciÛn del comportamiento competitivo

44.La operaciÛn notificada no tiene como objeto o efecto la coordinaciÛn del comportamiento competitivo de las partes que controlan conjuntamente la empresa en participaciÛn y, en consecuencia, no entra en el ·mbito de aplicaciÛn del ArtÌculo 2(4) del Reglamento de Concentraciones. En efecto, la operaciÛn no conllevar· la presencia de dos o m·s empresas fundadoras en el mismo mercado de producto que la empresa en participaciÛn o en un mercado relacionado en sentido ascendente o descendente o en un mercado prÛximo.

MODIFICACI”N DE LA OPERACI”N NOTIFICADA.

Compromisos presentados por las partes

45.Con la finalidad de eliminar cualquier problema de competencia que la operaciÛn pudiera suscitar en el mercado de la impresiÛn en huecograbado, las partes han ofrecido un compromiso a la ComisiÛn. El texto del compromiso se encuentra en un anexo a esta decisiÛn y forma parte integrante de la misma.

46.Las partes proponen que Prisa venda su participaciÛn del 10% en Eurohueco S.A. en un periodo de [Ö] desde la fecha de la autorizaciÛn de la ComisiÛn y se comprometen a no adquirir una influencia directa o indirecta sobre Eurohueco durante un periodo de [Ö]. Si Prisa no realiza la citada compraventa antes del final del periodo fijado se nombrar· un administrador que deber· proceder a la venta del objeto de la desinversiÛn en el plazo de [Ö]. Asimismo Prisa dar· las instrucciones oportunas a fin de que, desde le fecha de la DecisiÛn de la ComisiÛn, su actual representante en el Consejo de AdministraciÛn en la sociedad Eurohueco, S.A., presente su renuncia a su pertenencia a dicho Consejo con car·cter irrevocable.

ApreciaciÛn

47.El problema de competencia identificado por la ComisiÛn se deriva del mantenimiento por parte de Prisa de su participaciÛn en Eurohueco S.A. asÌ como de la posible participaciÛn de las otras partes en dicha empresa. Ello hace que la operaciÛn suscite serias dudas en relaciÛn con su compatibilidad con el mercado com˙n en el mercado de

48.la impresiÛn en huecograbado. Con vistas a restaurar la estructura de competencia previa a la operaciÛn en dicho mercado, las partes presentaron compromisos en virtud de los cuales Prisa se compromete a vender su participaciÛn en Eurohueco S.A. y a dar instrucciones para que su actual consejero presente su renuncia y todas las partes se comprometen no adquirir una influencia directa o indirecta sobre Eurohueco S.A..

49.Los compromisos arriba descritos eliminan los posibles efectos anti-competitivos de la operaciÛn al suprimir el establecimiento de vÌnculos estructurales entre las partes y Eurohueco S.A.. La venta de la participaciÛn de Prisa en Eurohueco S.A. est· sujeta a aprobaciÛn por parte de la ComisiÛn. AsÌ pues, los compromisos dar·n lugar el restablecimiento de la estructura de competencia existente con anterioridad a la operaciÛn.

ConclusiÛn

49.La ComisiÛn ha llegado a la conclusiÛn que los compromisos ofrecidos por las partes son suficientes para eliminar las serias dudas suscitadas por la operaciÛn en relaciÛn a la creaciÛn o refuerzo de una posiciÛn dominante doupolÌstica en el mercado de la impresiÛn en huecograbado.

Condiciones y obligaciones

50.De conformidad con el p·rrafo 2 del apartado 2 del artÌculo 6 del Reglamento de Concentraciones, la ComisiÛn podr· acompaÒar su decisiÛn de condiciones y obligaciones destinadas a garantizar que las empresas afectadas cumplan los compromisos adquiridos ante la ComisiÛn con objeto de hacer compatible la concentraciÛn con el mercado com˙n.

51.Los requisitos necesarios para el cumplimiento de cada una de las medidas necesarias para restablecer la estructura de competencia previa a la operaciÛn en el mercado de la impresiÛn en huecograbado constituyen condiciones mientras que los pasos necesarios para su ejecuciÛn constituyen obligaciones para las partes.

52.Cuando una condiciÛn no se cumple, la decisiÛn de la ComisiÛn mediante la que se declara la concentraciÛn compatible con el mercado com˙n deja de tener validez. Si las empresas implicadas incumplen una obligaciÛn la ComisiÛn puede revocar su decisiÛn de autorizaciÛn, de conformidad con el apartado 3 del artÌculo 6 del Reglamento de Concentraciones.

53.Habida cuenta de lo anteriormente expuesto, la decisiÛn de la ComisiÛn en el presente caso ha de ser condicionada al pleno cumplimiento de la venta por parte de Prisa de su participaciÛn en Eurohueco S.A., a la renuncia irrevocable del consejero nombrado por Prisa en dicha empresa y a la no adquisiciÛn por la partes de una influencia directa o indirecta sobre Eurohueco S.A.. Los otros compromisos presentados constituyen obligaciones, dado que se refieren a los pasos necesarios para la ejecuciÛn de las condiciones.

CONCLUSI”N

Sobre la base de las razones expuestas anteriormente, la ComisiÛn decide no oponerse a la operaciÛn notificada y declararla compatible con el mercado com˙n y el acuerdo sobre el EEE. Esta decisiÛn se adopta en aplicaciÛn del artÌculo 6(1) b y 6(2) del Reglamento del Consejo N∞ 4064/89, modificado por el Reglamento del Consejo 1310/97.

Por la ComisiÛn

Mario MONTI Miembro de la ComisiÛn

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Anexo 1

Por fax ComisiÛn Europea- Merger Task Force DG Competencia Rue Joseph II 70 Jozef-II straat B-1000 BRUSSELS

Asunto: Caso COMP/M.3322-Polestar/Prisa/Inversiones Ibersuizas/JV

COMPROMISOS PARA LA COMISI”N EUROPEA

De acuerdo con el artÌculo 6(2) del Reglamento del Consejo N∫ 4064/89 (el ìReglamento de Concentracionesî), Promotora de Informaciones, S.A. (ìPrisaî) a travÈs de su filial al 100% Grupo Empresarial de Medios Impresos, S.L., Watmoughs Netherlands, BV (ìPolestarî) e Inversiones Ibersuizas, S.A. (ìIbersuizasî) por la presente ofrecen los siguientes compromisos (los ìCompromisosî) al objeto de que la ComisiÛn Europea (la ìComisiÛnî) declare la creaciÛn de una empresa com˙n de plenas funciones entre Prisaprint, S.L., Watmoughs Netherlands, BV e Inversiones Ibersuizas, S.A compatible con el mercado com˙n y el acuerdo EEE a travÈs de su decisiÛn de acuerdo con el artÌculo 6(1)(b) del Reglamento de Concentraciones (la ìDecisiÛnî).

Los compromisos ser·n efectivos desde la fecha de adopciÛn de la DecisiÛn.

Este texto ser· interpretado a la luz de la DecisiÛn en la medida en que los Compromisos se acompaÒen como condiciones y obligaciones, bajo el marco general del Derecho comunitario, en particular a la luz del Reglamento de Concentraciones, y en referencia a la ComunicaciÛn de la ComisiÛn sobre las soluciones aceptables con arreglo al Reglamento (CEE) n∫ 4064/89 del Consejo y al Reglamento (CE) n∫ 447/98 de la ComisiÛn.

SecciÛn A.

Definiciones.

Los siguientes tÈrminos tendr·n los siguientes significados al objeto de formular Compromisos.

Administrador: Una o m·s personas independientes de Prisa, cuyo nombramiento ser· aprobado por la ComisiÛn y nombradas por Prisa, que recibir· de Prisa el mandato de realizar la venta del Objeto de la desinversiÛn sin sujeciÛn a un precio mÌnimo durante el Segundo periodo de la desinversiÛn.

Cierre: La transferencia del tÌtulo legal del Objeto de la desinversiÛn al comprador.

Comprador: La entidad aprobada por la ComisiÛn como adquirente del Objeto de la desinversiÛn de acuerdo con los criterios establecidos en la SecciÛn D.

Fecha efectiva: La fecha de adopciÛn de la DecisiÛn.

Objeto de la desinversiÛn: La participaciÛn que ostenta la empresa Grupo Empresarial de Medios Impresos, S.L., filial al 100% de Prisa en la empresa Eurohueco, S.A., tal y como se define en la SecciÛn B y que Prisa se compromete a desinvertir.

Primer periodo de desinversiÛn: El periodo de [Ö] desde la Fecha efectiva.

Segundo periodo de desinversiÛn: El periodo de [Ö] desde el final del Primer periodo de desinversiÛn.

SecciÛn B.

El Objeto de la desinversiÛn.

Compromiso de desinvertir

1. Prisa se compromete a desinvertir, o procurar la desinversiÛn del Objeto de la desinversiÛn antes del final del Segundo periodo de desinversiÛn a un Comprador en los tÈrminos previstos en el presente documento. En ejecuciÛn de la desinversiÛn, Prisa buscar· a un Comprador y ejecutar· el acuerdo de compraventa para la venta del Objeto de la desinversiÛn dentro del Primer periodo de desinversiÛn. Si Prisa no realiza la citada compraventa antes del final del Primer periodo de desinversiÛn, Prisa conceder· al Administrador un mandato para la venta del Objeto de la desinversiÛn dentro del Segundo periodo de desinversiÛn.

2. Se considerar· que Prisa ha cumplido con su compromiso si, antes del final del Segundo periodo de desinversiÛn, Prisa ha concluido el acuerdo de compraventa, si la ComisiÛn aprueba al comprador y las condiciones de venta de acuerdo con el procedimiento establecido en el p·rrafo 10 y el cierre de la venta del Objeto de la desinversiÛn tiene lugar dentro de un periodo que no exceda de [Ö] desde la aprobaciÛn del Comprador y las condiciones de venta por la ComisiÛn.

3. Al objeto de mantener el efecto estructural de los compromisos, Prisa, Polestar e Ibersuizas, durante un periodo de [Ö] desde la Fecha efectiva, no adquirir·n una influencia directa o indirecta sobre todo o parte de Eurohueco, S.A., a no ser que la ComisiÛn determine previamente que la estructura del mercado ha cambiado en tal medida que la ausencia de influencia sobre Eurohueco, S.A. ya no es necesaria para considerar la concentraciÛn compatible con el mercado com˙n.

Estructura y definiciÛn del Objeto de la desinversiÛn.

4. El Objeto de la desinversiÛn consiste en las acciones representativas del 10% del capital social de Eurohueco, S.A., actualmente propiedad de la empresa Grupo Empresarial de Medios Impresos, S.L., filial al 100% de Prisa.

SecciÛn C.

Compromisos relacionados.

Actuaciones de Prisa con relaciÛn al Objeto de la desinversiÛn.

5. En la Fecha efectiva, Prisa dar· las instrucciones oportunas a fin de que su actual representante en el Consejo de AdministraciÛn en la sociedad Eurohueco, S.A., presente su renuncia a su pertenencia a dicho Consejo con car·cter irrevocable. Esta renuncia se comunicará a los restantes accionistas de Eurohueco, S.A. en las 48 horas siguientes a la Fecha efectiva, formaliz·ndose en los plazos m·s breves de la forma prevista por el

ordenamiento jurÌdico aplicable. En cualquier caso, el representante se abstendr· desde la Fecha efectiva de participar en ninguna deliberaciÛn o decisiÛn en dicha sociedad. Asimismo, Prisa se abstendr· de nombrar, directamente o a travÈs de cualquier otra sociedad de su grupo, a ninguna persona en sustituciÛn de la anterior. De todas estas comunicaciones y documentos se dar· traslado inmediato a la ComisiÛn.

6. Nada de lo anterior impedir· que Prisa mantenga relaciones comerciales en calidad de cliente de Eurohueco, S.A. alcanzando a estos efectos los acuerdos pertinentes en condiciones normales de mercado.

AuditorÌa Legal

7. Con el objeto de permitir que los compradores potenciales puedan llevar a cabo una auditorÌa legal del Objeto de la desinversiÛn, Prisa con las habituales garantÌas de confidencialidad, y dependiendo de la fase del proceso de desinversiÛn, suministrar· a los compradores potenciales suficiente informaciÛn relativa al Objeto de la desinversiÛn;

Informes

8. Prisa presentar· informes en castellano sobre los compradores potenciales del Objeto de la desinversiÛn y el desarrollo de las negociaciones con dichos compradores potenciales a la ComisiÛn no m·s tarde de 10 dÌas tras la finalizaciÛn de cada mes siguiente a la Fecha efectiva (salvo indicaciÛn en contrario de la ComisiÛn).

SecciÛn D.El Comprador

9. El Comprador, para ser aprobado por la ComisiÛn, deber·:

(a) ser independiente y no guardar ninguna relaciÛn con Prisa, Polestar o Ibersuizas;

(b) tener recursos financieros e incentivos para mantener el Objeto de la desinversiÛn (en adelante, los requisitos reciÈn enumerados que deben concurrir en el Comprador ser·n referidos como los ìRequisitos del Compradorî).

10.El acuerdo de compraventa final vinculante estará condicionado a la aprobación de la ComisiÛn. Cuando Prisa haya alcanzando un acuerdo con el Comprador, presentará una propuesta plenamente documentada y razonada, incluyendo una copia del/los acuerdo/s finales adoptados a la ComisiÛn. Prisa deberá poder demostrar a la ComisiÛn que en el Comprador concurren los Requisitos del Comprador y que el Objeto de la desinversiÛn es vendido de forma coherente a los Compromisos. Para la aprobación, la ComisiÛn verificará que el Comprador cumple con los Requisitos del Comprador y que el Objeto de la desinversiÛn es vendido de forma coherente a los Compromisos.

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SecciÛn E. Segundo periodo de desinversiÛn

Procedimiento de designaciÛn

11.Si Prisa no ha llegado a ning˙n acuerdo de compraventa vinculante dentro del mes anterior al final del Primer periodo de desinversiÛn o si la ComisiÛn ha rechazado al comprador propuesto por Prisa en ese momento o en un momento posterior, Prisa designará a un Administrador para el desempeÒo de las funciones especificadas en los Compromisos para el Administrador. La designación del Administrador surtirá efectos desde el comienzo del Segundo periodo de desinversiÛn.

12.El Administrador deberá ser independiente de Prisa, poseer todas las cualificaciones/títulos necesarios para el desempeÒo de su mandato, por ejemplo como un banco de inversión, un consultor o un auditor, y no deberá haber incurrido o estar expuesto a un conflicto de intereses. El Administrador deberá ser remunerado por Prisa de forma que la independencia y efectivo cumplimiento de su mandato no se puedan ver impedidas. En particular, cuando la remuneración del Administrador incluya una prima de Éxito ligada al valor de venta final del Objeto de la desinversiÛn, la cantidad económica también deberá estar ligada a la desinversión dentro del Segundo periodo de desinversiÛn.

Propuestas de Prisa

13.No más tarde de un mes antes del final del Primer periodo de desinversiÛn, Prisa deberá presentar una lista en la que proponga a una o varias personas para su designación como Administrador, para su aprobación por la ComisiÛn. La propuesta deberá contener la suficiente información para que la ComisiÛn pueda verificar que el Administrador propuesto cumple los requisitos establecidos en el apartado 12, y deberá incluir:

(a) Los términos completos del mandato propuesto, debiendo asimismo incluir todas las disposiciones necesarias que permitirán al Administrador cumplir con sus obligaciones de acuerdo con los presentes Compromisos;

(b) Un esquema del plan de trabajo que describa la forma en la que el Administrador pretende llevar a cabo las tareas asignadas;

AprobaciÛn o rechazo de la ComisiÛn

14.La ComisiÛn dispondrá de la facultad de aprobar o rechazar al Administrador propuesto y de aprobar el mandato propuesto sujeto a cualquier modificación que considere necesaria para que el Administrador pueda cumplir con sus obligaciones. Si sólo se aprueba a una persona, Prisa deberá designar o hacer que se designe al individuo o institución en cuestión como Administrador, de acuerdo con el mandato aprobado por la ComisiÛn. Si se aprueba a más de un nombre, Prisa será libre para elegir, de entre las personas aprobadas por la ComisiÛn, a la persona que vaya a ser designada como Administrador. El Administrador deberá ser nombrado dentro del plazo de una semana desde la aprobación de la ComisiÛn, de acuerdo con el mandato aprobado por la ComisiÛn.

Nueva propuesta de Prisa

15.Si todos los Administradores propuestos fueran rechazados por la ComisiÛn, Prisa deberá presentar los nombres de al menos dos individuos o instituciones adicionales dentro del plazo de una semana desde que fuera informada del rechazo de la ComisiÛn, de acuerdo con los requisitos y el procedimiento establecido en los apartados anteriores.

Administrador designado por la ComisiÛn

16.Si todos los siguientes Administradores propuestos fueran rechazados por la ComisiÛn, la ComisiÛn propondrá un Administrador, que Prisa nombrará de acuerdo con el mandato de administrador aprobado por la ComisiÛn.

Funciones del Administrador

17.El Administrador asumirá los deberes que le incumben para asegurar el cumplimiento de los Compromisos. La ComisiÛn puede, de oficio o a instancia del Administrador o Prisa, dar órdenes o instrucciones al Administrador para asegurar el cumplimiento de las condiciones y obligaciones adjuntadas a la DecisiÛn.

18.El Administrador venderá el Objeto de la desinversiÛn a un comprador sin someterse a un precio mínimo, siempre que la ComisiÛn haya aprobado tanto el comprador como el acuerdo de compraventa de acuerdo con el procedimiento establecido en el párrafo 10. El Administrador incluirá en el contrato de compraventa las condiciones que considere apropiadas para la venta. En particular, el Administrador podrá incluir en el contrato de compraventa las representaciones y garantías habituales e indemnizaciones razonables para efectuar la venta. El Administrador protegerá el legítimo interés financiero de Prisa, sin perjuicio de la obligación de Prisa de desinvertir sin sujeción a un precio mínimo durante este Segundo periodo de desinversión.

19.El Administrador proporcionará a la ComisiÛn un informe mensual escrito en castellano relativo a los progresos del periodo de desinversión. Este informe debe ser presentado dentro de los 15 días siguientes al final de cada mes, enviando una copia no confidencial a Prisa.

Deberes y obligaciones de Prisa.

20.Prisa proporcionará y hará que sus asesores proporcionen al Administrador la cooperación, asistencia e información que el Administrador pueda razonablemente necesitar para la realización de sus tareas.

21.Prisa otorgará al Administrador poderes de representación suficientes, debidamente ejecutados, para la venta, el Cierre y todas las acciones y declaraciones que el Administrador considere necesarios o apropiados para conseguir la venta y el Cierre.

22.Prisa mantendrá indemnes al Administrador y a sus empleados y agentes de cualesquiera reclamaciones que puedan formular terceros relativas a las actividades del Objeto de la desinversión en relación con cualquier responsabilidad que se presente al margen de la actuación del Administrador en el marco de las tareas encomendadas bajo los Compromisos, excepto cuando tales responsabilidades

resulten de un incumplimiento deliberado, imprudente, con negligencia grave o mala fe del Administrador, sus empleados, agentes o asesores.

Sustitución, cese y renombramiento del Administrador.

Si el Administrador cesa en sus funciones, cualquiera que fuera la causa:

a. la ComisiÛn podrá, después de oír al Administrador, exigir a Prisa que reponga al Administrador; o

b. Prisa, con la aprobación de la ComisiÛn, podrá nombrar un nuevo Administrador.

Si el Administrador es cesado de acuerdo con el apartado anterior, se le podrá exigir que se mantenga en sus funciones hasta que el nuevo Administrador ocupe su lugar, tras el traslado de toda la información relevante. El nuevo Administrador será nombrado de acuerdo con el procedimiento de designación al que se hace referencia en los apartados 11 y siguientes.

Con independencia del eventual cese a que se refiere el apartado 23, el Administrador sólo dejará su cargo cuando la ComisiÛn le haya liberado de sus funciones por haberse ejecutado todos los compromisos de los que se ha encargado. La ComisiÛn podrá, no obstante, exigir que el Administrador vuelva a asumir sus funciones si se descubriese que las operaciones efectuadas no se han ejecutado de manera completa y apropiada.

SecciÛn F. Cláusula de Revisión.

La ComisiÛn podrá, si lo entiende apropiado, en respuesta a una solicitud justificada de Prisa:

a. Otorgar una extensión de los periodos fijados en los Compromisos; o

b. Derogar, modificar o sustituir, en circunstancias excepcionales, uno o más de las tareas contenidas en los Compromisos.

De pretender Prisa una ampliación de los periodos fijados en los compromisos, deberá presentar su solicitud justificada a la ComisiÛn a más tardar un mes antes de la expiración del periodo. Sólo excepcionalmente se admitirá una solicitud de extensión de plazo con posterioridad a dicho momento.

Por poder Marcos Araujo

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