Fall Nr. COMP/M.2224 - SIEMENS / DEMAG KRAUSS-MAFFEI

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VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ÜBER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWÄNDE Datum: 20/12/2000

Auch in der CELEX-Datenbank verfügbar Dokumentennummer 300M2224

Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Brüssel, den 20.12.2000 SG(2000)/D 109453

In der veröffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 über die Nichtveröffentlichung von Geschäftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern […] gekennzeichnet. Soweit möglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

ÖFFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldende Partei

Betrifft :Fall Nr. COMP/M.2224 –Siemens/Demag Krauss-Maffei Anmeldung vom 17.11. 2000 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.1. Am 17.11.2000 ist die Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates bei der Kommission eingegangen. Danach erwirbt die Siemens AG (Siemens) alleinige Kontrolle i.S.d. Artikels 3 Abs. 1b) der Verordnung des Rates über Demag Krauss Maffei. Dies geschieht, indem Siemens die alleinige Kontrolle über die Holdinggesellschaft Mannesmann Atecs erwirbt, deren 100%ige Tochtergesellschaft die Demag Krauss-Maffei ist.

2.2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken gibt.

3.3. Ursprünglich war beabsichtigt, dass Siemens gemeinsam mit der Robert Bosch GmbH Kontrolle über Atecs und Demag Krauss-Maffei erwirbt. Dieses Vorhaben wurde von der Kommission mit Entscheidung vom 11.8.2000 freigegeben. Siemens und Bosch werden das Vorhaben jedoch nicht wie angemeldet und genehmigt durchführen. Statt einer gemeinsamen Kontrolle von Siemens und Bosch über Atecs und Demag Krauss-Maffei wird nun eine alleinige Kontrolle durch Siemens angestrebt. Bosch ist am Zusammenschluss nicht mehr beteiligt. Der Wechsel in der Kontrollstruktur machte eine erneute Anmeldung notwendig, die Gegenstand dieser Entscheidung ist.

M.1922

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I. DIE TÄTIGKEITEN DER PARTEIEN

4.4. SIEMENS ist eine international tätige Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Berlin und München. Die Gesellschaft ist - neben anderen - tätig in den Geschäftsbereichen Elektronik, Automobiltechnik, Anlagenbau und technische Dienstleistungen, Automatisierungs- und Antriebstechnik, Produktions- und Logistiksysteme, Verkehrstechnik, Computerbauteile, sowie Informations- und Kommunikationstechnik.

5.5. ATECS ist eine Holdinggesellschaft, die die Anteile von 5 Gesellschaften des Mannesmannkonzern hält. Sie wird jedoch nur über die Demag Kontrolle ausüben.

6.6. DEMAG KRAUSS MAFFEI ist aktiv im Bereich Kunststoffmaschinen, Turbinen, Verfahrenstechnik und Wehrtechnik (gepanzerte Fahrzeuge, Flugabwehrgeräte, Peripherie für Waffensysteme).

II. DAS VORHABEN

A. Kontrollerwerb von Siemens über Atecs und Demag Krauss-Maffei

7.7. Mannesmann wurde im Frühjahr 2000 von Vodafone Airtouch plc.übernommen. Ziel der Übernahme war die Bildung eines internationalen Telekommunikationsanbieters. In der Folge beschloß Mannesmann daher, sich von seinen Engineering- und Automotive-Aktivitäten zu trennen. Zum Zwecke der Veräußerung wurden unter dem Dach der Zwischenholding Atecs Mannesmann AG ("Atecs") die fünf Gesellschaften Dematic, VDO und Sachs, sowie die Demag Krauss-Maffei AG ("Demag") und die Mannesmann Rexroth AG ("Rexroth") eingebracht. Aktionäre der Atecs sind gegenwärtig Mannesmann (54%) und ihre 100%-ige Tochter Mannesmann Investment GmbH ("Mannesmann Investment") (46 %).

8.8. Siemens beabsichtigt, die alleinige Kontrolle über Atecs zu erwerben. Dazu soll Mannesmann Investment ihren Anteil an Atecs von 46 % an Siemens veräußern. Als Ergebnis einer Kapitalerhöhung, bei der Mannesmann auf ihr Bezugsrecht verzichten will, erhält Siemens dann auf Grundlage der neu gezeichneten Aktien 50 % des Grundkapitals der Atecs plus zwei Aktien. Siemens und Mannesmann haben darüber hinaus eine unwiderrufliche Kaufoption bezüglich der restlichen, von Mannesmann gehaltenen Atecs-Aktien vereinbart, die im Zeitraum vom […] bis zum […] ausgeübt werden kann.

9.9. Bis zur Ausübung der Kaufoption versichert Mannesmann, sich seines Stimmrechts in der Hauptversammlung von Atecs zu enthalten, bzw. in allen Angelegenheiten, die qualifizierte Mehrheiten erfordern, den von Siemens vorgeschlagenen Maßnahmen zuzustimmen.

10.10. Über Atecs wird Siemens auch Demag Krauss-Maffei kontrollieren.

Vgl. Entscheidung der Kommission COMP/M. 1795 vom 12. 04. 2000

Die Zustimmung kann von Mannesmann nur in eng umgrenzten Ausnahmefällen verweigert werden, wenn eine Zustimmung objektiv unzumutbar wäre.

11.11. Der Kontrollerwerb der weiteren Führungsgesellschaften von Atecs Dematic, VDO und Sachs durch Siemens wurde von der Kommission bereits mit Entscheidung vom 29.8.2000 genehmigt. Der Kontrollerwerb der Atecs-Führungsgesellschaft Rexroth durch Bosch wurde von der Kommission mit Entscheidung vom 13.12.2000, genehmigt.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

12.12. Die beteiligten Unternehmen haben einen gemeinsamen weltweiten Umsatz von mehr als EUR 5.000 Mio. (Siemens EUR 68.582 Mio., Demag EUR 1.891 Mio.) und erzielen jeweils einen gemeinschaftsweiten Umsatz von mehr als EUR 250 Mio. (Siemens EUR […], Demag EUR[…] Mio.). Die Beteiligten erzielen nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Umsatzes in ein und demselben Mitgliedsstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung und stellt keinen Kooperationsfall aufgrund des EWR-Abkommens dar.

IV. VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT

(1) Sachlich relevante Märkte

(a) Dampfturbinen

13.13. Die Tätigkeiten der Parteien überschneiden sich im Bereich Dampfturbinen. Dampfturbinen werden zum Antrieb von Generatoren (Stromerzeugung) und zum Antrieb von Arbeitsmaschinen (Pumpen, Gebläse, Verdichter etc.) eingesetzt. Für die Stromerzeugung werden Dampfturbinen mit Leistungen größer als 1000 MW angeboten. Antriebsturbinen liegen dagegen meistens in einem Leistungsbereich bis zu 50 MW. Während Siemens Produkte beider Leistungsklassen herstellt, stellt Demag ausschließlich Antriebsturbinen her.

14.14. Eine genaue Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes ist nicht notwendig, weil der Zusammenschluß auf keinem der geprüften alternativen Märkte wirksamen Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindern würde.

(b) Spritzgießmaschinen

15.15. Demag ist im Geschäftsfeld Kunststofftechnik im Bereich Spritzgiesstechnik tätig. Das Spritzgiessverfahren ist das am häufigsten angewandte Verfahren zur diskontinuierlichen Massen-Herstellung von Kunststoff-Fertigteilen. Demag stellt eine Reihe verschiedener Typen von Spritzgießmaschinen für die unterschiedlichsten Anwendungen her. Das Verfahrensprinzip ist jedoch identisch. Die Parteien gehen von einem einheitlichen Markt der Spritzgießmaschinen aus.

16.16. Eine Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes ist jedoch nicht notwendig, weil der Zusammenschluß auf keinem der geprüften alternativen Märkte wirksamen Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindern würde.

M.2059 - Siemens/Dematic/VDO/Sachs

Bosch/Rexroth

(c) Prozeßturboverdichter

17.17. Demag stellt im Geschäftsfeld Demag Delaval Group Prozeßturboverdichter her. Verdichter sind Arbeitsmaschinen, die der Komprimierung von Gasen dienen und insbesondere für Luftzerlegung, Gasverarbeitung und Winderzeugung (z. B. in Windkanälen oder Hochöfen) dienen. Der Verdichter wird gleichmäßig mit Gas angeströmt, saugt das Gas an und verdichtet es.

18.18. Bei Verdichtern kann zwischen nach Standardspezifikationen hergestellten Standardverdichtern und nach Kundenspezifikationen hergestellten Prozeßverdichtern unterschieden werden. Bei Prozeßverdichtern kann weiter in Verdränger-Verdichter und Prozeßturboverdichter differenziert werden. Demag ist ausschließlich in Herstellung und Vertrieb von Prozeßturboverdichtern tätig.

19.19. Eine genaue Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes ist nicht notwendig, weil der Zusammenschluß auf keinem der geprüften alternativen Märkte wirksamen Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindern würde.

(d) Gesamtsysteme gepanzerte Militärfahrzeuge

20.20. Demag Krauss Maffei ist über die Tochtergesellschaft Krauss Maffei Wegmann (im folgenden "KMW") im Bereich der Gesamtsysteme für gepanzerte Militärfahrzeuge tätig. Dieser Markt wurde von der Kommission bereits in einer früheren Entscheidung als eigener Produktmarkt definiert. Sie hat offengelassen, ob eventuell engere Teilmärkte abzugrenzen sind. Die Entscheidung kann auch hier offenbleiben, da in keinem Fall die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung zu erwarten ist.

(2) Geographisch relevante Märkte

(a) Dampfturbinen

21.21. Der räumlich relevante Markt ist nach Darstellung der anmeldenden Parteien weltweit, jedenfalls aber EWR-weit abzugrenzen.

22.22. Eine genaue Marktabgrenzung ist nicht notwendig, weil in allen untersuchten alternativen räumlichen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde.

(b) Spritzgießmaschinen

23.23. Der räumlich relevante Markt ist nach Darstellung der anmeldenden Parteien EWR-weit abzugrenzen.

Entsch. der Kommission vom 24. April 1997 zur Verweisung der Sache Nr. IV/M. 894 - Rheinmetall/British Aerospace/STN Atlas an die zuständige Behörde der Bundesrepublik Deutschland gemäß Artikel 9 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates; Entsch. der Kommission vom 19.6.1998 zur Verweisung des Falles Nr. IV/M.1153 - Krauss-Maffei/Wegmann an die zuständige Behörde der BR Deutschland gemäß Art.9 der VO (EWG) Nr. 4064/89 des Rates.

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Eine genaue Marktbabgrenzung ist nicht notwendig, weil in allen untersuchten alternativen räumlichen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde.

(c) Prozeßturboverdichter

25.Der räumlich relevante Markt ist nach Darstellung der anmeldenden Parteien EWR-weit abzugrenzen.

26.Eine genaue Abgrenzung ist nicht notwendig, weil in allen untersuchten alternativen räumlichen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde.

(d) Gesamtsysteme gepanzerte Militärfahrzeuge

27.Rüstungsmärkte sind traditionell nationale Märkte, soweit für die entsprechenden Produkte und Dienstleistungen nationale Anbieter vorhanden sind. Der geographisch relevante Markt ist demnach das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland.

(3) Wettbewerbliche Beurteilung

(a) Dampfturbinen

28.Legt man einen Markt Antriebsturbinen zugrunde, beträgt der addierte EU-weite Marktanteil der Parteien [25 - 35] % bei nur marginalen Marktanteilsadditionen (Siemens: […]%, Demag: […] %). Größter Wettbewerber ist ABB Alstom Power mit einem geschätzten EU-weiten Marktanteil von [20 - 30]%. Die Marktanteile dieser drei Wettbewerber unterlagen in den letzten 3 Jahren beträchtlichen Schwankungen.

29.Lediglich in Belgien kommt es zu erheblichen Marktanteilsadditionen (Siemens: [65 - 75] %, Demag [20 - 30] %). Jedoch hat Demag in Belgien 1997 und 1998 überhaupt nicht geliefert. Auch der Marktanteil von Siemens unterlag in den letzten 3 Jahren starken Veränderungen. Die erheblichen Marktanteilsverschiebungen von einem Jahr auf das andere wie auch die hohen Marktanteile sind auf das geringe Marktvolumen in Belgien (EUR [<10] Mio., EU: rd. EUR [500 - 600] Mio.)zurückzuführen, vor dessen Hintergrund sich auch geringfügige Änderungen der Auftragslage spürbar auswirken. Der Marktzutritt von Demag zeigt außerdem, dass der Marktzutritt von Wettbewerbern, die bisher nur außerhalb Belgiens tätig waren, ohne weiteres möglich ist.

30.Bei einem Gesamtmarkt für Dampfturbinen sind die addierten Marktanteile der Parteien geringer (Siemens [15 - 25] %, Demag: [<5]%) in der EU. ABB Alstom Power erreicht einen Marktanteil von [30-40]%.

31.Vor dem Hintergrund dieser Marktstruktur kommt die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung auf keinem möglichen Markt in Betracht.

vgl. detaillierter die in FN 6 zitierte Entscheidung, Rz. 23ff.

(b) Spritzgießmaschinen

32.Der Markt für Spritzgießmaschinen ist vertikal betroffen. Demag hat im Markt für Spritzgießmaschinen einen EWR-weiten Marktanteil von [30-40]%. Sie bezieht von Siemens Servoantriebe zum Einbau in die von ihr hergestellten Spritzgießmaschinen. Auf dem Markt für Servoantriebe hatte Siemens im Jahr 1999 einen EU weiten Marktanteil von [15-25]%. Eine wesentliche Vertiefung der vertikalen Integration ergibt sich dadurch jedoch nicht, da bisher bereits die Rexroth AG - mit [10 - 20]% Marktanteil ebenfalls einer der führenden Hersteller von Servoantrieben - zum Mannesmann Konzern gehörte. Rexroth wird jedoch in Zukunft von Bosch kontrolliert werden.

(c) Prozeßturboverdichter

33.Der Markt für Prozeßturboverdichter ist vertikal betroffen, da Demag hier einen EWR-weiten Marktanteil von [25 - 35]% hat und von Siemens zur Herstellung von Prozeßturboverdichtern Dampfturbinen und Servoantriebe bezieht.

34.Siemens erzielte 1999 auf dem Markt für Servoantriebe im EWR einen Marktanteil von [15 - 25]%. Die bisher – wie die Demag – zum Mannesmann-Konzern gehörende Rexroth AG hält bei Servoantrieben einen Marktanteil von [10 - 20]%, so dass sich keine nennenswerte Vertiefung der vertikalen Integration ergibt (s. Rdnr. 32).

35.Dampfturbinen werden von Demag von Siemens nur zu einem geringen Teil zugekauft, um sie in einigen Fällen gemeinsam mit Prozeßturboverdichtern im System zu verkaufen. Da Demag selbst Hersteller von Antriebsdampfturbinen ist, wird auch hier keine nennenswerte Verbesserung der wettbewerblichen Position der Demag bewirkt.

(d) Gesamtsysteme gepanzerte Militärfahrzeuge

36.Von dritter Seite wurde vorgetragen, dass die Übernahme der gemeinsamen Kontrolle über KMW durch Siemens zu einer Verstärkung der marktbeherrschenden Stellung vom KMW auf dem Markt für Gesamtsysteme gepanzerte Militärfahrzeuge führe. Siemens habe das erforderliche Know-how im Bereich Wehrtechnik um KMW die für die Herstellung von Gesamtsystemen benötigte wehrtechnische Elektronik konzernintern zur Verfügung stellen zu können. Darüber hinaus profitiere KMW von einem Ressourcenzuwachs durch die Finanzkraft von Siemens, die zu den umsatzstärksten Unternehmen Deutschlands gehört. Das sei insbesondere vor dem Hintergrund des geänderten Beschaffungsverfahrens CPM 1 des Bundes erheblich, wonach die Entwicklung von neuen Produkten bei wehrtechnischen Unternehmen künftig nicht mehr aus Bundesmitteln finanziert wird.

37.Die Ermittlungen der Kommission haben ergeben, dass durch das Zusammenschlussvorhaben eine marktbeherrschende Stellung auf dem relevanten Markt weder begründet noch verstärkt wird.

M.2060, Entsch. vom 13.12.2000

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38.Durch einen möglichen Zuwachs an Know-how erlangt KMW keinen Wettbewerbsvorsprung, da der einzige Wettbewerber auf dem deutschen Markt - Rheinmetall - seit dem Erwerb der STN Atlas selbst vollintegriert ist. STN Atlas ist mit Abstand der leistungsfähigste Anbieter von Wehrelektronik in Deutschland. Demgegenüber hat Siemens seine Tätigkeiten im Bereich Wehr und Verteidigungselektronik im Jahr 1998 an die damalige Daimler-Benz Aerospace sowie die British Aerospace verkauft. Gegenwärtig gibt es nur noch geringe und auslaufende Ersatzteillieferungen der Firma Siemens für den Flakpanzer Gepard.

39.Ob der Ressourcenzuwachs durch Siemens von Bedeutung ist, hängt von deren Engagement im Bereich Wehrtechnik ab. Es gibt jedoch keine Anhaltspunkte dafür, dass Siemens beabsichtigt, ihre Schwerpunkte zugunsten der Wehrtechnik zu verlagern. Dagegen spricht insbesondere, dass Siemens seine bisherigen Aktivitäten in diesem Bereich veräußert hat.

40.Zudem ist der einzige Nachfrager - die Bundesrepublik Deutschland über das Amt für Wehrtechnik und Beschaffung - in der Lage, den Verhaltensspielraum durch sein Nachfrageverhalten wirksam zu kontrollieren. Nach den Ermittlungen der Kommission hindert die neue Beschaffungsgrundlage (CPM 1) den Bund nicht, wie bisher seine Aufträge - auch zum Zwecke des Erhalts von Wettbewerb auf dem deutschen Markt - zu streuen. Zudem ist er auch nicht daran gehindert, Entwicklungs- und Produktionsaufträge gegebenenfalls in das europäische Ausland oder in die USA zu vergeben.

V SCHLUSS

41.Aus den oben angeführten Erwägungen folgt, dass der beabsichtigte Zusammenschluß keine beherrschende Stellung bewirkt oder verstärkt, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde.

42.Die Kommission hat aus den vorerwähnten Gründen beschlossen, keinen Einwand gegen das angemeldete Vorhaben zu erheben. Folglich erklärt sie das Vorhaben mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen für vereinbar. Diese Entscheidung wird gemäß Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates und Artikel 57 des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum angenommen.

Für die Kommission

Mario Monti (Mitglied der Kommission)

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