Fall Nr. COMP/M.4356 - DEUTSCHE BANK / BERLINER BANK

Nur der deutsche Text ist verf¸gbar und verbindlich.

VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWƒNDE Datum: 15/12/2006

In elektronischem Format auf der EUR-Lex Website unter der Dokumentennummer 32006M4356

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 15/12/2006

SG-Greffe(2006) D/208301

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

F‹R DIE VER÷FFENTLICHUNG BESTIMMT

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldende Partei:

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.4356 Deutsche Bank/Berliner Bank Anmeldung vom 10.11.2006 gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.Am 10. November 2006 ist die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens gem‰fl Artikel 4 der Fusionskontrollverordnung bei der Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Das Unternehmen Deutsche Bank AG (ÑDBAGì, Deutschland) erwirbt im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die Kontrolle ¸ber die Berliner Bank AG & Co. KG (ÑBBì, Deutschland) durch Kauf von Anteilsrechten.

2.Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (Fusionskontrollverordnung) f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken gibt.

1ABl. L 24 vom 29.1.2004, S.1

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgien. Telefon: (32-2) 299 11 11.

I. DIE PARTEIEN

3.DBAG ist eine international t‰tige Bankengruppe, die ihren Hauptsitz in Deutschland hat und an verschiedenen deutschen Bˆrsen sowie an der NYSE, USA notiert ist. Sie bietet ein breites Spektrum von Bank- und Finanzdienstleistungen f¸r Privat- und Gesch‰ftskunden an, ferner Investment Banking und private Vermˆgensverwaltung.

4.BB ist eine deutsche Kommanditgesellschaft (AG & Co.KG) die haupts‰chlich in Berlin Bankdienstleitungen f¸r Privat- und Gesch‰ftskunden anbietet.BB ist aus einer Niederlassung der Landesbank Berlin AG (ÑLBBì), einer Tochter der Landesbank Berlin Holding AG (vormals Bankgesellschaft Berlin), hervorgegangen. Die geplante Ver‰uflerung wurde durch eine beihilferechtliche Entscheidung der Kommission betreffend die Bankgesellschaft Berlin veranlasst, die unter anderem die Ver‰uflerung derjenigen Gesch‰ftsbereiche auferlegt, die in der BB zusammengefasst sind.

II. DAS VORHABEN

5.DBAG beabsichtigt, direkt oder ¸ber eine 100%ige Tochtergesellschaft alle ausgegebenen Aktien der Komplement‰rin Berliner Bank Beteiligungs-AG sowie alle Kommanditanteile der BB von der Landesbank Berlin AG und damit die alleinige Kontrolle ¸ber BB zu erwerben. Das Vorhaben soll bis zum 1. Februar 2007 vollzogen werden.

III. ZUSAMMENSCHLUSS

6.Beim Erwerb der alleinigen Kontrolle an BB durch die DBAG handelt es sich um einen Zusammenschluss im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der EG-Fusionskontrollverordnung.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

7.Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR (DBAG 64,0 Mrd. EUR, BB 0,252 Mrd. EUR). DBAG und BB haben einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (DBAG [Ö] Mrd. EUR., BB [Ö] Mrd.), erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschluss hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung.

2Filialen in der Region Berlin werden - mit Ausnahme der Filiale Potsdam - entweder geschlossen oder sind nicht Gegenstand des Zusammenschlusses.

3Entscheidung C (2004) 327 vom 18 Februar 2004, Art. 2 Absatz 1 Buchstabe e.

4Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 Absatz 1 der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission ¸ber die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 vom 2.3.1998, S.25).

2

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

A. Sachlich relevante M‰rkte

8.Die Kommission hat in fr¸heren Entscheidungen regelm‰flig entschieden, dass im Bereich des Universalbankgesch‰fts zwischen Bankdienstleitungen f¸r private Kunden und solche f¸r Gesch‰ftskunden sowie Finanzdienstleistungen unterschieden werden kann.

9.Die anmeldenden Parteien sind zwar der Auffassung, dass eine klare Abgrenzung zwischen privaten und gesch‰ftlichen Kunden oft schwierig ist, da sie bei den einzelnen Anbietern nicht einheitlich erfolgt und nicht alle angebotenen Produkte betrifft. Die organisatorische Struktur der Zusammenschlussbeteiligten legt diese Unterscheidung jedoch ebenso zugrunde wie die Statistiken der Deutschen Bundesbank.

10.Die Parteien haben jeweils innerhalb des Privat- und Firmenkundengesch‰fts im Einklang mit der Entscheidungspraxis der Kommissionweitere Produktm‰rkte f¸r Einlagengesch‰ft, Kreditgesch‰ft, Zahlungsverkehrsabwicklung/Girokonten und Wertpapierdepotgesch‰ft abgegrenzt. Die Ausgabe von Kreditkarten wird entsprechend der Kommissionspraxis als ein Teilbereich des Privatkundengesch‰fts eingeordnet. Im Hinblick auf private Vermˆgensverwaltung ‰uflern die Parteien Zweifel, ob insoweit von einem separaten Produktmarkt auszugehen ist, wie dies in fr¸heren Entscheidungen der Kommission bef¸rwortet wurde.Bei der privaten Vermˆgensverwaltung werde neben dem Angebot eines Wertpapierdepots individueller Beratungsservice angeboten, der sich im Einzelfall an der Anlagesumme orientiere. Es gebe daher jedenfalls erhebliche ‹berschneidungen mit anderen Bereichen, wie dem Wertpapierdepotgesch‰ft.

11.F¸r die Entscheidung des vorliegenden Falls kann eine genaue Abgrenzung der Produktm‰rkte offen bleiben, da das Zusammenschlussvorhaben zu keinen Wettbewerbsbedenken f¸hrt.

B. R‰umlich relevante M‰rkte

12.Die Kommission ist in fr¸heren Entscheidungen davon ausgegangen, dass die M‰rkte f¸r Privatkundengesch‰ft und Firmenkundengesch‰ft ¸berwiegend national sind. Sie hat dabei offen gelassen, ob f¸r einige Produkte die M‰rkte kleiner (regional oder lokal, z.B. Privatkundengesch‰ft ) oder grˆfler als national (z.B. Firmenkundengesch‰ft f¸r grofle Kunden und Vermˆgensverwaltung f¸r Privat- und Firmenkunden) sein kˆnnen.

13.Die Beteiligten gehen davon aus, dass die M‰rkte f¸r den Vertrieb der meisten Bankprodukte als national oder grˆfler anzusehen sind. Die zunehmende Nutzung von Direktbanken ¸ber das Internet oder Telefon-Banking wird nach ihrer Auffassung auflerdem eine Abschw‰chung der Nachfrage nach lokalen Bankdienstleistungen zur Folge haben. Im Hinblick auf das Firmenkundengesch‰ft und private Vermˆgensverwaltung meinen die Parteien, dass Kunden diese Dienstleistungen auf nationaler oder internationaler Ebene nachfragen.

14.Die genaue geographische Marktabgrenzung kann jedoch letztlich offen bleiben, da das Vorhaben keine wettbewerblichen Bedenken aufwirft.

15.Die Verˆffentlichung des Vorhabens im Amtsblatt hat nicht zu Bemerkungen Dritter gef¸hrt, die die hier diskutierten mˆglichen Marktabgrenzungen in Frage stellen.

C. Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt

16.Da die ¸bernommenen Aktivit‰ten der BB - mit Ausnahme einer Filiale in Potsdam ñ ausschliefllich Berlin betreffen, kommt es nur hier zu ‹berschneidungen zwischen den Beteiligten.

17.Geht man von nationalen M‰rkten aus, liegen die gemeinsamen Marktanteile der Beteiligten in allen relevanten Segmenten (Einlagengesch‰ft, Kreditgesch‰ft, Zahlungsverkehrsabwicklung/Girokonten, Wertpapierdepotgesch‰ft, jeweils gesamt und unterteilt in Privat- und Gesch‰ftskunden, Ausgabe von Kreditkarten, private Vermˆgensverwaltung) unter 15 %.Auf diesen M‰rkten stehen die Beteiligten im Wettbewerb unter anderem mit den vier anderen Groflbanken Dresdner Bank, Commerzbank, Hypo- und Vereinsbank und Deutsche Postbank sowie einer groflen Anzahl ˆffentlicher und privater Banken.

18.Nur bei Zugrundelegung eines regionalen Marktes f¸r Berlin w¸rde der gemeinsame Marktanteil der Parteien in drei Segmenten 15% ¸berschreiten, jedoch unterhalb von [<25%] liegen (siehe nachfolgende Tabelle) :

10Fall Nr. IV/M.873 ñ Bank Austria/Creditanstalt.

11Fall Nr. COMP/M.3894 ñ UNICREDITO/HVB; COMP/M. 2431 ñ Allianz/Dresdner Bank

12Alle Marktanteilssch‰tzungen beruhen auf Bundesbank Statistiken und begr¸ndeten Sch‰tzungen der Parteien. Marktanteile f¸r Einlagen, Kredite, Wertpapier Depots und Vermˆgensverwaltung beziehen sich auf den Wert, Marktanteile f¸r Zahlungsverkehr/Girokonten auf die Anzahl.

13Vgl. auch Interim Report II of 17 July 2006 concerning the Sector Inquiry under Art. 17 Regulation 1/2003 on retail banking.

14Nicht enthalten sind Aktivit‰ten einer Gesch‰ftsstelle der BB in Potsdam (Groflraum Berlin), Kunden auflerhalb von Berlin und Aktivit‰ten von begrenzter Bedeutung, die nicht an die DBAG ver‰uflert werden.

gemeinsa

DBAG BB m

Marktanteile in Berlin

Einlagen Privatkunden

[5-10]% [5-10]% [15-25]%

Einlagen Firmenkunden

[0-5]% [0-5]% [5-10]%

Kredite Privatkunden

[5-10]% [0-5]% [10-15]%

Kredite Firmenkunden

[0-5]% [0-5]% [0-5]%

Zahlungsverkehr Privatkunden

[5-10]% [5-10]% [10-15]%

Zahlungsverkehr Firmenkunden

[10-15]% [5-10]% [15-25]%

Wertpapierdepotgesch‰ft Privatkunden

[10-15]% [5-10]% [15-25]%

Wertpapierdepotgesch‰ft Firmenkunden

[10-15]% [0-5]% [10-15]%

19.Auf regionaler Ebene stehen die Parteien nicht nur mit den unter Rz. 16 genannten Groflbanken im Wettbewerb, sondern auch mit der Berliner Sparkasse (die von LBB kontrolliert wird) und der Berliner Volksbank (siehe nachfolgende Tabelle):

DBAG/ BB BerlinerBerlinerCommerz-DresdnerPostbank

Marktanteile in Berlin

[15-25]% [25-35]% [5-10]% [0-5]% [0-5]% [10-15]%

Einlagen Privatkunden

Zahlungsverkehr Firmenkunden [15-25]% [5-10]% [5-10]% [5-10]% [10-15]% [0-5]%

Wertpapierdepotgesch‰ft Privatkunden

[15-25]% [10-15]% [5-10]% [10-15]% [10-15]% [10-15]%

20.Auf einem mˆglichen Regionalmarkt f¸r Einlagen von Privatkunden werden die Beteiligten mit einem Marktanteil von [15-25]% nur den zweiten Rang nach der Berliner Sparkasse mit [20-30]% einnehmen. Postbank ist ein wesentlicher Wettbewerber mit [10-15]%. Selbst wenn dieser Markt als regional anzusehen w‰re, so w‰re auflerdem ein erheblicher Wettbewerbsdruck von einer Vielzahl anderer regional und national t‰tiger Anbieter und Direktbanken zu ber¸cksichtigen, so dass keine wettbewerblichen Bedenken entstehen.

15Nicht auf regionaler Basis untersucht wird die Ausgabe von Kreditkarten, da dieses Segment weder von der Kommission noch von den Parteien als mˆglicherweise regional angesehen wurde.

16Das Fehlen von wettbewerblichen Bedenken in diesem Segment wird best‰tigt durch einen post-merger Herfindahl-Hirschmann Index (HHI) zwischen 1000 und 2000 und ein Delta unter 250, ohne dass einer der in den horizontalen Leitlinien genannten Vorbehalte vorliegt (Horizontale Leitlinien, Rz. 20).

21.Dies gilt erst recht f¸r die anderen beiden Segmente Zahlungsverkehr Firmenkunden und Wertpapierdepotgesch‰ft Privatkunden. In diesen Segmenten werden die Beteiligten zwar mit einem gemeinsamen Marktanteil von [15-25]% bzw. [15-25]% f¸hrend, es spricht jedoch viel daf¸r, dass der geographische Markt grˆfler als regional, wenn nicht national anzusehen ist, da gerade diese Kunden nicht auf eine regionale Nachfrage beschr‰nkt sind.

22.F¸r den Bereich private Vermˆgensverwaltung gehen die Beteiligten davon aus, dass ihr nationaler Marktanteil deutlich unter 15 % liegt. F¸r Berlin haben die Parteien keine regionalen Marktanteilssch‰tzungen vorgelegt, da insoweit keine verl‰sslichen Daten vorl‰gen. Auch bei diesem Segment ist jedoch kaum von einer regionalen Marktabgrenzung auszugehen und es besteht jedenfalls erheblicher Wettbewerbsdruck auf nationaler Ebene.

23.Der Zusammenschluss f¸hrt daher nicht zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken auf den relevanten M‰rkten f¸r Bankdienstleistungen in Deutschland.

VI. SCHLUSS

24.Aus diesen Gr¸nden hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss f¸r vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erkl‰ren. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung.

F¸r die Kommission Gez. Neelie KROES Mitglied der Kommission

17Der HHI in diesen Segmenten ist im ¸brigen geringer als 1000, so dass es nach den horizontalen Leitlinien (Rz. 19) unwahrscheinlich ist, dass sich auf diesen M‰rkten ein Wettbewerbsproblem stellt, so dass diese keiner vertieften Pr¸fung bed¸rfen.

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