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Fall Nr. COMP/M.2877 - KARLSBERG / BRAU HOLDING INTERNATIONAL / KARLSBERG INTERNATIONAL

Nur der deutsche Text ist verf¸gbar und verbindlich.

VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWƒNDE Datum: 27/08/2002

Auch in der CELEX-Datenbank verf¸gbar Dokumentennummer 302M2877

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 27/08/2002 SG (2002) D/231410

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

÷FFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldende Partei

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.2877 - Karlsberg/ Brauholding International/ JV Anmeldung vom 24.07.2002 gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) 1Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.Am 24.07.2002 ist die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens gem‰fl Artikel 4 der Fusionskontrollverordnung bei der Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Das Unternehmen Karlsberg Holding GmbH, Deutschland (ìKBHî) das dem Karlsberg Konzern angehˆrt und die Brauholding International AG, Deutschland (ìBHIî) die von der Heineken International B.V., Niederlande und der Bayrischen Brauholding AG der Schˆrghuber Unternehmensgruppe kontrolliert wird, erwerben im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die gemeinsame Kontrolle an dem Unternehmen Karlsberg International Brand GmbH (ìKIBî) und der Karlsberg International Services GmbH & Co. KG (ìKISî) durch Kauf von Anteilsrechten.

2.Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Fusionskontrollverordnung f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlafl zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE PARTEIEN UND DAS VORHABEN

3.Die KBH, eine 100%-ige Tochtergesellschaft des Karlsberg Konzernes, ist in Deutschland im wesentlichen in den Bereichen Herstellung, Grofl- und Einzelhandel von Bier und Biermixgetr‰nken, nichtalkoholischen Getr‰nken und Mineralwasser t‰tig. Weitere Gesch‰ftsbereiche (Tiefk¸hlkost, Dienstleistungen, Immobilien etc.) des Konzernes und dessen geringf¸gige T‰tigkeiten auflerhalb Deutschlands fallen hier nicht ins Gewicht.

4.Die BHI ist ein Gemeinschaftsunternehmen, dass gemeinsam von der BBH und Heineken kontrolliert wird. Das gesamte Biergesch‰ft (Brauerei, Grofl- und Einzelhandel) der zur Schˆrghuber Unternehmensgruppe gehˆrenden BBH ist in der BHI zusammengefasst. Die wichtigsten Biermarken der BHI sind Paulaner und Hacker-Pschorr, sowie zu etwa 62% Kulmbacher. Bieraktivit‰ten von Heineken auflerhalb der BHI sind in Deutschland sehr gering (unter 1%).

5.In die KIB hat der Karlsberg Konzern das deutsche Bier- und Getr‰nkegesch‰ft sowie damit in Zusammenhang stehende weitere Gesch‰ftsbereiche eingebracht.

6.Die KIS, so wie die KIB eine Tochtergesellschaft der KBH, soll Administrations- und Informationstechnologie-Leistungen f¸r KIB erbringen. Es soll mit der KIB ein Beherrschung- und Gewinnabf¸hrungsvertrag abgeschlossen werden.

7.Das geplante Zusammenschlussvorhaben der KBH und BHI betrifft die Gr¸ndung der Gemeinschaftsunternehmen KIB und KIS. Die BHI wird sich mit jeweils 45% an den bislang zu 100% von KBH gehaltenen Unternehmen beteiligen, die restlichen 55% Gesch‰ftsanteile verbleiben bei KBH. Die KIB soll in erster Linie f¸r die Herstellung und den Groflhandelsvertrieb von Bier sowie nicht-alkoholischen Getr‰nken und, in geringerem Umfang, den Vertrieb von Bier durch den Einzelhandel in Deutschland zust‰ndig sein.

II. ZUSAMMENSCHLUSS

8.Nach Vollzug des Zusammenschlusses sollen BHI und KBH die KIB und KIS gemeinsam beherrschen und gemeinsame Kontrolle im Sinne des Art. 3 Abs. 1 lit b) Abs. 2 der Fusionskontrollverordnung aus¸ben . Die KIB soll die Herstellung und den Vertrieb von Bier und Biermixgetr‰nken als Vollfunktions-Gemeinschaftsunternehmen wahrnehmen. Es soll ¸ber s‰mtliche Ressourcen verf¸gen, die f¸r eine T‰tigkeit auf diesem Markt notwendig sind (eigene Brauereikapazit‰ten, eigener Vertrieb, eigenes und unabh‰ngiges Management, ausreichende finanzielle Ausstattung etc.) und die typischerweise auch bei anderen Marktteilnehmern vorhanden sind, so dass auf Dauer die Funktionen einer selbst‰ndigen Wirtschaftseinheit erf¸llt werden.

9.Der Gesellschaftsvertrag der KIB bestimmt, dass die Gesellschafterversammlung in der Regel mit [Ö] der vertretenen Stimmen entscheidet; wichtige Entscheidungen f¸r die Gesch‰ftsf¸hrung sind an die vorherige Zustimmung der Gesellschafter gekn¸pft.

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III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

10.Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR (Karlsberg Konzern 546 Mio. EUR in Gesch‰ftsjahr 2000/2001 und BBH und Heineken zusammen 8.395 Mio. EUR in Gesch‰ftsjahr 2001). KBH und BHI haben einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (Karlsberg Konzern 542 Mio. EUR in Gesch‰ftsjahr 2000/2001 und BBH und Heineken zusammen [Ö] Mio. EUR in Gesch‰ftsjahr 2001), erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschlufl hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung. Es handelt sich nicht um einen Kooperationsfall mit der EFTA-‹berwachungsbehˆrde nach dem EWR-Abkommen.

IV. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

A. Sachlich relevanter Markt

11.Die Parteien gehen davon aus, dass als sachlich relevanter Markt die Herstellung und der Vertrieb von Bier zu Grunde zu legen ist.

12.Die Kommission hat in mehreren Entscheidungen festgestellt, dass Bier einen von Wein und kohles‰urehaltigen Erfrischungsgetr‰nken zu unterscheidenden, separaten Produktmarkt darstellt.

13.Hinsichtlich der Vertriebswege hat der Europ‰ische Gerichtshof entschieden, dass der Vertrieb ¸ber den Einzelhandel (ÑLEHì) auf der einen Seite und ¸ber die Gastronomie - Hotels, Restaurants, CafÈs (ÑHorecaì) - auf der anderen Seite zwei verschiedene Produktm‰rkte darstellen kˆnnen. Unterschiede gibt es nicht nur in den Absatzgegebenheiten, den Abnehmerbindungen, der Abnehmerstruktur und der Art der Beh‰ltnisse, sondern auch durch die zus‰tzlichen Dienstleistungen im Bereich Horeca.

14.Im vorliegenden Fall kann offen gelassen werden, ob Horeca auf der einen und LEH auf der anderen Seite unterschiedliche Produktm‰rkte darstellen. Unter jeder hier mˆglichen Produktmarktabgrenzung f¸hren die lediglich geringf¸gigen Marktanteilsadditionen nicht dazu, eine beherrschende Stellung zu begr¸nden oder zu verst‰rken, durch die wirksamer Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben erheblich behindert w¸rde.

2 Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission ¸ber die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 vom 2.3.1998, S.25). Vor dem 1. Januar 1999 erzielte Ums‰tze wurden nach Maflgabe der durchschnittlichen ECU-Wechselkurse berechnet und im Verh‰ltnis 1:1 in EUR umgerechnet.

3 Orkla/Volvo, Fall Nr. IV/M.582 vom 20.09.1995; Scottish & Newcastle/ Groupe Danone, Fall Nr. Comp/M. 1925 vom 11.07.2000; Scottish Newcastle/JV/Centralcer, Fall Nr. COMP/M. 2152 vom 22.11.2000; Heineken/Bayrische BrauHolding, Fall. Nr. COMP/M. 2387 vom 12.07.2001

4 EuGHE 1991, S. 977, Rs C-234/89, Delimitis, vom 28.02.1991

B. Geographisch relevante M‰rkte

15.Im Einklang mit der ÑDelimitisì Entscheidung der Europ‰ischen Gerichtshofes und der Entscheidungspraxis der Kommission , tragen die Parteien vor, dass der geographische Markt f¸r die Herstellung und den Vertrieb von Bier national ist. Die Zusammenschlussparteien sind, wenn auch zum Teil sehr geringf¸gig, in Deutschland, in den Niederlanden, in Italien, in Spanien, in Griechenland und in Groflbritannien t‰tig. Das franzˆsische Biergesch‰ft ist in dieses Zusammenschlussvorhaben nicht einbezogen.

16.Selbst wenn aufgrund der zahlreichen Brauereien mit unterschiedlichen regionalen Schwerpunkten in Deutschland von regionalen M‰rkten auszugehen w‰re, w¸rde wirksamer Wettbewerb durch den Zusammenschluss nicht behindert.

C. Beurteilung

Deutschland

17.17. Schwerpunkt der T‰tigkeit des GU soll Deutschland sein. Die Parteien f¸hren aus, dass in Deutschland ¸ber 1000 Brauereien auf dem Markt pr‰sent sind. Der ganz ¸berwiegende Anteil des Biervertriebes erfolgt ¸ber den LEH, ca. 73% des Absatzes. Dieser Vertriebsweg ist durch die Nachfragemacht der groflen Handelsketten gepr‰gt. Die verbleibenden ca. 27% des Gesamtbierabsatzes erfolgen ¸ber den Vertrieb Horeca. Betrachtet man den gesamtdeutschen Biermarkt, so ergeben sich addierte Marktanteile der Karlsberg Gruppe und Heineken/BHI von unter 10% sowohl f¸r den Biermarkt insgesamt, als auch bei den Vertriebskan‰len LEH und Horeca.

18.18. Betrachtet man die Region in Deutschland, die Hauptabsatzgebiet der Karlsberg Gruppe in Deutschland ist, das Saarland und Rheinland-Pfalz, so erreichte hier im Jahr 2001 die Karlsberg Gruppe im Bereich LEH [10-20]% und im Bereich HORECA [20-30]% Marktanteile. BHI war 2001 in dieser Region mit [0-5]% (LEH) und [0-5] % (HORECA) Marktanteilen vertreten (jeweils gemessen am Verbauch, hl-Basis). Diese geringf¸gigen ‹berlappungen von weniger als [<5]% f¸r den Vertriebsweg LEH und unter [<5]% bei Horeca f¸hren nicht zum Entstehen oder der Verst‰rkung einer marktbeherrschenden Position.

19.19. Die BHI erreichte 2001 in ihrem deutschen Hauptabsatzgebiet Bayern einen Marktanteil von [0-10]% im Bereich HORECA und [10-20]% im Bereich LEH. Die in diesem Gebiet Deutschlands kaum pr‰sente Karlsberg Gruppe hat sowohl im Bereich HORECA als auch LEH unter [0-5]% Marktanteile, sodass hier von einer sp¸rbaren Marktanteilsaddition nicht gesprochen werden kann.

Andere L‰nder

20.20. Auflerhalb Deutschlands haben Heineken/BHI in den Niederlanden, in Italien, in Spanien und in Griechenland Marktanteile, die 15% ¸bersteigen. Nach Angaben der Parteien sind in Groflbritannien die Marktanteile von Heineken/BHI unter 5%. Die Marktanteilszuw‰chse

5 a.a.O. Fn. 4

6 a.a.O. Fn. 3

21.durch den geplanten Zusammenschluss bleiben in allen aufgef¸hrten L‰ndern weit unter 1%. Das franzˆsische Biergesch‰ft wird nicht in das GU eingebracht, verbleibt also bei der KBH.

22.21. Insgesamt sind die sich aus dem Zusammenschluss ergebenden Marktanteilszuw‰chse so gering, dass sich materiell unter keiner denkbaren oben beschriebenen geographischen oder sachlichen Marktabgrenzung wettbewerbliche Bedenken ergeben.

V. SCHLUSS

23.22. Aus diesen Gr¸nden hat die Kommission entschieden, den Zusammenschlufl f¸r vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erkl‰ren. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung.

F¸r die Kommission

Michaele SCHREYER Mitglied der Kommission

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