FR

Le texte en langue franÁaise est le seul disponible et faisant foi.

R»GLEMENT (CEE) n∞ 4064/89 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 29/10/2001

Disponible aussi dans la base de donnÈes CELEX, numÈro de document 301M2535

Office des publications officielles des CommunautÈs europÈennes L-2985 Luxembourg

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROP…ENNES

Bruxelles, le 29/10/01

SG (2001) D/291969

VERSION PUBLIQUE

Dans la version publique de cette dÈcision, des informations ont ÈtÈ supprimÈes conformÈment ‡ l'article 17 (2) du rËglement du Conseil (CEE) n∞4064/89 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquÈes par [...]. Quand cela Ètait possible, les informations omises ont ÈtÈ remplacÈes par des fourchettes de chiffres ou une descriptionA la partie notifiante gÈnÈrale.

PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b)

Messieurs, Mesdames,

Objet : Affaire n∞ COMP/M.2535 ñ SOGEFI/FILTRAUTO Votre notification du 27 septembre 2001, conformÈment ‡ l'article 4 du rËglement du Conseil n∞ 4064/89.

1.Le 27 septembre 2001, la Commission a reÁu une notification, au titre de l'article 4 du rËglement du Conseil n∞ 4064/89, díun projet de concentration aux termes duquel la sociÈtÈ italienne Sogefi S.p.a. (´ Sogefi ª) se propose díacquÈrir 100% du capital social de la sociÈtÈ franÁaise Filtrauto S.A. (´ Filtrauto ª).

I. LES PARTIES ET L'OPERATION

2.Sogefi est une entreprise active dans la production de filtres pour vÈhicules et de composants de suspension pour vÈhicules. Sogefi est dÈtenue et rassemble les activitÈs díÈquipementier automobile de la sociÈtÈ "Compagnie Industriali Reunite" (CIR), elle-même dÈtenue par le groupe italien De Benedetti.

3.Filtrauto est un producteur de filtres pour vÈhicules appartenant au groupe franÁais Valeo, un important Èquipementier automobile.

4.Aux termes de la Convention conclue entre les parties le 25 juin 2001, Sogefi souhaite acquÈrir auprËs de Valeo l'ensemble du capital social de Filtrauto.

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles - Belgique TÈlÈphone: standard 299.11.11 TÈlex: COMEU B 21877. Adresse tÈlÈgraphique: COMEUR Bruxelles.

II. LA CONCENTRATION

5.L'opÈration notifiÈe aboutit ‡ une prise de contrÙle de Sogefi sur Filtrauto et constitue donc une concentration au sens de l'article 3 (1) b du rËglement du Conseil.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

6.Les entreprises concernÈes rÈalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 2,5 milliards díEuros(Sogefi : 2 505 millions d'Euros ; Filtrauto : 262,8 millions d'Euros). Dans chacun díau moins trois …tats membres, le chiffre d'affaires total rÈalisÈ par Sogefi et Filtrauto est supÈrieur ‡ 100 millions díEuros, et chacune des parties rÈalise dans ces trois …tats membres un chiffre díaffaires díau moins 25 millions díEuros. De plus, les deux entitÈs rÈalisent chacune un chiffre díaffaires díau moins 100 millions díEuros dans la CommunautÈ (Sogefi : [...] millions d'Euros ; Filtrauto : [...] millions d'Euros). Aux termes de líarticle 1 (3) du rËglement du Conseil, l'opÈration a donc une dimension communautaire.

IV. ANALYSE CONCURRENTIELLE

A. Les MarchÈs de Produits en cause

7.Le secteur Èconomique concernÈ par l'opÈration de concentration est celui de la fabrication de composants pour vÈhicule et plus particuliËrement la production de filtres o˘ se recoupent les activitÈs des parties.

8.Les parties produisent cinq principaux types de filtres : les filtres i) ‡ huile ii) ‡ diesel iii) ‡ essence iv) ‡ air moteur et v) ‡ air habitacle qui constituent díaprËs elles des marchÈs distincts. Elles distinguent par ailleurs le marchÈ de l'OEM (Original Equipment Manufacturer) et de l'OES (Original Equipment Services) du marchÈ de l'IAM (Independent After Market). En revanche, les parties considËrent quíune distinction entre les filtres pour vÈhicules lÈgers (moins de 3.5 tonnes) et les filtres pour vÈhicules lourds (plus de 3.5 tonnes) níest pas pertinente.

1Chiffre díaffaires calculÈ conformÈment ‡ líarticle 5(1) du rËglement relatif au contrÙle des opÈrations de concentrations et ‡ la communication de la Commission sur le calcul du chiffre díaffaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure o˘ ces donnÈes concernent des chiffres díaffaires relatifs ‡ une pÈriode antÈrieure au 1.1.1999, elles sont calculÈes sur la base des taux de change moyens de líÈcu et traduit en euro sur la base díun pour un.

2Sogefi : [...] millions d'Euros en France, [...] millions d'Euros en Italie et [...] millions d'Euros au Royaume-Uni. Filtrauto : [...] millions d'Euros en France, [...] millions d'Euros en Italie et [...] millions d'Euros au Royaume-Uni.

2

La distinction par canal de distribution

9.Les parties distinguent, conformÈment aux dÈcisions antÈrieures de la Commission dans le secteur des Èquipements automobiles, le marchÈ de l'OEM et de l'OES du marchÈ de l'IAM.

10.En effet, les fabricants de filtres vendent aux OEM (les constructeurs automobiles) les filtres qui seront montÈs sur des vÈhicules neufs (la ´ premiËre monte ª). Ces piËces sont conçues sur la base des spÈcifications particuliËres de chaque constructeur automobile pour chaque modËle de vÈhicule (existence de cahier des charges). Les piËces vendues aux OES (rÈseau de rechange des constructeurs) sont placÈes par ceux-ci en remplacement de piËces usagÈes, mais sont les mÍmes que celles vendues aux OEM. Les ventes OEM/OES se font au mÍme client, ‡ des conditions similaires et constituent donc un seul et mÍme canal.

11.En revanche, les filtres vendus sur líIAM sont ceux vendus aux grossistes, groupement de grossistes, distributeurs indÈpendants, supermarchÈs et chaÓnes spÈcialisÈes en vue du remplacement de piËces usagÈes.

12.La diffÈrence opÈrÈe entre ces deux canaux de distribution (OEM/OES et IAM) repose sur des conditions de concurrence distinctes confirmÈes par l'enquÍte de la Commission : des clients diffÈrents et de tailles distinctes (des constructeurs automobiles pour le premier canal, et principalement des grossistes pour le second) ; pour Ítre fournisseur des OEM/OES, il est nÈcessaire de pouvoir produire de grandes quantitÈs de types de filtres spÈcifiques pour un nombre limitÈ de modËles tandis que pour Ítre actif sur le marchÈ de líIAM, il faut Ítre en mesure díoffrir une grande gamme de piËces pour un nombre important de marques et de modËles ; les spÈcifications requises par les OEM/OES ne sont pas toujours les mÍmes que pour líIAM ; pour les OEM/OES, les livraisons doivent Ítre rÈalisÈes sur la base de flux tendus alors que pour líIAM les livraisons sont effectuÈes au moyen d'un systËme de distribution sophistiquÈ.

13.Il faut noter cependant qu'il existe des interactions entre les marchÈs des OEM/OES et les marchÈs de l'IAM .

14.En premier lieu, ce sont les mÍmes Èquipementiers qui fabriquent les filtres pour les marchÈs des OEM/OES et pour les marchÈs de l'IAM, mÍme si les exigences pour la production des filtres pour l'OEM/OES sont plus contraignantes (cahier des charges). De plus, les rÈsultats de l'enquÍte menÈe par la Commission montrent que les clients de l'IAM sont de moins en moins attachÈs aux marques de filtres car ils considËrent que le fait d'Ítre agrÈÈ comme fabricant OEM/OES apporte une garantie suffisante quant ‡ la qualitÈ des filtres livrÈs. Il est donc de plus en plus important pour un producteur de filtres d'Ítre prÈsent sur l'OEM/OES pour Ítre actif sur l'IAM.

15.En second lieu, les OEM/OES se sont peu ‡ peu rendus compte de l'importance que pouvaient reprÈsenter les marchÈs de la seconde monte et se repositionnent donc depuis une dizaine d'annÈes sur le segment de la rechange en proposant des contrats d'entretien

3Voir par exemple les dÈcisions de la Commission dans les cas IV/M.134 ñ Mannesmann/Boge, IV/M.726 ñ Bosch/Allied Signal, IV/M.337 ñ Knorr-Bremse/Allied Signal, IV/M.360 ñ Arvin/Sogefi, IV/M.1342 ñ Knorr-Bremse/Robert Bosch, IV/M.1491 ñ Robert Bosch/Magneti Marinelli, IV/M.1207 ñ Dana/Echlin, IV/M.1789 ñ Ina/Luk, IV/M.1363 ñ DuPont/Hoechst/Herberts, IV/M.1462 ñ TRW/Lucas Varity, IV/M.1245 ñ Valeo/ITTI, IV/M.2036 ñ Valeo/Labinal.

3

La distinction par type de filtres

16.Les parties produisent quatre types de filtres similaires : i) les filtres ‡ huile ii) les filtres ‡ diesel iii) les filtres ‡ essence et iv) les filtres ‡ air moteur. Pour les parties ‡ la concentration, il níest pas pertinent díopÈrer une segmentation plus fine. Les clients et les concurrents interrogÈs par la Commission ont dans leur ensemble confirmÈ cette segmentation. Il y a donc un marchÈ de produit pertinent par type de filtres.

i) Les filtres ‡ huile

17.Ces filtres ont pour fonction d'assurer une lubrification constante du moteur par filtration de l'huile. Il existe deux principaux types de filtres ‡ huile, basÈs sur des technologies différentes : les filtres simples dont la seule fonction est de filtrer líhuile et les filtres ‡ module complet, de nouvelle gÈnÈration, qui intËgrent par exemple aussi des fonctions de refroidissement de líhuile. Cette Èvolution technologique est due ‡ l'Èvolution des normes Ècologiques mais aussi ‡ la pression accrue des constructeurs automobiles (OEM/OES) qui dÈsirent allonger la durÈe de vie des filtres. Bien que les filtres ‡ modules complets assurent de nouvelles fonctions, ils sont substituables aux filtres simples dans la mesure o˘ ils correspondent ‡ une Èvolution technologique recherchÈe par líensemble des constructeurs automobiles, o˘ les producteurs les plus importants produisent líensemble de ces filtres, et o˘ ils sont appelÈs ‡ remplacer progressivement les filtres simples. Ces filtres correspondent ‡ un seul marchÈ de produit.

ii) Les filtres ‡ diesel

18.Ces filtres ont pour fonction díÈliminer les impuretÈs, de stopper líeau prÈsente dans le diesel et de rÈguler le dÈbit de diesel vers la pompe díinjection. Comme pour les filtres ‡ huile, les filtres ‡ diesel ont subi des Èvolutions technologiques rÈcentes. Aux filtres ancienne gÈnÈration se sont substituÈs des filtres ‡ modules complets, dans lesquels líÈlÈment de filtrage est rechargeable. Cette tendance est Ègalement due ‡ l'Èvolution des normes en matiËre d'Ècologie et aux exigences des constructeurs automobiles. Pour les mÍmes raisons que celles invoquÈes dans le cas des filtres ‡ huile, ces filtres de nouvelle gÈnÈration sont nÈanmoins substituables aux filtres plus anciens et correspondent ‡ un seul marchÈ de produit.

iii) Les filtres ‡ essence

19.Ils assurent la protection du systËme díalimentation du moteur ‡ essence en Èliminant les impuretÈs. Il existe deux types de filtres basÈs sur des technologies diffÈrentes : les filtres simples et les filtres intÈgrÈs de nouvelle gÈnÈration, qui sont noyÈs dans le rÈservoir. Selon les parties, les changements technologiques ont Ègalement tendance ‡ augmenter significativement la durÈe de vie de ces filtres, ce qui aura ‡ terme comme consÈquence la quasi disparition du marchÈ de l'IAM pour les filtres ‡ essence. Pour les mÍmes raisons que prÈcÈdemment, ces filtres sont substituables et appartiennent ‡ un seul marchÈ de produit.

iv) Les filtres ‡ air moteur

20.Le rÙle de ces filtres est díÈliminer les impuretÈs prÈsentes dans líair ‡ líentrÈe du moteur. Les parties ne distinguent pas selon les diffÈrents types de filtres qui correspondent ‡ un seul marchÈ de produit car ceux-ci sont assez standardisÈs, ne connaissent pas de changements technologiques majeurs et sont substituables entre eux.

La distinction par type de vÈhicule

21.Les parties prÈcisent quíelles considËrent quíil níy a pas lieu, dans la dÈlimitation du marchÈ des produits en cause, de distinguer les composants intÈgrÈs dans des vÈhicules lÈgers des composants intÈgrÈs dans des vÈhicules lourds. En effet, elles estiment que la technologie utilisÈe est identique, que tous ces types de filtres sont produits sur les mÍmes sites, souvent sur les mÍmes lignes de production et sont vendus aux mÍmes clients. Selon elles, la seule diffÈrence rÈside dans la dimension du filtre. Cependant, les rÈsultats de l'enquÍte de la Commission n'ont pas confirmÈ cette position et montrent que ces filtres sont vendus ‡ des quantitÈs et des prix diffÈrents, n'ont pas les mÍmes co˚ts de production et ne rÈpondent pas aux mÍmes caractÈristiques techniques. La question de la dÈlimitation prÈcise de ce marchÈ peut nÈanmoins rester ouverte, puisque, quelle que soit la dÈfinition retenue, les conclusions de líanalyse concurrentielle ne seraient pas modifiÈes.

22.Ainsi, en distinguant les filtres par canal de vente, par type de vÈhicule et par fonction, les marchÈs affectÈs sont les suivants : ñ les OEM/OES pour vÈhicules lÈgers : filtres ‡ huile et diesel ñ les OEM/OES pour vÈhicules lourds : filtres ‡ huile et diesel ñ líIAM pour vÈhicules lÈgers : filtres ‡ huile, diesel, essence et air moteur ñ líIAM pour vÈhicules lourds : filtres ‡ huile, diesel et air moteur.

B. Les MarchÈs GÈographiques en cause

23.Les marchÈs gÈographiques en cause se distinguent selon le canal de vente.

4ConformÈment aux dÈcisions antÈrieures de la Commissionet selon líavis des parties, les marchÈs de l'OEM/OES doivent Ítre considÈrÈs comme de dimension communautaire. En effet, les ventes aux OEM/OES se font gÈnÈralement aprËs appels díoffre des constructeurs automobiles o˘ les principaux Èquipementiers actifs en Europe sont en concurrence.

5Contrairement aux dÈcisions antÈrieures de la Commission, les parties considËrent que les marchÈs de la vente des composants automobiles sur líIAM sont de dimension europÈenne car si ces marchÈs ont longtemps ÈtÈ caractÈrisÈs par une dimension nationale, ils sont en voie díouverture et síinternationalisent depuis quelques annÈes (aucune barriËre ‡ líentrÈe ; pas de spÈcifications particuliËres de qualitÈ dans tel ou tel …tat membre ; flux importants díun …tat ‡ líautre ; nÈcessitÈ de plates-formes de stockage installÈes au plus prËs des distributeurs mais que les principaux acteurs europÈens disposent de plates-formes de commercialisation dans un certain nombre de pays de la CommunautÈ ; co˚ts de transport limitÈs). Cependant, l'enquÍte de la Commission a montrÈ que sur ces marchÈs, la demande (grossistes, distributeurs indÈpendants, supermarchÈs, etc.) est en gÈnÈral organisÈe sur une base nationale car leur rÈseau de distribution a souvent une couverture nationale, voire rÈgionale. En outre, si les fabricants de filtres sont souvent prÈsents dans l'ensemble des …tats membres, ils sont obligÈs d'avoir des plates-formes de stockage installÈes au plus prËs des distributeurs et ont des agences commerciales nationales qui vendent uniquement dans leur pays d'implantation. Enfin, les parts de marchÈ des principaux fabricants et les prix de vente diffËrent assez largement selon les pays. La Commission considËre donc que la dimension gÈographique des marchÈs de l'IAM est nationale, mais que la question de la dÈfinition gÈographique de ces marchÈs peut rester ouverte car líanalyse ne mËnerait pas ‡ des conclusions diffÈrentes avec une dÈfinition alternative.

Voir la note de bas de page 3 ci-dessus pour les rÈfÈrences.

C. ApprÈciation

1∞- Les marchÈs de l'OEM/OES

a- Les vÈhicules poids lÈgers

26.Il y a deux marchÈs de produits affectÈs dans le canal de vente aux OEM/OES pour les vÈhicules poids lÈgers : les filtres ‡ huile et les filtres ‡ diesel ‡ líÈchelle de l'EEE. Les parts de marchÈ cumulÈes des parties ne dÈpasseront cependant pas [25-35]% sur ces deux marchÈs et le leader restera Mann & Hummel pour les filtres ‡ huile et Bosch pour les filtres ‡ diesel. Par ailleurs, il subsistera au moins deux autres concurrents de taille sur chacun des marchÈs (Mahle et Hengst reprÈsentant respectivement [15-25]% et [5-15]% sur le marchÈ des filtres ‡ huile et Mahle et Delphi reprÈsentant respectivement [10-20]% et [10-20]% sur le marchÈ des filtres ‡ diesel).

b- Les vÈhicules poids lourds

27.Il y a Ègalement deux marchÈs de produits affectÈs dans ce canal de vente aux OEM/OES pour les poids lourds : les filtres ‡ huile et les filtres ‡ diesel ‡ líÈchelle de l'EEE. Sur le marchÈ des filtres ‡ huiles, Mann & Hummel restera cependant le leader europÈen aprËs la concentration, et par ailleurs deux autres concurrents sont actifs sur ce marchÈ (Mahle et Hengst reprÈsentant respectivement [5-15]% et [5-15]%). Pour les filtres ‡ diesel, les parties auront des parts de marchÈ cumulÈes de [35-45]%, avec un incrÈment de seulement [0-5]%. Les parties seront suivies par Mahle et Bosch qui dÈtiendront chacune au moins [15-25]% du marchÈ. Les parts de marchÈ des concurrents attestent de leur capacitÈ ‡ exercer une pression concurrentielle sur les parties.

28.Ainsi, pour le canal de vente aux OEM/OES, la situation concurrentielle sur les marchÈs affectÈs níest que peu touchÈe par la concentration projetÈe et ne soulËve pas de doutes sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun, d'autant plus que Mann & Hummel et Mahle restent les leaders europÈens, tous filtres et tous vÈhicules confondus et que les clients que sont les constructeurs automobiles, compte tenu de leur taille, ont un fort contrepouvoir.

2∞- Les marchÈs de l'IAM

29.Si on ne distingue pas les vÈhicules lÈgers des vÈhicules lourds sur les marchÈs de l'IAM, les parties sont leaders europÈens sur les marchÈs des filtres ‡ huile [35-45]%, des filtres ‡ air moteur [25-35]% et des filtres ‡ diesel [25%-35%], mais font face ‡ une vive concurrence des opÈrateurs allemands tels que Mann & Hummel ou Mahle.

30.Au niveau national, les parties ont des parts de marchÈs supÈrieures ‡ 15% sur 40 marchÈs et sont leaders sur 22 marchÈs. L'analyse des marchÈs de l'IAM tous vÈhicules confondus ne fera pas l'objet d'un dÈveloppement particulier dans la mesure o˘ l'analyse par type de vÈhicules est plus dÈfavorable aux parties (parts de marchÈ plus ÈlevÈes et mÍmes zones gÈographiques concernÈes).

a- Les vÈhicules poids lÈgers

31.Sur les marchÈs des vÈhicules lÈgers de l'IAM, les parties sont leaders europÈens sur les marchÈs des filtres ‡ huile [35-45]%, des filtres ‡ air moteur [35-45]% et des filtres ‡ diesel [30-40]%, mais font face ‡ une vive concurrence des opÈrateurs allemands tels que Mann & Hummel ou Mahle.

32.Au niveau national, les parties ont des parts de marchÈs supÈrieures ‡ 15% sur 39 marchés. Sur ces marchés, l'opÈration ne soulËve par de doute sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun car les concurrents, existants ou potentiels, et les clients ont une rÈelle capacitÈ ‡ exercer une pression concurrentielle sur les parties.

i) Les filtres ‡ huile

33.Sur le marchÈ des filtres ‡ huile poids lÈgers, dans la configuration la plus dÈfavorable aux parties o˘ les marchÈs sont dÈfinis ‡ líÈchelle nationale, les marchÈs affectÈs sont les suivants : líAutriche, la Belgique, le Danemark, la Finlande, la NorvËge, líEspagne, la France, les Pays-Bas, líIrlande, líItalie, le Portugal et le Royaume-Uni.

34.Pour líAutriche, le Danemark, l'Espagne, la Finlande et la NorvËge les parties resteront derriËre Mann & Hummel, il n'y a donc pas de doutes sÈrieux quant ‡ la compatibilitÈ de l'opÈration avec le marchÈ commun dans ces pays.

35.Pour la Belgique, l'Italie et le Portugal, les parties seront leaders avec moins de 40% de parts de marchÈ, mais les concurrents suivants auront des parts de marchÈ suffisantes pour maintenir une pression concurrentielle. En effet, en Belgique Mann & Hummel et Mahle ont tous deux plus de [15-25]% de part de marchÈ. Par ailleurs, au Portugal, Mann & Hummel a plus de [20-30]% de part de marchÈ suivi par Mahle [5-15]%. Enfin, en Italie, Mann & Hummel, Mahle et UFI ont tous trois plus de [5-15]% de part de marchÈ. Ces trois marchÈs ne posent donc pas de problËmes de concurrence.

36.Pour les quatre pays restants, ‡ savoir la France, les Pays-Bas, líIrlande et le Royaume-Uni, la nouvelle entitÈ dÈtiendra une part de marchÈ supÈrieure ‡ 40% et sera leader du marchÈ. Cíest en France que la part de marchÈ des parties ‡ la concentration sera la plus ÈlevÈe. LíenquÍte de la Commission a cependant Ètabli que les parts de marchÈ ÈlevÈes des parties ‡ la concentration dans tous ces pays ne reflËtent pas de pouvoir de marchÈ, pour les raisons dÈveloppÈes ci-aprËs.

37.En premier lieu, la prÈsence de concurrents de grande taille est suffisante pour contraindre le pouvoir de marchÈ des parties. En effet, les principaux concurrents des parties tels que Mann & Hummel et Mahle ont une prÈsence europÈenne et sont les leaders europÈens du secteur des filtres. Dans les pays o˘ leur position sur les marchÈs est moins importante, ils sont en pleine progression et le leader mondial du secteur, Delphi, est prÈsent. Par ailleurs, la gamme de filtre proposÈe par ces concurrents est au moins aussi Ètendue que celle des parties voire plus Ètendue. En effet, comme dÈcrit prÈcÈdemment, les filtres ‡ huile et ‡ diesel ont rÈcemment connu une Èvolution technologique importante et les filtres ‡ module complet remplacent progressivement les filtres simples sur les vÈhicules neufs. Or, ce sont les producteurs allemands de filtres, Mann & Hummel et Mahle qui se sont les premiers lancÈs dans le dÈveloppement de ces technologies. De plus, contrairement aux parties, ils sont Ègalement intÈgrÈs

verticalement dans la mesure o˘ ils produisent eux-mÍmes les ÈlÈments plastiques des modules complets. Enfin, on peut constater que depuis quelques annÈes, les parties perdent progressivement des parts de marchÈ au profit de leurs concurrents allemands notamment du fait des ventes croissantes de voitures allemandes dans les pays du sud de l'Europe (tels que l'Espagne, le Portugal, l'Italie et la France), en Irlande et au Royaume-Uni).

38.En deuxiËme lieu, l'enquÍte de la Commission montre que la plupart des clients de Sogefi et Filtrauto changeraient de fournisseurs dans le cas díune augmentation de 5 ‡ 10% de leur prix de vente : les clients sont de moins en moins attachÈs ‡ la marque des filtres dans la mesure o˘ une offre alternative ‡ des niveaux de qualitÈ Èquivalents est disponible ; les contrats les liant aux fabricants de filtres sont de courte durÈe voire inexistants ([...]) ; les co˚ts de changement de fournisseurs ne sont pas trËs ÈlevÈs dans la mesure o˘ tous les fabricants Èditent dÈsormais des catalogues Èlectroniques qui sont facilement intÈgrables dans les catalogues des revendeurs. Pour illustrer la capacitÈ des clients de l'IAM ‡ changer de fournisseur, on peut noter qu'‡ l'annonce de l'opÈration projetÈe, le principal client de Sogefi au Royaume-Uni, [...], a dÈnoncÈ son contrat et s'est tournÈ vers le fournisseur allemand Mann & Hummel pour ses approvisionnements.

39.En troisiËme lieu, la position des parties est Ègalement contrainte par une concurrence potentielle des OEM/OES et des concurrents japonais. En effet, Les constructeurs automobiles commencent ‡ se positionner comme fournisseurs de filtres aux clients de l'IAM en crÈant des marques spÈcifiques (Renault avec la marque Motrio et Ford avec la marque Motorcraft par exemple) et en síintÈgrant verticalement ‡ des clients de l'IAM (Fiat et Ford ont respectivement achetÈ les chaÓnes spÈcialisÈes díentretien Midas et Speedy). De plus, en 1999, les quotas existants sur l'importation de voitures japonaises ont ÈtÈ supprimÈs, ce qui se traduit par une augmentation des ventes de voitures japonaises neuves et donc va accentuer la pÈnÈtration par les fabricants japonais des marchÈs des filtres en Europe.

40.Ainsi, en France, la part de marchÈ cumulÈe des parties síÈlËve ‡ [65-75]% avec un incrÈment de seulement [0-10]%. Par ailleurs, les parts de marchÈ de Sogefi ont ÈtÈ divisÈes par deux au cours des dix derniËres annÈes au profit des deux principaux concurrents Mann & Hummel et Mahle. Finalement líimplantation rÈcente par Mann & Hummel díune plate-forme de distribution en France conduit ‡ penser que la pression concurrentielle aujourdíhui dÈj‡ vive devrait encore se renforcer ‡ líavenir.

ii) Les filtres ‡ diesel

45.Sur le marchÈ des filtres ‡ diesel poids lÈgers, dans la configuration la plus dÈfavorable aux parties o˘ les marchÈs sont dÈfinis ‡ líÈchelle nationale, les marchÈs affectÈs sont les suivants : la Belgique, le Danemark, la Finlande, la NorvËge, líEspagne, la France, les Pays-Bas, líIrlande, líItalie, le Portugal et le Royaume-Uni.

46.Au Danemark, en Espagne, en Finlande, en Irlande et en NorvËge, Mann & Hummel restera leader devant les parties qui ont des parts de marchÈ infÈrieures ‡ 30%. Il n'y a donc pas de doutes sÈrieux quant ‡ la compatibilitÈ de l'opÈration avec le marchÈ commun dans ces pays.

47.Pour la Belgique, l'Italie et le Portugal, les parties seront leaders, leurs parts de marchÈ cumulÈes ne sont cependant en aucun cas supÈrieures ‡ 35% et les concurrents suivants auront des parts de marchÈ suffisantes pour maintenir une pression concurrentielle. En effet, Bosch, respectivement [25-35]%, [20-30]% et [25-35]% du marchÈ et Mann & Hummel, respectivement [10-20]%, [15-25]% et [15-25]% sont fortement prÈsents. Ces trois marchÈs ne posent donc pas de problËmes de concurrence.

48.Pour les trois pays restants, ‡ savoir la France, les Pays-Bas et le Royaume-Uni, la nouvelle entitÈ dÈtiendra une part de marchÈ supÈrieure ‡ 40% et sera leader du marchÈ. Cíest en France que la part de marchÈ des parties ‡ la concentration sera la plus ÈlevÈe. Cependant, comme pour les marchÈs de filtres ‡ huile, líenquÍte de la Commission a Ètabli que les parts de marchÈ ÈlevÈes des parties ‡ la concentration ne reflËtent pas, dans tous ces pays, de pouvoir de marchÈ pour des raisons dÈj‡ exposÈes prÈcÈdemment.

49.Ainsi, en France, l'opÈration envisagÈe n'a que peu d'impact sur la concurrence. Tout d'abord, bien que la part de marchÈ cumulÈe des parties síÈlËve ‡ [55-65]% líincrÈment de part de marchÈ est de faible importance puisque Sogefi ne reprÈsente que [0-5]% du marchÈ. Ensuite, les parts de marchÈ de Filtrauto ont fortement baissÈ entre 1998 et 2000 (passant de [55-65]% ‡ [50-60]%) au profit des ses principaux concurrents Mann & Hummel et Mahle. Enfin, líimplantation rÈcente par Mann & Hummel díune plate-forme de distribution en France conduit ‡ penser que la pression concurrentielle aujourdíhui dÈj‡ vive devrait encore se renforcer ‡ líavenir.

6Sogefi a attirÈ líattention de la Commission sur la rÈduction sensible attendue de sa part de marchÈ ([...]%) suite ‡ la perte de ce client.

9

50Aux Pays-Bas, la part de marchÈ cumulÈe des parties síÈlËve ‡ [35-45]% avec un incrÈment de seulement [0-5]%. De plus, les parts de marchÈ de Sogefi ont diminuÈ de faÁon constante et substantielle (perte de [0-10]%) au cours des dix derniËres annÈes au profit de Mann & Hummel qui reprÈsente aujourdíhui [10-20]% du marchÈ, mais aussi au profit de Bosch et de Delphi qui ont des parts de marchÈ respectives de [20-30]% et [5-15]%. Par ailleurs, les distributeurs sont trËs concentrÈs sur ce marchÈ.

51Au Royaume-Uni, la part de marchÈ cumulÈe des parties síÈlËve ‡ [40-50]% mais Bosch et Delphi reprÈsentent respectivement [10-20]% et [15-25]% et Mahle et Mann & Hummel reprÈsentent individuellement [5-15]% et [0-5]% du marchÈ alors quíils sont entrÈs trËs rÈcemment sur le marchÈ. En outre, les concurrents ont vu leur part de marchÈ augmenter ces cinq derniËres annÈes au dÈtiment des parties qui ont perdu [0-10]% de part de marchÈ. LíenquÍte de la Commission a par ailleurs confirmÈ líabsence díinquiÈtudes des clients qui níhÈsiteraient pas ‡ se tourner vers líun de ces fournisseurs concurrents au cas o˘ les parties augmenteraient leurs prix de vente. Comme explicitÈ prÈcÈdemment, [...] a díailleurs annoncÈ son changement de fournisseur aprËs líannonce de líopÈration par les parties.

52En consÈquence, comme pour les filtres ‡ huile, l'Èvolution actuelle du marchÈ, les caractÈristiques de la demande et celles de l'offre montrent que les parts de marchÈ actuellement ÈlevÈes des parties ne reflËtent pas la dynamique concurrentielle sur ces marchÈs. L'opÈration envisagÈe ne pose donc pas de problËme de concurrence pour les filtres ‡ diesel.

iii) Les filtres ‡ essence

53Sur le marchÈ des filtres ‡ essence poids lÈgers, dans la configuration la plus dÈfavorable aux parties o˘ les marchÈs sont dÈfinis ‡ líÈchelle nationale, les marchÈs affectÈs sont les suivants : l'Autriche, le Danemark, la Finlande, la NorvËge, les Pays-Bas et le Royaume-Uni.

54En Autriche, Finlande et NorvËge les parties ont des parts de marchÈ infÈrieures ‡ [25-35]%, et ‡ celles de Bosch. Il n'y a donc pas de doutes sÈrieux quant ‡ la compatibilitÈ de l'opÈration avec le marchÈ commun dans ces pays.

55Pour le Danemark, les Pays-Bas et le Royaume-Uni les parties seront leaders mais leurs parts de marchÈ cumulÈes ne sont en aucun cas supÈrieures ‡ [35-45]% et les concurrents suivants auront des parts de marchÈ suffisantes pour maintenir une pression concurrentielle. En effet, au Danemark les concurrents sont Bosch [20-30]%, Mann & Hummel [20-30]% et Mahle [10-20]%. Aux Pays-Bas, les concurrents sont Bosch [25-35]% Mahle [15-25]% et Mann & Hummel [10-20]%. Enfin, au Royaume-Uni, les concurrents sont Delphi [20-30]% et Uniparts [5-15]% mais les concurrents allemands, qui se sont implantÈs rÈcemment, sont Ègalement prÈsents et ont des parts de marchÈ qui progressent.

56Ainsi, au vu de ce qui prÈcËde, la concentration envisagÈe ne crÈe ni ne renforce de position dominante sur ces marchÈs, d'autant plus que les parties soutiennent comme prÈcisÈ prÈcÈdemment que ce marchÈ est destinÈ ‡ disparaÓtre.

7 Sogefi a attirÈ líattention de la Commission sur la rÈduction sensible attendue de sa part de marchÈ ([...]%) suite ‡ la perte de ce client.

10

iv) Les filtres ‡ air moteur

57Sur le marchÈ des filtres ‡ diesel poids lÈgers, dans la configuration la plus dÈfavorable aux parties o˘ les marchÈs sont dÈfinis ‡ líÈchelle nationale, les marchÈs affectÈs sont les suivants : la Belgique, le Danemark, la Finlande, la NorvËge, líEspagne, la France, les Pays-Bas, líIrlande, líItalie, le Portugal et le Royaume-Uni.

58En Espagne, en Finlande, le leader reste Mann & Hummel. Il n'y a donc pas de doutes sÈrieux quant ‡ la compatibilitÈ de l'opÈration avec le marchÈ commun dans ces pays.

59Pour la Belgique, le Danemark, la France et l'Irlande, les parties seront leaders mais leurs parts de marchÈ cumulÈes ne sont en aucun cas supÈrieures ‡ [35-45]% et leurs concurrents auront des parts de marchÈ suffisantes pour maintenir une pression concurrentielle. En effet, Mann & Hummel et Mahle reprÈsentent respectivement [20-30]% et [15-25]% du marchÈ belge, [25-35]% et [20-30]% du marchÈ danois, [10-20]% et [10-20]% du marchÈ franÁais. En Irlande, Dana et Delphi reprÈsentent chacun [20-30]% du marchÈ. Ces quatre marchÈs ne posent donc pas de problËmes de concurrence.

60Pour les quatre pays restants, ‡ savoir les Pays-Bas, l'Italie, le Portugal et le Royaume-Uni, la nouvelle entitÈ dÈtiendra une part de marchÈ supÈrieure ‡ 40% et sera leader du marchÈ. Cíest aux Pays-Bas que la part de marchÈ des parties ‡ la concentration sera la plus ÈlevÈe. Cependant, comme pour les marchÈs de filtres ‡ huile, líenquÍte de la Commission a Ètabli que les parts de marchÈ ÈlevÈes des parties ‡ la concentration, dans tous ces pays, ne reflËtent pas de pouvoir de marchÈ, pour des raisons exposÈes prÈcÈdemment.

61Ainsi, aux Pays-Bas, la part de marchÈ cumulÈe des parties síÈlËve ‡ [60-70]% avec un incrÈment de [0-10]%. Les parts de marchÈ de Sogefi ont diminuÈ de faÁon constante et substantielle au cours des dix derniËres annÈes au profit de Mann & Hummel qui reprÈsente aujourdíhui [10-20]% du marchÈ (augmentation de [0-10]%), mais aussi au profit de Mahle et de Bosch qui ont des parts de marchÈ respectives de [5-15]% et [5-15]%. Par ailleurs, comme prÈcisÈ prÈcÈdemment, les distributeurs sont trËs concentrÈs sur ce marchÈ.

62Au Royaume-Uni, la part de marchÈ cumulÈe des parties síÈlËve ‡ [55-65]% mais Unipart et Delphi reprÈsentent respectivement [10-20]% et [5-15]% et Mahle et Fleetguard reprÈsentent individuellement [5-15]% et [0-10]%. On peut Ègalement noter l'entrÈe rÈcente du fournisseur japonais VIC dont la part de marchÈ s'ÈlËve ‡ [0-5]% .

63Au Portugal, les parties dÈtiendront [35-45]% des parts de marchÈ. NÈanmoins, Mann & Hummel reprÈsente [25-35]% du marchÈ. De plus, depuis 1998, Sogefi a perdu [0-10]% de parts de marchÈ au profit de concurrents plus petits (UFI a par exemple gagnÈ [0-10]% de part de marchÈ).

64En Italie les parties auront [45-55]% des parts de marchÈ, devant UFI ([5-15]%), Mahle ([5-15]%), Mann & Hummel ([5-15]%), Bosch ([0-10]%) et Champion ([0-10]%). Par ailleurs, la baisse des parts de marchÈ de Filtrauto et de Sogefi,qui sont passÈes de [55-65]% ‡ [45-55]% en trois ans s'est faite au profit des entreprises allemandes qui ont vu leur part de marchÈ plus que doubler.

65En consÈquence, comme pour les autres types de filtres, l'Èvolution actuelle du marchÈ, les caractÈristiques de la demande et celles de l'offre montrent que les parts de marchÈ ÈlevÈes des parties ne reflËtent cependant pas la dynamique concurrentielle sur ces marchÈs. L'opÈration envisagÈe ne pose donc pas de problËme de concurrence pour les filtres ‡ air moteur.

66En conclusion, l'opÈration ne soulËve pas de doute sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun pour l'ensemble des marchÈs vÈhicules poids lÈgers de l'IAM.

b- Les vÈhicules poids lourds

67Sur les marchÈs des vÈhicules lourds de l'IAM, les parties ne sont leaders sur aucun des marchÈs europÈens.

68En revanche, au niveau national, les parties ont des parts de marchÈs supÈrieures ‡ 15% sur 23 marchÈs. L'opÈration projetÈe ne soulËve pas de doute sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun sur ces marchÈs car les parties ne sont pas leaders sur de nombreux marchÈs et lorsqu'elles le sont, l'analyse de l'Èvolution des parts de marchÈ des concurrents suffit ‡ monter leur rÈelle capacitÈ ‡ exercer une pression concurrentielle.

i) Les filtres ‡ huile

69Dans la configuration la plus dÈfavorable aux parties o˘ les marchÈs sont dÈfinis ‡ líÈchelle nationale, les marchÈs des filtres ‡ huiles pour poids lourds affectÈs sont les suivant : Autriche, Danemark, Espagne, France, Pays-Bas, Portugal, Belgique, Irlande, Royaume-Uni et Italie.

70Pour líAutriche, le Danemark, líEspagne, la France, les Pays-Bas, et le Portugal, les parts de marchÈ cumulÈes des parties resteront infÈrieures ‡ celles du leader europÈen, Mann & Hummel.

71Pour la Belgique, líIrlande, le Royaume-Uni et líItalie, les parties seront leaders mais les principaux concurrents ont une rÈelle capacitÈ díexercer une concurrence vive comme cela a ÈtÈ observÈ par le passÈ.

72En effet, en Belgique les parties auront une part de marchÈ cumulÈe de [35-45]% et deviendront leader du marchÈ devant Mann & Hummel ([20-30]%), Fleetguard ([10-20]%), Mahle ([5-15]%) et Dana ([0-5]%). NÈanmoins, ‡ líexception de Mann & Hummel dont la part de marchÈ est stable, la part de marchÈ des autres concurrents síest accrue au cours des trois derniËres annÈes ([0-5]% díaugmentation pour Fleetguard et pour Mahle ; [0-10]% díaugmentation pour Dana).

73En Irlande, les parties auront une part de marchÈ cumulÈe de [35-45]% mais il restera trois concurrents de taille, Fleetguard ([20-30]%), Mann & Hummel ([10-20]%) et Donaldson ([10-20]%). Par ailleurs, ‡ líexception de Mann & Hummel dont la part de marchÈ est stable, les deux autres concurrents ont connu une progression de leur part de marchÈ ces trois derniËres annÈes ([0-5]% pour Fleetguard et [0-10]% pour Donaldson), alors que celle des parties est en baisse de [5-15]%. Enfin, líincrÈment de part de marchÈ est faible, puisque Sogefi ne reprÈsente que [0-5]% du marchÈ.

12

74Au Royaume-Uni, les parties dÈtiendront [35-45]% de parts de marchÈ et deviendront leader du marchÈ devant trois concurrents de taille : Fleetguard ([20-30]%), Mann & Hummel ([10-20]%) et Donaldson ([10-20]%). Les parties et Fleetguard ont des parts de marchÈ stables depuis trois ans alors que Mann & Hummel et Donaldson ont connu une progression de leur part de marchÈ individuelle de [0-5]% sur la mÍme pÈriode.

75En Italie, les parties auront une part de marchÈ cumulÈe de [45-55]%, devant Mann & Hummel ([25-35]%) et Fleetguard ([5-15]%). Par ailleurs, la part de marchÈ cumulÈe des parties a dÈcru de [15-25]% en trois ans alors quí‡ líinverse, Mann & Hummel et Fleetguard ont augmentÈ leur part de marchÈ respective de [10-20]% et de [0-10]% sur la mÍme pÈriode.

76En conclusion, líopÈration ne soulËve pas de doutes sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun sur les marchÈs des filtres ‡ huiles pour poids lourds de l'IAM.

ii) Les filtres ‡ diesel

77Dans la configuration la plus dÈfavorable aux parties o˘ les marchÈs sont dÈfinis ‡ líÈchelle nationale, les marchÈs des filtres ‡ diesel pour poids lourds affectÈs sont les suivants : líEspagne, le Danemark, la Belgique, les Pays-Bas, líItalie, le Portugal et le Royaume-Uni.

78En Espagne, Mann & Hummel restera leader avec [30-40]%, suivi des parties ([25-35]%), de Bosch ([15-25]%), de Fleetguard ([5-15]%) et enfin de UFI ([0-5]%).

79Au Danemark, les parties dÈtiendront aprËs la fusion une part de marchÈ de [20-30]% et se partageront la place de leader avec Mann & Hummel qui a Ègalement [20-30]% de part de marchÈ. Les autres concurrents prÈsents sur le marchÈ sont Bosch ([15-25]%), Fleetguard ([10-20]%) et Mahle ([5-15]%).

80En Belgique, aux Pays-Bas, en Italie et au Portugal, les parties seront leader avec respectivement [25-35]%, [20-30]%, [25-35]% et [25-35]% de parts de marchÈ, nÈanmoins la pression concurrentielle exercÈe par les concurrents suffit ‡ lever les doutes sÈrieux quant ‡ la compatibilitÈ de líopÈration avec le marchÈ commun. En effet, Mann & Hummel et Bosch dÈtiennent tous deux des parts de marchÈ de [15-25]% ‡ [25-35]% dans chacun de ces pays. Par ailleurs, les parts de Fleetguard sur ces mÍmes marchÈs síÈchelonnent entre [0-10]% et [10-20]% . Enfin, Mahle dÈtient en Belgique et aux Pays-Bas des parts de marchÈ de [0-10]% et [5-15]%, tandis que UFI est prÈsent en Italie et au Portugal avec des parts de marchÈ respectives de [5-15]% et [0-10]% .

81Au Royaume-Uni, o˘ la part de marchÈ cumulÈe des parties est de [35-45]%, quatre autres concurrents importants sont prÈsents : Delphi ([15-25]%), Mann & Hummel ([5-15]%), Bosch ([5-15]%) et Fleetguard ([5-15]%).

82En conclusion, la concentration projetÈe ne crÈe ni ne renforce de position dominante sur les marchÈs des filtres ‡ diesel pour poids lourds de l'IAM.

iv) Les filtres ‡ air moteur

83Dans la configuration la plus dÈfavorable aux parties o˘ les marchÈs sont dÈfinis ‡ líÈchelle nationale, les marchÈs des filtres ‡ air moteur pour poids lourds affectÈs sont les suivants : líAutriche, líEspagne, les Pays-Bas, líItalie, le Portugal et le Royaume-Uni.

13

84En Autriche, Espagne, et Pays-Bas, Mann & Hummel restera leader sur ce marchÈ. L'opÈration ne posera donc pas de problËmes de concurrence.

85En Italie et au Portugal, les parties deviendront leader avec des parts de marchÈ de [25-35]% et de [25-35]%, nÈanmoins Mann & Hummel, Fleetguard et Donaldson dÈtiennent sur chacun de ces marchÈs nationaux des parts entre [15-25]% et [15-25]% .

86Au Royaume-Uni, la part de marchÈ cumulÈe des parties síÈlËvera ‡ [45-55]%. Celle-ci est nÈanmoins en forte baisse depuis de nombreuses annÈes ([10-20]% depuis 1991, [0-10]%depuis 1998) au profit de Fleetguard ([0-10]% d'augmentation), Donaldson ([0-10]% d'augmentation) et Mann & Hummel ([0-10]% d'augmentation) qui reprÈsentent aujourdíhui respectivement [15-25]%, [15-25]% et [5-15]% du marchÈ. Ainsi, au vu de líampleur de líÈrosion de la part de marchÈ des parties et de la taille des concurrents, la concentration ne crÈe ni ne renforce de position dominante sur le marchÈ anglais des filtres ‡ air moteur pour poids lourds.

87En conclusion, l'opÈration ne soulËve pas de doute sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun pour l'ensemble des marchÈs vÈhicules poids lourds de l'IAM

V. CONCLUSION

88Pour les raisons exposÈes ci-dessus, la Commission a dÈcidÈ de ne pas s'opposer ‡ l'opÈration notifiÈe et de la dÈclarer compatible avec le marchÈ commun et avec l'accord EEE. Cette dÈcision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du rËglement du Conseil n∞ 4064/89.

Pour la Commission

Mario MONTI Membre de la Commission

14