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Fall Nr. COMP/M.3446 - UNIQA / MANNHEIMER

Nur der deutsche Text ist verf¸gbar und verbindlich.

VERORDNUNG (EWG) Nr. 139/2004 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWƒNDE Datum: 28/06/2004

Auch in der CELEX-Datenbank verf¸gbar Dokumentennummer 32004M3446

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 28.06.2004

SG-Greffe(2004) D/202539

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 319/2004 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö]ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

÷FFENTLICHE VERSION

An die anmelden Partien

Sehr geehrte Herren

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.3446 - UNIQA/Mannheimer Anmeldung vom 25.5.2004 gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.Am 25. Mai 2004 ist die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates bei der Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Das Unternehmen UNIQA Versicherungen AG, ÷sterreich (ÑUNIQAì), erwirbt im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die Kontrolle ¸ber das Unternehmen Mannheimer AG Holding, Deutschland (ÑMAGì), durch Aktienkauf.

2.Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken gibt.

1ABl. L 24 vom 29.1.2004, S.1

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgien. Telefon: (32-2) 299 11 11.

I. DIE PARTEIEN

3.UNIQA ist durch eine Reihe von Versicherungsunternehmen in allen Marktsegmenten der Bereiche Schadenversicherung, Lebensversicherung und R¸ckversicherung t‰tig. Der Schwerpunkt ihrer T‰tigkeit liegt in ÷sterreich.

4.MAG ist ¸ber Versicherungsunternehmen insbesondere in Deutschland in allen Marktsegmenten der Schadenversicherung und in geringem Umfang in der Lebens- und R¸ckversicherung aktiv.

MAG hat massive wirtschaftliche Schwierigkeiten, die im Wesentlichen aus der Verlust¸bernahme bei der Mannheimer Lebensversicherung AG (MLV), aus Abschreibungen auf Kapitalanlagen sowie aus Kosten f¸r die Restrukturierung des Konzerns resultieren. Im September 2003 wurde der Lebensversicherungsbestand der MLV auf die Protector Lebensversicherungs-AG ¸bertragen. Die ‹bertragung wurde mit Genehmigung der deutschen Bundesanstalt f¸r Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) am 1. Oktober 2003 wirksam. Im August 2003 ver‰uflerte MAG eine Beteiligung von 51% an ihrer Tochtergesellschaft Mannheimer Krankenversicherung AG (MKV) an die Continentale Holding AG. Es wurde bindend vereinbart, dass die Continentale Holding AG innerhalb eines Jahres ihren Aktienbestand an der MKV um einen weiteren Anteil von 23,9% erhˆht. Der Vorgang wurde vom deutschen Bundeskartellamt mit Beschluss vom 29. August 2003 genehmigt. Um die Existenz der verbleibenden Versicherungsunternehmen der MAG zu sichern, benˆtigt die MAG die schnelle Zuf¸hrung neuen Eigenkapitals.

II. DAS VORHABEN

UNIQA, die bereits 19,6% an der MAG h‰lt, hat sich bereit erkl‰rt, der Gesellschaft das nˆtige Eigenkapital in Form einer Kapitalerhˆhung bereitzustellen. Zu diesem Zweck hat die Hauptversammlung der MAG am 27. Februar 2004 beschlossen, in einem ersten Schritt das Grundkapital der MAG zur Verlustabdeckung herabzusetzen. In einem zweiten Schritt wird eine Barkapitalerhˆhung durchgef¸hrt, durch die der Gesellschaft neues Eigenkapital in Hˆhe von EUR [Ö] Mio. zugef¸hrt wird. Die neuen Aktien werden an die UNIQA ausgegeben, die diese bis zum 30. Juni 2004 zeichnen kann. Das Bezugsrecht der ¸brigen Aktion‰re wird ausgeschlossen. Die BaFin hat UNIQA mit Bescheid vom 19. Dezember 2003 von der Verpflichtung zur Verˆffentlichung und Abgabe eines Pflichtangebots an die ¸brigen Aktion‰re der MAG befreit.

III. ZUSAMMENSCHLUSS

7.Nach Durchf¸hrung der Kapitalerhˆhung wird die UNIQA ihre Beteiligung an der MAG von 19,6% auf 87,16% erhˆhen und damit die alleinige Kontrolle ¸ber MAG erwerben.

MAG hat durch die Beschl¸sse in der Hauptversammlung vom 27. Februar 2004 die Bedingungen der Kapitalerhˆhung, insbesondere den Zeichnungsberechtigten, die Zahl der auszugebenden Aktien und den Ausgabebetrag, festgelegt. UNIQA hat die neu ausgegebenen Aktien noch nicht gezeichnet. Sie hat angek¸ndigt die ‹bernahmeerkl‰rung Ende Juni 2004 abzugeben, sofern bis zu diesem Zeitpunkt s‰mtliche Anfechtungsklagen gegen die Beschl¸sse in der Hauptversammlung der MAG vom 27. Februar 2004 abgewiesen oder zur¸ckgezogen wurden. Die Parteien

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haben glaubhaft gemacht, dass UNIQA gewillt ist, die neu ausgegebenen Aktien zu zeichnen. UNIQA hat gegen¸ber der MAG und der BaFin ihre ernsthafte Absicht zum Ausdruck gebracht, die ‹bernahmeerkl‰rung abzugeben. Die von der UNIQA genannte Bedingung f¸r die Abgabe der ‹bernahmeerkl‰rung stellt ihre ernsthafte Absicht nicht in Frage, da nach den Beschl¸ssen der Hauptversammlung der MAG vom 27. Februar 2004 deren Vorstand die Kapitalerhˆhung ohnehin nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anmelden darf, wenn keine Anfechtungsklagen gegen diese Beschl¸sse mehr anh‰ngig sind.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR. UNIQA und MAG haben einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR, erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angmeldete Zusammenschlufl hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung.

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

A. Sachlich relevante M‰rkte

10.Der geplante Zusammenschluss wirkt sich auf verschiedene M‰rkte des Versicherungsbereichs aus. Im Versicherungsbereich ist nach der bisherigen Entscheidungspraxis der Kommission grunds‰tzlich zwischen Schaden-, Lebens- und R¸ckversicherungen zu unterscheiden. Aus der Nachfragesicht kˆnnten in der Schaden- und Lebensversicherung so viele unterschiedliche Produktm‰rkte angenommen werde, wie es Versicherungen f¸r unterschiedliche Risiken gibt. Da sich die Eigenschaften, Pr‰mien und Verwendungsmˆglichkeiten der einzelnen Versicherungen deutlich unterscheiden, sind diese f¸r die Versicherungsnehmer nur schwer austauschbar. Allerdings hat die Kommission auch festgestellt, dass in der Schadenversicherung aus Sicht der Anbieter die Bedingungen f¸r die Versicherung verschiedener Risiken ‰hnlich sind und dass die meisten groflen Versicherungsunternehmen f¸r mehrere Risiken Versicherungen anbieten. Dies kˆnnte daf¸r sprechen, dass verschiedene Arten der Schadenversicherung einem einheitlichen Produktmarkt angehˆren. ƒhnliches kˆnnte f¸r die Lebensversicherung gelten.

F¸r R¸ckversicherungen hat die Kommission in fr¸heren Entscheidungen angenommen, dass zwischen der R¸ckversicherung im Schaden- und Lebensversicherungsbereich unterschieden werden kˆnnte. Eine neuere Entscheidung zieht dagegen in Betracht, dass R¸ckversicherung einen einheitlichen Produktmarkt bildet, da R¸ckversicherer ohne grˆflere Umst‰nde R¸ckversicherungsdeckung f¸r jede Art von Risiko anbieten kˆnnten.

12.F¸r die Zwecke der vorliegenden Entscheidung ist es nicht notwendig, die Produktm‰rkte abschlieflend zu definieren, da bei keiner mˆglichen sachlichen Marktabgrenzung ernste wettbewerbliche Bedenken entstehen.

B. R‰umlich relevante M‰rkte

13.Die Kommission ist in bisherigen Entscheidungen davon ausgegangen, dass die Versicherungsm‰rkte ¸berwiegend national sind. Es wurde allerdings in Betracht gezogen, dass die M‰rkte f¸r Industrieversicherungen weiter als national sein kˆnnten.

14.F¸r die Zwecke der vorliegenden Entscheidung ist es nicht notwendig, die r‰umlichen M‰rkte abschlieflend zu definieren, da auch bei der Annahme nationaler M‰rkte keine ernsten wettbewerblichen Bedenken entstehen.

15.Nach der bisherigen Entscheidungspraxis der Kommission sind die R¸ckversicherungsm‰rkte als weltweite M‰rkte anzusehen, da die Art der T‰tigkeit eine Aufteilung der Risiken auf internationaler Basis erfordert.

C. Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt

UNIQA erzielt etwa 85% ihres Umsatzes in ÷sterreich, w‰hrend MAG etwa 92% ihres Umsatzes in Deutschland erzielt. Es kommt daher nur in geringem Mafle zu ‹berschneidungen auf nationalen M‰rkten.

Schadenversicherungen

17.In ÷sterreich hat UNIQA f¸r alle Arten der Schadenversicherung (ohne Krankenversicherung) einen Marktanteil von unter 20%, aufler f¸r Unfall [20-25]%, Allgemeine Haftpflicht [20-25]% und Flug [25-30]%. MAG bietet Versicherungen in allen Sparten an, erreicht aber jeweils einen Marktanteil von unter 1%. Folglich ist der ˆsterreichische Markt durch den Zusammenschluss betroffen, es ergeben sich aber keine wettbewerblichen Bedenken. Zum einen ist die Marktanteilsaddition durch MAG gering, zum anderen sind andere bedeutende Versicherungsunternehmen wie Generali, Wiener St‰dtische und Allianz auf dem ˆsterreichischen Markt mit Anteilen zwischen [10-15]% und [20-25]% aktiv.

18.Bei Krankenversicherungen hat UNIQA einen Marktanteil von [45-50]% in ÷sterreich. MAG ist allerdings ¸berhaupt nicht mehr im

7Vgl. M.1306 - Berkshire Hathaway/General Re.

8Vgl. M.3035 - Berkshire Hathaway/Converium/Gaum/JV.

9Vgl. M.3035 - Berkshire Hathaway/Converium/Gaum/JV.

10Vgl. M.3035 - Berkshire Hathaway/Converium/Gaum/JV.

19.Krankenversicherungsbereich t‰tig, da MKV ver‰uflert wurde. Es kommt daher nicht zu einer Marktanteilsaddition in ÷sterreich. Sonstige Auswirkungen des Zusammenschlusses auf die Position von UNIQA im Krankenversicherungsbereich in ÷sterreich sind nicht ersichtlich. MAG bietet auch in anderen Mitgliedstaaten keine Krankenversicherungen an, so dass insbesondere eine indirekte St‰rkung der Stellung der UNIQA in ÷sterreich oder die Verhinderung eines (potentiellen) Markteintritts in ÷sterreich ausgeschlossen werden kˆnnen.

20.In Deutschland hat MAG f¸r alle Arten von Schadenversicherungen einen Marktanteil von unter 5%, UNIQA von unter 1%. Beide Unternehmen haben demnach auf dem deutschen Markt nur eine untergeordnete Bedeutung. Durch den Zusammenschluss werden die Versicherungsunternehmen der MAG auf dem deutschen Markt als Wettbewerber erhalten bleiben.

21.Auflerhalb ÷sterreichs und Deutschlands hat UNIQA Niederlassungen in Italien, Ungarn, Polen, der Slowakei und der Tschechischen Republik mit Marktanteilen von unter 10% in jedem Mitgliedstaat und f¸r jede mˆgliche Art der Schadenversicherung. In diesen Mitgliedstaaten vertreibt MAG Versicherungen lediglich im Dienstleistungsverkehr mit Marktanteilen von unter 1%. In anderen Mitgliedstaaten mit sich ¸berschneidenden Aktivit‰ten sind sowohl UNIQA als auch MAG nur im Dienstleistungsverkehr mit Marktanteilen von unter 1% t‰tig. Angesichts der geringen Marktanteile f¸hrt der Zusammenschluss auf diesen M‰rkten nicht zu wettbewerblichen Bedenken.

Lebensversicherungen

22.MAG vertreibt Lebensversicherungen nur noch in sehr begrenztem Umfang ¸ber ihre Tochtergesellschaft Ñmamaxì, die Lebensversicherungen ausschliefllich im Internet anbietet. Der Marktanteil von UNIQA und Ñmamaxì liegt in Deutschland jeweils unter 1%. In ÷sterreich erreicht UNIQA einen Marktanteil von [15-20]%, Ñmamaxì hat jedoch keine Vertr‰ge mit ˆsterreichischen Kunden abgeschlossen. Es kommt daher zu keiner Marktanteilsaddition in ÷sterreich. Auflerdem sind auf dem ˆsterreichischen Markt andere starke Anbieter aktiv wie etwa die Wiener St‰dtische, die Sparkassen-Versicherung, Generali und Allianz.

R¸ckversicherung

23.Der gemeinsame Marktanteil von UNIQA und MAG lag in Europa selbst bei Einbeziehung der konzernintern ¸bernommenen R¸ckversicherungen bei unter 2%.

E. Ergebnis

24.Durch den Zusammenschluss wird demnach wirksamer Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder einem wesentlichen Teil desselben nicht erheblich behindert, insbesondere f¸hrt er nicht zur Begr¸ndung oder Verst‰rkung einer beherrschenden Stellung.

VI. SCHLUSS

25.Aus diesen Gr¸nden hat die Kommission entschieden, den Zusammenschlufl f¸r vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erkl‰ren. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung.

F¸r die Kommission

Stavros DIMAS Mitglied der Kommission

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