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RÈGLEMENT (CEE) n° 4064/89 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 28/09/2000

Disponible aussi dans la base de données CELEX, numéro de document 300M2115

Office des publications officielles des Communautés européennes L-2985 Luxembourg

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPÉENNES

Bruxelles, le 28.09.2000 SG(2000)D/107151

VERSION PUBLIQUE

Dans la version publique de cette décision, des informations ont été supprimées conformément à l'article 17 (2) du règlement du Conseil (CEE) n°4064/89 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale.

PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b)

A la partie notifiante

Messieurs,

Objet : Affaire n° COMP/M. 2115 – CARREFOUR/GB Votre notification du 29 août 2000 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n° 4064/89.

1.Le 29 août 2000, la Commission a reçu une notification, au titre de l'article 4 du règlement du Conseil (CEE) n 4064/89, d'un projet de concentration aux termes duquel la société française Carrefour SA (“Carrefour”) se propose d’acquérir 72.5% du capital de la société de droit belge GB SA (“GB”) actuellement détenus par la société GIB.

I. LES PARTIES

2.La plus grande partie des activités du Groupe Carrefour concerne la vente au détail de biens de consommation courante dans de grandes ou moyennes surfaces (principalement hypermarchés, supermarchés et maxi-discounts, ainsi que des commerces de proximité et du commerce en ligne). Le Groupe Carrefour a une forte présence internationale, en particulier en Amérique du Sud et en Asie. Dans la Communauté européenne, en plus de sa présence à travers ses différents points de vente, le Groupe Carrefour a conclu un certain nombre de partenariats en France, en Italie, en Espagne, au Portugal, en Belgique et Grèce. Bien que n’exploitant directement aucun magasin sur le territoire belge, le Groupe Carrefour, depuis sa fusion avec Promodès, possède respectivement 27.5% du Groupe GB et 25% du capital de la société belge Mestdagh . Enfin, il convient de souligner que Carrefour dispose toujours d’une participation de 42% du capital de la société GMB,

1Mestdagh exploite 59 supermarchés en Belgique et est titulaire d’un contrat de franchise lui permettant d’exploiter directement ou indirectement 46 supermarchés à l’enseigne CHAMPION.

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles - Belgique Téléphone: standard 299.11.11 Télex: COMEU B 21877. Adresse télégraphique: COMEUR Bruxelles.

société du holding du groupe français de distribution Cora. Cora détient à son tour une participation dans le groupe de distribution Louis Delhaize qui exploite en Belgique des magasins de vente au détail sous les enseignes Cora et Match (environ [<10%] du marché national). Il est à noter que dans le cadre de la notification auprès de la Commission de l’opération de concentration entre Carrefour et Promodès (affaire n° COMP/M.1684 - Carrefour/Promodès), Carrefour a pris l’engagement, non encore finalisé, de céder à une ou plusieurs sociétés tierces la totalité de sa participation dans la société GMB.

3.Le Groupe GB exploite, en Belgique, des hypermarchés (enseignes MAXI GB et BIGG’S CONTINENT), des supermarchés (enseignes SUPER GB, SUPER GB PARTNER, CONTACT GB, UNIC et NOPRI), un supermarché haut de gamme sous l’enseigne ROB ainsi que des commerces de proximité sous la dénomination GB EXPRESS .

II. L'OPÉRATION

4.Le 24.07.2000, la société GIB et ses actionnaires ont conclu un accord avec Carrefour aux termes duquel GIB vend à Carrefour l’intégralité des actions de GB détenues directement ou indirectement par GIB. Cette opération a donc pour objet l’acquisition par Carrefour de l’ensemble du capital de la société GB et de ses filiales (Groupe GB) qu’il ne détenait pas encore.

5.Possédant déjà les autres 27.5% suite à son absorption de Promodès le 30.03.2000 (affaire n° COMP/M.1684 – Carrefour/Promodès), Carrefour détiendra la totalité des parts de GB à l’issue de l’opération projetée.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

6.Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions d'euros (51 984 millions d'euros pour Carrefour et 3 834 millions d'euros pour GB). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d'écus (40 079 millions d'euros pour Carrefour et 3 834 millions d'euros pour GB), mais elles ne réalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires communautaire dans un seul et même Etat-Membre. L'opération a donc une dimension communautaire, mais elle ne constitue pas un cas de coopération au sens de l'Accord EEE, en vertu de son article 57.

IV. ANALYSE CONCURRENTIELLE

GB est aussi actif dans la distribution de produits alimentaires et non alimentaires via sa filiale de commerce électronique READY. Cette dernière activité n’entre cependant pas dans le périmètre de l’opération et sera d’ailleurs cédée par GB à GIB préalablement à la réalisation de l’opération. Le Groupe GB regroupe aussi l’intégralité des activités de distribution non spécialisée du Groupe GIB qui est, par ailleurs, présent dans le domaine du bricolage (BRICO, BRIKO DEPOT, OBI), de la restauration (QUICK, LUNCH GARDEN, CROCK’IN), de la distribution spécialisée (CLUB, DISPORT, INNO, AUTO 5) et de l’immobilier. Ces dernières activités ne sont pas concernées par l’opération.

3Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5(1) du règlement relatif au contrôle des opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d’affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure où ces données concernent des chiffres d’affaires relatifs à une période antérieure au 1.1.1999, elles sont calculées sur la base des taux de change moyens de l’écu et traduit en euros sur la base d’un pour un.

A. LES MARCHES DE PRODUITS

1. Le Marché de la Distribution

7.La Commission a déjà eu l’occasion de considérer, dans des affaires précédentes, qu’il existe un marché distinct qui correspond à la distribution au détail de produits alimentaires et d’articles ménagers non alimentaires de consommation courante, visant à la satisfaction des besoins récurrents des ménages (marché ci-après dénommé « commerce de détail à dominante alimentaire »). Ce marché regroupe les petites surfaces de proximité (petits libres-services et supérettes), les moyennes et les grandes surfaces (supermarchés et hypermarchés) et les magasins pratiquant le discount. Il s’oppose au commerce de détail dont la vente de produits alimentaires n’est pas la dominante et ne comprend pas non plus le commerce spécialisé d’articles alimentaires et non alimentaires. Cette définition a été retenue comme pertinente par les parties aux fins d’analyse de la présente opération.

2. Le Marché de l’Approvisionnement

8.Le marché de l’approvisionnement comprend la vente de biens de consommation courante par les producteurs à des clients tels que les grossistes, les détaillants ou d’autres entreprises (par exemple les cafés/hôtels/restaurants). La Commission a déjà admis que c'est une répartition du marché par groupe de produits qui est généralement considérée comme la meilleure. Ainsi, dans l’affaire n° COMP/M.1684 - Carrefour/Promodès, la Commission a analysé 23 groupes de produits distincts.

B. LES MARCHES GEOGRAPHIQUES

1. Le Marché de la Distribution

9.La Commission a déjà eu l’occasion de constater que, du point de vue immédiat du consommateur, les marchés géographiques concernés par une concentration dans le marché du commerce de détail à dominante alimentaire étaient des marchés locaux (zones de chalandise) dans lesquels les parties exploitent leurs points de vente.

10.Cependant, comme la Commission l’avait déjà retenu dans les affaires précédentes, un certain nombre d’éléments de l’analyse concurrentielle peuvent être examinés dans un contexte plus large que le niveau local. En effet, les rapports de concurrence entre les grandes chaînes de détail ne se limitent pas à une concurrence sur le plan local mais recouvrent, en réalité, une dimension géographique plus large, c’est-à-dire régionale ou nationale. Dans une large mesure, la plupart des concurrents décident de manière centralisée de la structure de leur assortiment qui, par conséquent, est souvent identique sur les divers marchés locaux, du moins en ce qui concerne l'assortiment de base. D’autre part, les campagnes de publicité sont majoritairement menées au niveau national plutôt qu’au niveau régional ou local. De même, les chaînes de grande surface conduisent au niveau national, dans le cadre de la coopération avec leurs fournisseurs, des actions de promotions ou de lancement de nouveaux produits. Enfin, les politiques de fidélisation de la clientèle (par le biais, par exemple, des cartes de fidélité) sont engagées au plan national.

11.Cependant, dans le cas présent, la question de savoir si le marché géographique est de dimension locale ou régionale/nationale peut être laissée ouverte car l’opération ne soulève pas de doutes sérieux sur le marché aval, quelle que soit la délimitation géographique retenue.

2. Le Marché de l’Approvisionnement

12.La Commission a déjà eu l’occasion de constater que le marché de l’approvisionnement était essentiellement de dimension géographique nationale.

13.Du point de vue de la demande, les groupes de distribution et leurs centrales d’achats et de référencement ont des politiques d’approvisionnement qui peuvent consister en des relations commerciales locales, régionales, nationales voire internationales. On constate de plus qu’il existe une forte demande des consommateurs pour des produits d’origine nationale car les goûts des consommateurs varient sensiblement d’un pays à l’autre. Ces variations sont reflétées dans les assortiments des distributeurs selon les différents pays.

14.Du point de vue de l’offre, les producteurs peuvent être de petites et moyennes entreprises implantées localement, des fournisseurs de dimension nationale ou des entreprises de taille européenne ou mondiale. Néanmoins, dans ces derniers cas, il s’avère que les entreprises ont généralement des filiales implantées au niveau national.

15.La Commission a ainsi déjà eu l’occasion de retenir une délimitation géographique nationale pour le marché de l’approvisionnement. Cela n’exclut pas que, pour certains produits fournis, la dimension du marché puisse, en partie, être plus étroite que le marché national en raison de leur fragilité (pour certains produits du groupe « Produits périssables en Libre Service » par exemple) et pour d’autres, plus large que nationale (pour certains produits non alimentaires par exemple). Cependant, l’approche nationale des marchés semble être plus appropriée compte tenu du fait que c’est plutôt la position d’un distributeur au niveau national, plutôt qu’au niveau local, qui détermine la puissance d’achat qu’il exerce sur ses fournisseurs. Le marché géographique pertinent peut donc être défini comme étant de dimension nationale.

C. IMPACT DE L’OPERATION

16.D’une manière générale, le marché belge de la distribution se caractérise par une assez forte concentration, les 3 premiers distributeurs détenant une part d’environ [50-70%]. GB est de loin le premier acteur avec une part de marché d’environ [25-35%] (1998, en valeur) du marché national. Les autres acteurs sont Delhaize Le Lion ([15-25%]), Colruyt ([10-20%]), Aldi ([5-15%]), Louis Delhaize ([<10%]), Makro ([<10%]) et Mestdagh ([<10%]).

7Voir par exemple les affaires suscitées en note de bas de page n°4.

17.En ce qui concerne le commerce de détail à dominante alimentaire, l’opération notifiée n’aura pas d’effet sur la situation concurrentielle préexistante du fait de l’absence d’addition de parts de marché. En effet, le Groupe Carrefour n’exploite directement aucun magasin sur le territoire belge et, à l’issue de l’opération, ce groupe n’aura pas plus qu’aujourd’hui un pouvoir de contrôle sur les magasins du Groupe Mestdagh. De même, la participation indirecte de Carrefour dans la société Louis Delhaize, qui exploite en Belgique des magasins de vente au détail sous les enseignes Cora et Match ([<10%] du marché national), ne lui confère pas une position de contrôle; il ne convient donc pas d’attribuer à Carrefour/GB les parts de marché de Cora et Match.

18.Sur le marché de l’approvisionnement, l’opération proposée n’aura aucun effet sur la situation des fournisseurs de GB et Mestdagh car ces deux sociétés font déjà partie de la même centrale d’achats nationale belge, la CABBAC, pour leurs approvisionnements auprès des fournisseurs locaux et nationaux. Par ailleurs, ils bénéficient déjà de conditions d’achat négociées par le Groupe Carrefour pour leurs achats internationaux et certains de leurs achats nationaux.

V. CONCLUSION

19.Sur la base des éléments qui précèdent et des résultats de l’enquête menée par la Commission auprès des fournisseurs et concurrents des parties, il peut être conclu que l’opération notifiée n’est pas susceptible de conduire à la création ou au renforcement d’une position dominante sur une partie substantielle du marché commun.

20.Pour l’ensemble des raisons exposées ci-dessus, la Commission décide de ne pas s’opposer à l’opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun. Cette décision est rendue sur la base de l’article 6, paragraphe 1, point b du Règlement (CEE) n° 4064/89 du Conseil.

Pour la Commission,

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