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VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ÜBER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWÄNDE Datum: 10/01/2000

Auch in der CELEX-Datenbank verfügbar Dokumentennummer 300M1772

Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Brüssel, den 10.01.2000

In the published version of this decision, some information has been omitted pursuant to Article 17(2) of Council Regulation (EEC) No 4064/89 concerning non-disclosure of business secrets and other confidential information. The omissions are shown thus […]. Where possible the information omitted has been replaced by ranges of figures or a general description.

ÖFFENTLICHE VERSION

An die anmeldenden Parteien

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.1772-Continental Teves/ADC Automotive Distance Control Anmeldung vom 26.11.1999 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.1. Am 26.11.1999 erhielt die Kommission gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates eine Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens, aufgrund dessen die Unternehmen Continental Teves AG & Co.oHG (“ContiTeves”), Deutschland, TEMIC TELEFUNKEN microelectronic GmbH (“Temic”), Deutschland, und Leica Geosystems AG (“LeicaGeo”), Schweiz, im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b) der Ratsverordnung die gemeinsame Kontrolle über das Unternehmen Automotive Distance Control Systeme GmbH (“ADC”), Deutschland, ausüben werden.

2.2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Abkommen über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR-Abkommen) keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken gibt.

1ABl. L 395 vom 30.12.1989, S.1, berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S.13; zuletzt geändert durch Verordnung (EWG) Nr. 1310/97 (ABl. L 180 vom 9.7.1997, S. 1, Berichtigung in ABl. L 40 vom 13.2.1998, S. 17.)

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200, B-1049 Brussel - Belgien Telefon: Zentrale 299.11.11 Fernschreiber: COMEU B 21877. Telegrammadresse: COMEUR Brüssel.

I. DIE TÄTIGKEITEN DER PARTEIEN

3.3. ContiTeves ist ein Tochterunternehmen der Continental AG. ContiTeves entwickelt, produziert und vertreibt Bremsausrüstungen, Bremsregelsysteme und Bremsflüssigkeit für Kraftfahrzeuge als Erstausrüster und für den Ersatzteilbedarf von Kraftfahrzeugen.

4.4. Temic, ein Tochterunternehmen von DaimlerChrysler, hat den Schwerpunkt seiner Aktivitäten innerhalb des DaimlerChrysler-Konzerns im Bereich der Automobilelektronik der Produktbereiche Antrieb und Fahrwerke, Antiblockiersysteme, Insassenschutz, Sensorsysteme und Komfort-Elektronik.

5.5. Die Leica AG hat im Jahr 1996 die ADC mitgegründet. Nach der Herauslösung und dem Verkauf des Kamera- und des Mikroskopie-Bereichs im Herbst 1997 firmierte das Unternehmen um in Leica Geosystems AG. LeicaGeo ist Hersteller von optischen, mechanischen, elektonischen und elektrooptischen Geräten, Instrumenten und Systemen.

6.6. ADC ist tätig in der Entwicklung, Produktion, Vertrieb und Service von Abstandswarn- und regelsystemen für die Automobilindustrie. Mit der Entscheidung im Fall IV/M.792 – Temic/Leica/ADC JV hat die Kommission die Gründung des Gemeinschaftsunternehmens ADC durch die Temic und die Leica AG, Heerbrugg / Schweiz für mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen vereinbar erklärt. Im Zeitpunkt der Gründung wurde ADC von Temic (das 70% der Kapitalanteile hielt) und Leica AG (das 30% dieser Anteile hielt) gemeinsam kontrolliert.

II. DAS VORHABEN

7.7. Mit dem Zutritt von ContiTeves als neuer Gesellschafterin wird die ADC künftig gemeinsam vonContiTeves (30%-ige Beteiligung), Temic (51%) und LeicaGeo (19%) kontrolliert. ContiTeves wird eine Finanzbeteiligung an ADC halten und entsprechend der Gesellschafterverträge dieselben Rechte wie der weitere mitkontrollierende Minderheitsgesellschafter LeicaGeo erhalten, jedoch keine Unternehmensteile beisteuern.

8.8. [Nach den mit der Anmeldung des Zusammenschlussvorhabens eingereichten Unterlagen sowie nach weiteren Auskünften der anmeldenden Parteien könnte der Zusammenschluß bereits zu einem früheren Zeitpunkt vollzogen worden sein.] Die Kommission wird aus diesen Gründen ein Bußgeldverfahren gemäß Artikel 14 FKVO in Erwägung ziehen.

9.9. ADC erfüllt seit seiner Gründung auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit. Die Beteiligung von ContiTeves wird hieran nichts ändern.

III. DER ZUSAMMENSCHLUSS

10.10. Dieses Vorhaben stellt einen Zusammenschluss im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung dar.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

2IV/M.792 - TEMIC / LEICA - ADC JV, Artikel 6 (1)b)-Entscheidung vom 30. Sept. 1996

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11.11. ADC sowie ihre Gesellschafter ContiTeves, Temic und LeicaGeo einschließlich ihrer Muttergesellschaften haben zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR im Jahr 1998. Mindestens zwei der beteiligten Unternehmen erzielten im Jahr 1998 einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Mio. EUR. Die beteiligten Unternehmen (mit Ausnahme der ADC) erzielen nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in einem und demselben Mitgliedstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung. Es stellt keinen Kooperationsfall aufgrund des EWR-Abkommens dar.

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

A. Sachlich relevante Märkte

12.12. Zu den Geschäftsbereichen, in denen ADC aktiv ist, gehören die Entwicklung, Konstruktion, Vertrieb und Service von Abstandswarn- und Kontrollsystemen für die Automobilindustrie (ACC-Systeme). Solche Geräte benutzen einen auf Infrarot- oder Radartechnologie beruhenden Distanzsensor zur relativen Abstandsmessung und ein darauf aufbauendes intelligentes elektronisches Regelsystem für die autonome Geschwindigkeits- und Abstandsregelung von Fahrzeugen. Die Zusammenschlussbeteiligten sehen den Markt für ACC-Systeme als den sachlich relevanten Markt an, der auch bereits in einer vorhergehenden Entscheidung zugrundegelegt wurde. Es kann dahingestellt bleiben, ob zwischen infrarot- und radargestützten Systemen unterschieden werden muss, weil das Vorhaben auf keinem der in Frage kommenden Märkte wirksamen Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebietes erheblich behindern würde.

B. Räumlich relevanter Markt

13.13. Die anmeldenden Parteien gehen von einem zumindest europaweiten Markt aus. Die räumlich relevanten Märkte brauchen nicht näher abgegrenzt zu werden, weil durch das Zusammenschlussvorhaben in allen in Frage kommenden alternativen räumlichen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde.

C. Beurteilung

14.14. ContiTeves ist im Bereich der Erstausrüstung und des Ersatzteilbedarfs von Kraftfahrzeugen insbesondere mit Bremsanlagen, Bremsregelsystemen und Bremsflüssigkeit tätig. Das Unternehmen hat bislang keine Aktivitäten im Bereich der ACC-Systeme, die von ADC entwickelt werden. Der Zutritt der ContiTeves als Gesellschafterin der ADC führt somit nicht zu Überschneidungen auf dem Markt für ACC-Systeme.

15.15. Die ersten ACC-Systeme befinden sich derzeit in der Phase der Markteinführung. Die anmeldenden Parteien schätzen, dass der Markt für ACC-Systeme ein Potential von etwa 30 Mio. EUR im Jahr 2000 in Europa haben wird. Neben den Parteien sind eine große Zahl von zum Teil bedeutenden Unternehmen im Wettbewerb zum Fall Nr. IV/M.792 – Temic/Leica – ADC JV.

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16.Gemeinschaftsunternehmen mit der Entwicklung von ACC-Systemen beschäftigt. Dies gilt sowohl für radar- wie für infrarotgestützte Systeme. Die Wettbewerber arbeiten zum Teil mit großen Kfz-Herstellern zusammen. Andere bedeutende Elektronikunternehmen sind eigenständig tätig. Die wesentlichen Wettbewerber der ADC sind: Bosch, Autoliv Celsiustech, Eaton Vorrad, Huges, Magneti Marelli, Marconi, Raython, Siemens und TRW bei Radartechnologie sowie Aisin Seiki, Nippon Denso, Bosch, Mitsubishi und Omron bei infrarotgestützten Systemen.

17.16. Unter diesen Umständen wird das Vorhaben allenfalls begrenzte Auswirkungen auf die Marktposition des Gemeinschaftsunternehmens haben. Folglich schafft oder verstärkt der beabsichtigte Zusammenschluss keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde.

D. Nebenabreden

18.17. Die Parteien vereinbaren für die Dauer ihrer Stellung als Gesellschafter im Gemeinschaftsunternehmen und für eine Dauer von drei Jahren nach Austritt aus der Gesellschaft ein Wettbewerbsverbot zu Gunsten des Gemeinschaftsunternehmens. In diesem Zusammenhang und soweit das Wettbewerbsverbot auf die Dauer des Gemeinschaftsunternehmens beschränkt ist, sieht die Kommission eine derartige Klausel als notwendig für die Durchführung des Zusammenschlussvorhabens an. Sie verhindert, dass eine Muttergesellschaft den Zugang zu wettbewerbsrelevanten Informationen für sich und zu Lasten des Gemeinschaftsunternehmens benutzt, und somit die berechtigten Erwartungen der anderen Muttergesellschaften hinsichtlich ihrer Vorteile aus dem Gemeinschaftsunternehmen enttäuscht.

19.18. Lizenzvereinbarungen stellen dem Gemeinschaftsunternehmen Nutzungsrechte für Patente, Software und know-how zur Verfügung und gelten weltweit und ausschließlich auf dem Lizenzanwendungsgebiet. Sie wurden bereits in der Entscheidung Nr. IV/M.792 – Temic/Leica – ADC JV für erforderlich für die Verwirklichung des Zusammenschlusses angesehen. Zusätzliche Lizenzvereinbarungen werden im Rahmen des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht getroffen.

VI. SCHLUSS

20.19. Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, das Zusammenschlussvorhaben für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b) der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates und Artikel 57 des EWR-Abkommens.

Für die Kommission (unterzeichnet Mario MONTI, Mitglied der Kommission)

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