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REGOLAMENTO (CEE) n. 4064/89 SULLE CONCENTRAZIONI

Articolo 6, paragrafo 1, lettera b) NON OPPOSIZIONE data: 19/05/2000

Disponibile anche nella base dati CELEX documento n. 300M1961

Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle comunit‡ europee L-2985 Luxembourg

COMMISSIONE DELLE COMUNITAí EUROPEE

Bruxelles, il 19/05/2000 SG(2000)D/103806

VERSIONE PUBBLICA

Nella versione pubblicata di questa decisione sono state omesse alcune informazioni ai sensi dell'art. 17(2) del Regolamento del Consiglio (CEE) N. 4064/89 riguardante la non divulgazione di segreti professionali ed altre informazioni riservate. Le omissioni sono dunque cosi' evidenziate [...]. Laddove possibile, l'informazione omessa È stata sostituita dall'indicazione di una scala di valori o da una indicazione generale.

REGOLAMENTO CONCENTRAZIONI DECISIONE EX ART. 6(1)(b)

Alle parti notificanti

Oggetto: Caso N. COMP/M.1961 ñ NHS (SAN PAOLO) / MWCR (SCHRODERS)

Notifica del 18.04.2000 a norma dellíarticolo 4 del Regolamento (CEE) N. 4064/89 del Consiglio.

1.1. Il 18.04.2000 È pervenuta alla Commissione la notifica, a norma dellíarticolo 4 del Regolamento (CEE) n. 4064/89, come da ultimo emendato dal Regolamento (CE) n. 1310/97, di un progetto di concentrazione con cui Nuova Holding Subalpina S.p.a. (ìNHSî), appartenente al gruppo S.Paolo IMI S.p.a.(Italia), e MWCR Lux S.a.r.l. (ìMWCR Luxî), sussidiaria del gruppo Schroders p.l.c. (ìSchrodersî, Regno Unito), acquistano il controllo congiunto di MWCR S.p.a. (ìMWCRî, Italia).

2.2. In seguito allíesame della notifica, la Commissione eí giunta alla conclusione che líoperazione rientra nel campo di applicazione del Regolamento (CEE) n.4064/89 del Consiglio e che non suscita seri dubbi per quanto riguarda la sua compatibilit‡í con il mercato comune e con il funzionamento dellíaccordo SEE.

I. LE PARTI

3.3. NHS esercita, anche nei confronti del pubblico, attivit‡ di assunzione di partecipazioni e concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, nonchÈ attivit‡ strumentali o connesse a quelle finanziarie sopra indicate. NHS appartiene al gruppo San Paolo IMI, gruppo attivo nei settori bancario, finanziario e dellíintermediazione mobiliare, assicurativo (polizze vita), della locazione finanziaria e bancario commerciale.

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200, B-1049 Brussel ñ Belgium - Telephone: exchange 299.11.11

4.4. MWCR Lux eí una societ‡ il cui scopo sociale prevede líesercizio di attivit‡ di natura finanziaria, compresa líassunzione di partecipazioni in societ‡. MWCR Lux appartiene al gruppo Schroders attivo a livello mondiale nel settore dei servizi finanziari, dellíinvestment banking e della gestione patrimoniale.

5.5. MWCR esercita attivit‡ di produzione (in particolare, assemblaggio), per conto proprio e di terzi, commercializzazione, riparazione, permuta e noleggio di registratori e terminali di cassa. A partire dal 1999, essa ha iniziato a svolgere anche attivit‡ di commercializzazione di fotocopiatrici, stampanti, calcolatrici, fax, macchine da scrivere e personal computers. Questíultima attivit‡ riveste tuttavia uníimportanza del tutto marginale per MWCR.

II. LíOPERAZIONE

6.6. Líoperazione notificata consiste nella acquisizione, da parte di NHS e MWCR Lux, del controllo congiunto di MWCR. In particolare eí previsto líacquisto del 100% del capitale sociale di MWCR da parte di NHS e MWCR Lux attraverso uníimpresa comune di nuova costituzione, denominata Macapel S.p.a. (ìMacapelî) e creata unicamente al fine di porre in essere líoperazione di cui trattasi.

III. CONCENTRAZIONE

7.7. NHS e MWCR Lux eserciteranno controllo congiunto su Macapel e, attraverso questíultima, su MWCR. Sulla base del patto parasociale del 14.04.2000 (art.4.1), gli azionisti disporranno del diritto di veto su tutte le decisioni di maggiore importanza inerenti allíattivit‡ di Macapel e di MWCR, quali, tra le altre, líapprovazione del bilancio, del piano di attivit‡ e degli investimenti. Ad operazione conclusa, il 54% delle azioni sara` detenuto da MWCR Lux, il 45% da NHS e lo 0.55% da un altro investitore denominato da Schroder Associati S.p.a. (societa` di diritto italiano non appartenente al gruppo Schroders). Líacquisizione da parte di NHS e MWCR Lux del controllo congiunto di MWCR costituisce, pertanto, una concentrazione ai sensi dellíarticolo 3 (1) (b) del regolamento sul controllo delle concentrazioni.

IV. DIMENSIONE COMUNITARIA

8.8. Il fatturato totale realizzato dallíinsieme delle imprese interessate eí superiore a 5mrd di EURO (EURO 12.784.890.537 per NHS/SanPaolo IMI S.p.a., EURO 11.292.016.904 per MWCR Lux/Schroders, EURO 46.839.542 per MWCR) e il fatturato totale realizzato individualmente allíinterno della Comunit‡í dalle imprese interessate eí superiore a 250m di EURO (EURO 12.768.880.373 per NHS/SanPaolo IMI S.p.a., EURO 1.279.521.674 per MWCR Lux/Schroders). A differenza di NHS/SanPaolo IMI e MWCR, che realizzano pi˘í di due terzi del proprio fatturato in Italia, MWCR Lux/Schroders non realizza pi˘í di due terzi del proprio fatturato in Italia. Líoperazione notificata ha, pertanto, una dimensione comunitaria e non costituisce un caso oggetto di cooperazione nel quadro dellíaccordo SEE.

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V. COMPATIBILITAí CON IL MERCATO COMUNE

9.9. Il settore merceologico coinvolto dallíoperazione eí quello dei registratori e terminali di cassa. MWCR, infatti, produce e commercializza registratori di cassa (electronic cash registers ìECRî) e terminali di cassa (point of sales ìPOSî).

A) Mercati del prodotto rilevanti

ECR

10.10. LíECR eí un registratore di cassa dotato di un programma di vendita che assolve alle funzioni di emissione di scontrino e di registrazione di uníapposita memoria dei corrispettivi giornalieri, consentendo, inoltre, la stampa dei dati di giornata. LíECR puÚ assolvere ad una funzione di emissione di scontrino fiscale; in tal caso esso eí dotato di un programma di vendita non modificabile da parte dellíoperatore e di registrazione obbligatoria dei dati giornalieri corrispettivi in una apposita memoria fiscale.

POS

11.11. Il POS eí un terminale di cassa programmabile e collegabile ad un computer. Disponendo di una memoria capace di ospitare grandi volumi di dati, oltre alle funzioni dellíECR, esso consente di svolgere ampie e complesse attivit‡ gestionali. Il POS memorizza dati di vendita, elabora report statistici inerenti a tutti gli archivi del punto cassa (venduto storico e periodico per articolo, reparto, operatori) ed eí predisposto per líeventuale collegamento on-line con un eventuale sistema informativo centralizzato che consente la trasmissione e líinterscambio di dati, informazioni e documenti. Il POS puÚí essere programmato in funzione delle esigenze dellíoperatore.

12.12. Líesatta definizione dei mercati dei prodotti interessati ed, in particolare, se líECR e il POS facciano parte di un unico mercato o di mercati distinti, puo` essere lasciata aperta in relazione al caso in esame. Allo stesso modo, una ulteriore suddivisione dei mercati quale, ad esempio, ECR con o senza funzione fiscale e POS con o senza funzione fiscale non e` da escludersi in futuro. In entrambe le ipotesi ed in relazione al caso attuale non si creerebbe ne` rafforzerebbe una posizione dominante sul mercato.

A) Mercati geografici rilevanti

13.13. Le parti hanno sottolineato che la vendita di ECRs con funzione fiscale ha una dimensione nazionale. I mercati ECR e POS sono quanto meno nazionali con esclusione di ulteriori suddivisioni a livello locale. Tra i fattori presi in considerazione al fine di compiere tale valutazione baster‡ menzionare il fatto che tutti i concorrenti sono attivi almeno a livello nazionale. Líesatta dimensione geografica dei mercati ed, in particolare, la possibilit‡ di una definizione degli stessi a livello europeo, puÚ tuttavia, essere lasciata aperta dal momento che in ogni caso líoperazione non presenterebbe problemi concorrenziali.

VI. ANALISI E VALUTAZIONE

14.14. Líattivit‡ di MWCR si concentra essenzialmente sugli ECR con funzione fiscale. I registratori con funzione fiscale sono commercializzati nei paesi in cui la legislazione nazionale, per motivi di controllo, impone ai commercianti che sono soggetti ad IVA líemissione di uno scontrino fiscale tramite registratori previamente omologati (nellíarea SEE Italia e Grecia e, al di fuori del SEE, paesi quali la Polonia, líUngheria, líArgentina, il Venezuela etcÖ). In tale mercato, MWCR eí presente in Italia con una quota (in valore) pari a circa il [40-50]%. I principali concorrenti di MWCR sul mercato italiano sono Olivetti ([20-30]%), RCH ([5-15]%), Data Process ([0-10]%), altri ([10-20]%). In Grecia MWCR eí presente con una quota (in valore) pari al [20-30]%. Per quanto riguarda gli ECR senza funzione fiscale MWCR detiene quote [marginali] in diversi Stati membri della Comunit‡ (Austria, Danimarca, Francia, Germania, Paesi Bassi, Spagna e Svezia). A livello europeo, dove operano una pluralit‡` di concorrenti importanti, le quote di mercato di MWCR sono decisamente minime [Ö].

15.15. MWCR eí presente in Italia, nel settore dei POS con funzione fiscale, con una quota del [0-10]%. I principali concorrenti di MWCR sul mercato italiano dei POS sono NCR ([40-50]%), IBM ([20-30]%), Sdi ([5-15]%) e altri ([10-20]%). MWCR non e` attiva nel campo dei POS senza funzione fiscale. Anche per quanto concerne i POS, le quote di MWCR a livello europeo, dove operano una pluralit‡ di concorrenti importanti, sono decisamente minime [Ö].

16.Ne` MWCR Lux ne` NHS o societ‡` controllate, direttamente o indirettamente, dalle stesse ovvero da persone che controllano, direttamente o indirettamente, le stesse, sono attive nei mercati ECR o POS in cui opera MWCR o in mercati situati a monte o a valle di questi ultimi o ad essi contigui. La concentrazione, pertanto, non crea o rafforza una posizione dominante che possa ostacolare una concorrenza effettiva nel mercato comune, nello Spazio Economico Europeo o in una parte sostanziale di essi.

VII. CONCLUSIONE

17.Per le ragioni sopra esposte la Commissione ha deciso di non opporsi allíoperazione notificata e di dichiararla compatibile con il mercato comune e líaccordo SEA. La presente decisione eí adottata ai sensi dellíarticolo 6(1)(b) del Regolamento del Consiglio (CEE) n.4064/89.

Per la Commissione Mario Monti Membro della Commissione

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