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REGOLAMENTO (CEE) n. 4064/89 SULLE CONCENTRAZIONI

Articolo 6, paragrafo 1, lettera b) NON OPPOSIZIONE data: 04/09/2001

Disponibile anche nella base dati CELEX documento n. 301M2540

Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle comunit‡ europee L-2985 Luxembourg

COMMISSIONE EUROPEA DG Concorrenza

Task force ´Controllo delle operazioni di concentrazione fra impreseª

Bruxelles, 04-09-2001 SG (2001)D/ 291277

Nella versione pubblicata di questa decisione sono state omesse alcune informazioni ai sensi dell'art. 17(2) del Regolamento del Consiglio (CEE) N. 4064/89 riguardante la non divulgazione di segreti professionali ed altre informazioni riservate. Le omissioni sono dunque cosi' evidenziate [...]. Laddove possibile, l'informazione omessa È stata sostituita dall'indicazione di una scala di valori o da una indicazione generale.

VERSIONE PUBBLICA

REGOLAMENTO CONCENTRAZIONI DECISIONE EX ART. 6(1)(b)

ALLE PARTI NOTIFICANTI

Egregi Signori,

Oggetto: Caso No. COMP/M.2540ñ FIDIS/SEI/JV Notifica del 02/08/2001 conformemente al Regolamento del Consiglio (CE) No. 4064/89

1.In data 02/08/2001 Ë pervenuta alla Commissione la notifica di un progetto di concentrazione in conformit‡ all'articolo 4 del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio. Con tale operazione le imprese Fidis S.p.A. (ìFIDISî), controllata da FIAT S.p.A. (ìFIATî), e SEI S.p.A. (ìSEIî), controllata da Enel S.p.A. (ìENELî), costituiscono uníimpresa comune destinata ad operare nel settore della fornitura di servizi di gestione di flotte aziendali di autovetture e veicoli commerciali leggeri nella forma di contratti di noleggio a lungo termine o di contratti di fleet management, nonchÈ nel settore della fornitura di servizi di noleggio a lungo termine di veicoli commerciali pesanti.

2.A seguito dellíesame della notifica, la Commissione ha concluso che líoperazione notificata ricade nellíambito di applicazione del regolamento (CEE) n. 4064/89 e non suscita seri dubbi per quanto riguarda la sua compatibilit‡ con il mercato comune e con lo SEE.

I. LE PARTI

3.FIDIS Ë una societ‡ interamente controllata dal gruppo FIAT ed Ë attiva nei servizi finanziari e di mobilit‡. Oltre a servizi di vendita rateale e leasing finanziario, FIDIS offre, attraverso la controllata SAVARENT S.p.A. (ìSAVARENTî), servizi di noleggio a lungo termine e di fleet management. Il gruppo FIAT Ë attivo nel noleggio di veicoli commerciali pesanti attraverso la controllata Transolver Services S.p.A. (ìTRANSOLVERî).

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200, B-1049 Brussel - Belgium Telefono centralino(+32-2) 299.11.11 Telex: COMEU B 21877. Indirizzo telegrafico: COMEUR Brussels.

4.SEI Ë una societ‡ interamente controllata dal gruppo ENEL ed opera nei settori della fornitura di spazi, della ristrutturazione/valorizzazione del patrimonio immobiliare, del facility management (manutenzione, pulizia, vigilanza e ristorazione), e dei servizi di noleggio e logistica per il gruppo ENEL e per terzi.

II. LíOPERAZIONE

5.Líoperazione ha per oggetto la costituzione di uníimpresa comune mediante costituzione di una nuova societ‡ in cui FIDIS e SEI verranno a detenere rispettivamente il 51% ed il 49% del capitale sociale. FIDIS far‡ sÏ che la sua controllata SAVARENT conferisca allíimpresa comune un ramo di azienda comprendente la propriet‡ di circa [Ö] autoveicoli con relativi contratti di noleggio e [Ö] contratti di fleet management. SEI conferir‡ allíimpresa comune un ramo di azienda comprendente la propriet‡ di [Ö] veicoli commerciali pesanti, con i relativi contratti di noleggio, nonchÈ la propriet‡ di circa [Ö] autoveicoli, con i relativi contratti di noleggio, acquistati prima del completamento dellíoperazione da SAVARENT e da Arval Service Lease Italia (ìARVALî).

III. IMPRESA COMUNE DI PIENO ESERCIZIO ñ NATURA CONCENTRATIVA DELLíOPERAZIONE

6.Líimpresa comune disporr‡ di risorse sufficienti per potere esercitare durevolmente ed in maniera indipendente la propria attivit‡ nel settore dei servizi di noleggio a lungo termine di veicoli e di fleet management. Detta impresa disporr‡ infatti di sufficienti risorse economiche e finanziarie, di personale e di attivit‡ materiali ed immateriali necessari per la prestazione di detti servizi. Trattandosi pertanto di una costituzione di uníimpresa comune che esercita tutte le funzioni di una entit‡ economica autonoma, líoperazione costituisce una concentrazione ai sensi dellíarticolo 3 del Regolamento 4064/89. Líimpresa comune avr‡ inoltre natura concentrativa giacchÈ, anche se il gruppo FIAT rester‡ attivo in misura marginale, tramite SAVARENT e TRANSOLVER, nei mercati in cui operer‡ líimpresa comune, nÈ SEI nÈ altre societ‡ del gruppo ENEL saranno attive su detti mercati.

IV. DIMENSIONE COMUNITARIA

7.Líoperazione notificata ha dimensione comunitaria in quanto il fatturato totale dellíinsieme delle imprese interessate a livello mondiale supera i 5 miliardi di EURO (gruppo FIAT: EURO 57.555 milioni nel 2000; gruppo ENEL: EURO 25.286 milioni nel 2000), il fatturato realizzato individualmente dalle imprese interessate nella Comunit‡ supera i 250 milioni di ECU (gruppo FIAT: EURO 39.335 milioni nel 2000; gruppo ENEL, EURO 25.251 milioni nel 2000) e solamente il gruppo ENEL realizza oltre i due terzi del fatturato comunitario allíinterno di un solo Stato membro (in Italia).

V. I MERCATI RILEVANTI

A. Mercato del prodotto

8.I settori nei quali operer‡ líimpresa comune sono quello della gestione di flotte aziendali nella forma di contratti di noleggio a lungo termine di autovetture o veicoli commerciali leggeri (al di sotto di 3,5 tonnellate) o nella forma di contratti di fleet management e quello del noleggio a lungo termine di veicoli commerciali pesanti (superiori a 3,5 tonnellate).

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(a) Il noleggio a lungo termine di autovetture e veicoli commerciali leggeri ed il fleet management

9.Nel noleggio di autovetture e veicoli commerciali leggeri il locatore non solo mette a disposizione delle aziende clienti i veicoli oggetto del contratto, ma fornisce anche una serie di servizi accessori al noleggio, quali líassistenza sul tutto il territorio nazionale, la manutenzione ordinaria e straordinaria, il pagamento del bollo, dellíassicurazione e la gestione di sinistri. Nel fleet management, invece, líunico servizio offerto ai clienti Ë quello dei servizi accessori al noleggio sopra elencati, in quanto il veicolo che Ë gi‡ di propriet‡ del cliente.

10.Il noleggio a lungo termine ed il fleet management vanno tenuti distinti anzitutto dal noleggio a breve termine di autoveicoli, in quanto questíultimo Ë caratterizzato da una clientela diversa (soprattutto privati) rispetto a quella dei primi due settori (ove la clientela Ë costituita esclusivamente da aziende), quindi dal leasing finanziario, sia perchÈ nel noleggio a lungo termine non vi Ë líopzione del riscatto finale del veicolo che caratterizza il leasing finanziario, sia perchÈ le imprese attive nel leasing finanziario non offrono i servizi accessori al noleggio che caratterizzano i due settori in esame.

11.Dalle indagini svolte non sembra potersi escludere che il noleggio a lungo termine ed il fleet management costituiscano due mercati del prodotto distinti. Tuttavia, una precisa delimitazione del mercato non appare necessaria ai fini della presente decisione in quanto, anche ricorrendo alla definizione pi˘ ristretta del mercato del prodotto rilevante, líoperazione in questione non contribuirebbe a creare o rafforzare alcuna posizione dominante.

(b) Il noleggio a lungo termine di veicoli commerciali pesanti

I veicoli commerciali superiori alle 3,5 tonnellate vanno distinti dai veicoli di peso inferiore, date le diverse caratteristiche funzionali dei due tipi di prodotto. Inoltre, in base alla vigente normativa italiana, non Ë consentito il noleggio senza conducente di veicoli commerciali superiori alle 6 tonnellate. Pertanto, il mercato in esame puÚ essere definito come il mercato del noleggio a lungo termine di veicoli commerciali superiori alle 3,5 tonnellate ed inferiori a 6 tonnellate.

B. Mercato geografico

13.Il mercato geografico rilevante ai fini dellíoperazione in esame ha dimensioni nazionali a causa della specificit‡ della domanda relativa ai servizi richiesti e del ruolo cruciale dellíesistenza di una capillare rete di assistenza sul territorio nazionale nella scelta dellíoperatore da parte del cliente.

VI. ANALISI E VALUTAZIONE

14.Líoperazione notificata non produce alcun apprezzabile impatto sulla concorrenza in alcuno dei mercati sopra descritti. Anzitutto, va sottolineato che SEI attualmente non Ë attiva nel fleet management nÈ conferir‡ alcun contratto di fleet management allíimpresa comune.

Per quanto riguarda, invece, il segmento del noleggio a lungo termine di autovetture e veicoli commerciali leggeri, secondo stime fornite dalle parti, líattuale quota detenuta da

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SAVARENT in Italia Ë di circa il [20-30]%. Secondo le stime fornite dalle parti, altri operatori nel settore sono ARVAL, con una quota allíincirca del [15-20]%, Axus (Hertz Italia), con una quota allíincirca del [10-15]%, GE Capital Service, con una quota allíincirca del [10-15]%, Europcar, con una quota allíincirca del [5-10]%, ed una serie di altri operatori minori.

16.Al termine dellíoperazione, quasi tutte le autovetture ed i veicoli commerciali leggeri con relativi contratti di noleggio di SAVARENT saranno conferiti, direttamente ([Ö] autoveicoli e relativi contratti di noleggio da parte di SAVARENT) o indirettamente ([Ö] autoveicoli e relativi contratti di noleggio da parte di SEI, ma previamente acquistati da SAVARENT), allíimpresa comune. Líunica sovrapposizione orizzontale di quote di mercato deriver‡ dal conferimento da parte di SEI allíimpresa comune di [Ö] vetture acquistate da ARVAL, costituenti allíincirca una quota del [1-5]% nel segmento del noleggio a lungo termine di autoveicoli. Pertanto, al temine dellíoperazione, líimpresa comune deterr‡ una quota di circa il [20-30]% in tale segmento, mentre ARVAL vedr‡ ridotta la sua quota allíincirca dal [15-20]% al [15-20]%.

17.Tenuto conto della modesta sovrapposizione orizzontale di quote di mercato, della permanenza nel settore di importanti operatori, e dellíassenza di rilevanti barriere allíingresso sia di natura economica, sia di natura amministrativa, líoperazione non appare suscettibile di creare o rafforzare alcuna posizione dominante relativamente al noleggio di autovetture e veicoli commerciali leggeri ed al fleet management.

18.Per quanto riguarda il mercato del noleggio di veicoli commerciali pesanti, occorre anzitutto notare che solamente SEI effettuer‡ un conferimento allíimpresa comune di veicoli commerciali pesanti. Tale conferimento consister‡ nel trasferimento allíimpresa comune della propriet‡ di [Ö] veicoli pesanti attualmente utilizzati da societ‡ del gruppo ENEL. Soltanto il [Ö]% circa di tali autoveicoli, tuttavia, Ë di peso inferiore alle 6 tonnellate, e puÚ pertanto, in base alla normativa italiana, essere dato in noleggio a lungo termine. Secondo stime delle parti, il gruppo FIAT Ë presente su tale mercato, tramite TRANSOLVER (che rimarr‡ attiva sul medesimo mercato anche dopo líoperazione), con una quota di circa il [1-5]%. Il conferimento di SEI allíimpresa comune rappresenter‡ invece una quota di circa il [15-20]%. La sovrapposizione di quote di mercato in senso orizzontale sar‡ pertanto trascurabile.

19.Trascurabili sono anche i possibili effetti in senso verticale dellíoperazione. Per quanto riguarda il mercato a monte della produzione e vendite di autoveicoli e veicoli commerciali, in cui opera il gruppo FIAT, líimpatto sar‡ trascurabile, posto che Ë previsto che líimpresa comune si doti di autoveicoli e veicoli commerciali di marche diverse da quelle del gruppo FIAT e che, in ogni caso, gli acquisti di autovetture da parte dellíimpresa comune rappresenteranno una parte marginale del totale delle vendite di autoveicoli e veicoli commerciali in Italia. Per quanto riguarda invece i mercati in esame, Ë da escludere che FIAT abbia interesse a praticare condizioni di vendita di autoveicoli e veicoli commerciali pi˘ vantaggiose nei confronti dellíimpresa comune rispetto ad altre imprese di noleggio di autoveicoli e veicoli commerciali, in quanto cosÏ facendo rischierebbe di perdere clienti in un settore che garantisce una buona visibilit‡ ai marchi delle imprese produttrici.

Vedi, in tale senso, il provvedimento dellíAutorit‡ Garante della Concorrenza e del Mercato C2337 - GE Capital Service/Banesto Gea Service, in Bollettino n. 11/1996.

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VII. CONCLUSIONI

20.Alla luce di quanto sopra detto, ne discende che líoperazione proposta non crea o rafforza una posizione dominante da cui risulti che una concorrenza effettiva sia ostacolata in modo significativo nel territorio SEE o in una parte sostanziale di esso.

Per la Commissione Mario Monti Membro della Commissione

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