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Cas n∞ COMP/M.2168 - SNECMA / HUREL-DUBOIS

Le texte en langue franÁaise est le seul disponible et faisant foi.

R»GLEMENT (CEE) n∞ 4064/89 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 14/11/2000

Disponible aussi dans la base de donnÈes CELEX, numÈro de document 300M2168

Office des publications officielles des CommunautÈs europÈennes L-2985 Luxembourg

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROP…ENNES

Bruxelles, le 14/11/2000 SG(2000)D/108398

VERSION PUBLIQUE

Dans la version publique de cette dÈcision, des informations ont ÈtÈ supprimÈes conformÈment ‡ l'article 17 (2) du rËglement du Conseil (CEE) n∞4064/89 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquÈes par [...]. Quand cela Ètait possible, les informations omises ont ÈtÈ remplacÈes par des fourchettes de chiffres ou une description gÈnÈrale.

PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b)

A la partie notifiante

Madame, Monsieur,

Objet : Affaire n∞ COMP/M.2168 ñ SNECMA/HUREL-DUBOIS Votre notification du 11 octobre 2000 conformÈment ‡ l'article 4 du rËglement du Conseil n∞ 4064/89.

1.Le 11 octobre 2000, la Commission a reÁu une notification, au titre de l'article 4 du rËglement du Conseil (CEE) n 4064/89, d'un projet de concentration aux termes duquel la sociÈtÈ franÁaise SociÈtÈ Nationale díEtude et de Construction de Moteurs díAviation (ìSNECMAî) se propose díacquÈrir le contrÙle de líensemble du capital de la sociÈtÈ de droit franÁais Hurel-Dubois.

I. LES PARTIES

2.SNECMA est une entreprise dont le capital est dÈtenu ‡ 97,2% par líÈtat franÁais, qui en a donc le contrÙle exclusif. Elle est principalement active dans la production et la maintenance de moteurs, systËmes de propulsion, et Èquipements pour aÈronefs civils et militaires, satellites et lanceurs spatiaux. Hispano-Suiza AÈrostructures (ìHSAî) est une filiale de SNECMA active dans le mÍme secteur que la sociÈtÈ Hurel-Dubois, ‡ savoir les systËmes nacelles et leurs composants.

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles - Belgique TÈlÈphone: standard 299.11.11 TÈlex: COMEU B 21877. Adresse tÈlÈgraphique: COMEUR Bruxelles.

3.Hurel-Dubois est un ensemblier aÈronautique franÁais spÈcialisÈ dans les systËmes nacelles et leurs composants mais aussi dans les structures pour avions et hÈlicoptËres. La sociÈtÈ Hurel-Dubois est cotÈe sur le second marchÈ de la Bourse de Paris. Elle est dÈtenue ‡ hauteur de [Ö] % par la banque BNP Paribas Affaires Industrielles, [Ö] % par Bombardier, [Ö] % par Via Banque et [Ö] % par líinstitution franÁaise SociÈtÈ GÈnÈrale. Le reste du capital ([Ö]%) est dans le public.

4.HSA et Airbus Industries contrÙlent conjointement la sociÈtÈ AIRCELLE crÈÈe en 1998. LíactivitÈ principale de cette sociÈtÈ commune est díintÈgrer les systËmes nacelles, les sous-ensembles Ètant confiÈs ‡ diffÈrents spÈcialistes telles que HSA et Hurel-Dubois. AIRCELLE, qui rÈpond au dÈsir díAirbus díavoir un point díancrage europÈen fort pour les activitÈs industrielles sur les systËmes nacelles, assure ‡ son tour le contrÙle conjoint, avec une filiale ‡ 100% de Hurel-Dubois, sur AIR NACELLES SERVICES. Cette derniËre sociÈtÈ commune est active dans le montage des diffÈrents composants des systËmes nacelles (ìpoddingî) dans les usines díAirbus pour le compte des parties impliquÈes dans cette opÈration.

II. L'OP…RATION

5.BNP Paribas cËde ‡ SNECMA líintÈgralitÈ de ses [Ö] % dans le capital de Hurel-Dubois aux termes díun contrat de cession signÈ le 13.09.2000. SNECMA acquiert donc le contrÙle exclusif de Hurel-Dubois. LíopÈration notifiÈe sera suivie par une procÈdure díOffre Publique díAchat aux mÍmes conditions sur líensemble des actions Hurel-Dubois non encore dÈtenue par SNECMA.

III. LA DIMENSION COMMUNAUTAIRE

6.Les entreprises concernÈes ont rÈalisÈ en 1999 un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions d'euros ([Ö] d'euros pour SNECMA et [Ö] d'euros pour Hurel-Dubois). Chacune d'entre elles a rÈalisÈ en 1999 un chiffre d'affaires communautaire de plus de 250 millions d'euros ([Ö] d'euros pour SNECMA et [Ö] d'euros pour Hurel-Dubois), mais elles ne rÈalisent pas plus de deux tiers de leur chiffre d'affaires communautaire dans un seul et mÍme Etat-Membre. L'opÈration a donc une dimension communautaire mais ne constitue pas un cas de coopÈration en vertu de líarticle 57 de l'Accord EEE.

Chiffre díaffaires calculÈ conformÈment ‡ líarticle 5(1) du rËglement relatif au contrÙle des opÈrations de concentrations et ‡ la communication de la Commission sur le calcul du chiffre díaffaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure o˘ ces donnÈes concernent des chiffres díaffaires relatifs ‡ une pÈriode antÈrieure au 1.1.1999, elles sont calculÈes sur la base des taux de change moyens de líÈcu et traduit en euros sur la base díun pour un.

IV. LES MARCHES EN CAUSE

7.Le marchÈ principal concernÈ par cette opÈration est la fourniture de systËmes nacelles. Le systËme nacelle est un ensemble complexe de piËces enveloppant le moteur díun avion. Il constitue le lien entre le moteur et líaile ou le fuselage de líavion. Les fonctions principales du systËme nacelle sont notamment de contribuer aux performances du systËme propulsif, díassurer la meilleure aÈrodynamique, et de participer au freinage de líavion.

8.En ce qui concerne les principaux composants du systËme nacelle, líinvestigation menÈe par la Commission a confirmÈ la multiplicitÈs des offreurs, leur spÈcialisation ‡ des degrÈs divers et spÈcifique ‡ certains produits ainsi que les exigences technologiques particuliËres et donc líexistence de marchÈs de produits distincts. Il síagit principalement des marchÈs des inverseurs de poussÈe (ìthrust reverserî), des entrÈes díair (ìnose cowlî), des tuyËres (ìnozzleî), des capots fan (ìfan cowlî), des composants díhabillage du capots (ìengine build-upî) et enfin des suspensions moteur. Ces diffÈrents composants assurent tous une fonction particuliËre au sein du systËme nacelle puisque líentrÈe díair guide líair extÈrieur, líinverseur participe au freinage et la tuyËre canalise les gaz vers líextÈrieur. A lui seul líinverseur reprÈsente environ 50% de la valeur du systËme nacelle complet qui, ‡ son tour, contribue pour environ 5% ‡ 6% de la valeur globale díun avion.

9.La question de la distinction des marchÈs en cause au niveau des applications, ‡ savoir les avions de plus de 100 places et ceux de moins de 100 places, a Ègalement fait líobjet díune analyse concluant que tous les fournisseurs sont ‡ mÍme díÈquiper tous les types díavions dËs lors que la technologie est identique et que la sÈparation díusage qui existait entre aviation commerciale et aviation rÈgionale a largement tendance ‡ síestomper.

10.La partie notifiante identifie Ègalement les services de maintenance et díaprËs-vente pour les systËmes nacelles ainsi que les activitÈs de líaÈrostructure cellule comme constituant des marchÈs distincts. LíaÈrostructure cellule peut Ítre dÈfinie comme líactivitÈ consistant ‡ fabriquer des piËces ou des ÈlÈments structuraux pour cellules díavions, tels que le fuselage et les ailes. La partie notifiante considËre que les services de maintenance pour les systËmes nacelles ne doivent pas faire líobjet díune segmentation sur base des types díavions dËs lors quíil níy a aucune rupture de technologie en fonction de la taille des systËmes nacelles.

11.Chacun des marchÈs identifiÈs dans le cadre de la transaction proposÈe doivent Ítre considÈrÈs díun point de vue mondial. En effet, le marchÈ des systËmes nacelles fait líobjet, tout comme chacun des marchÈs de composants constituant le systËme nacelle, díune politique díachats au niveau mondial de la part des clients finaux, ‡ savoir les avionneurs et, dans une moindre mesure, les motoristes. Par ailleurs, la Commission, lors de dÈcisions prÈcÈdentes , a Ègalement reconnu la dimension mondiale du marchÈ de líaÈrostructure et du marchÈ de la maintenance.

M.1601 ñ Allied Signal/honeywell, M. 1438 ñ British Aerospace/GEC Marconi.

V. LíANALYSE CONCURRENTIELLE

12.Les systËmes nacelles sont gÈnÈralement spÈcifiques ‡ un avion et un type de moteur donnÈs. Cependant, lorsquíun avion peut Ítre ÈquipÈ de types de moteurs diffÈrents, il en rÈsulte des programmes de systËmes nacelles diffÈrents. La concurrence sur ces programmes a gÈnÈralement lieu au moment du lancement du programme du systËme nacelle et se dÈroule de faÁon similaire aux diffÈrents niveaux de composants constituant le systËme ‡ intÈgrer. En effet, la conception, la fabrication et la livraison des systËmes nacelle sont habituellement organisÈes de telle sorte que les t‚ches et les responsabilitÈs sont partagÈes entre plusieurs parties. Le contractant principal (Ègalement appelÈ maÓtre d'úuvre) est líultime responsable pour la totalitÈ du systËme ‡ fabriquer et ‡ livrer au client final (le fabricant d'avions ou de moteurs). Etant donnÈe líimportance des frais de dÈveloppement díun systËme nacelle et de ses composants, le maÓtre díúuvre peut dÈcider de partager les risques et co˚ts y associÈs en collaborant avec d'autres fabricants de systËmes ou de composants, en vertu díaccords temporaires de partenariat, afin de rÈaliser le programme. Le contractant principal et les partenaires peuvent Ègalement dÈcider, pour diffÈrentes raisons, de dÈlÈguer une partie du travail ‡ rÈaliser ‡ des tiers qui agiront alors comme sous-traitants ou fournisseurs sur une partie spÈcifique du programme. Le sous-traitant ou le fournisseur sera alors responsable du bon approvisionnement en composants ou piËces de composants vis-‡-vis du contractant principal ou du partenaire. La principale diffÈrence entre un sous-traitant et un fournisseur se situe au niveau de la responsabilitÈ de conception qu'un sous-traitant a gÈnÈralement en plus de sa responsabilitÈ de production, tandis qu'un fournisseur normal ne fabriquera que la partie demandÈe selon les spÈcifications donnÈes. Dans tous les cas de figure, le maÓtre díúuvre reste l'interlocuteur principal du client final et porte donc la responsabilitÈ finale du programme.

Parmi les marchÈs identifiÈs, les marchÈs affectÈs par la transaction sont le marchÈ des systËmes nacelles et le marchÈ des inverseurs de poussÈe. Du fait de líabsence díaddition de parts de marchÈ significatives, líopÈration notifiÈe níaura pas díeffet sur la situation concurrentielle prÈexistante des marchÈs constituÈs par les autres composants, les services de maintenance et díaprËs-vente pour les systËmes nacelles ainsi que les activitÈs de líaÈrostructure cellule.

LE MARCHE DES SYSTEMES NACELLES

14.L'entitÈ fusionnÈe avoisine les [infÈrieur ‡ 25 %]sur le marchÈ des systËmes nacelles. Ces parts de marchÈ síentendent hors producteurs de la C.E.I. et en excluant la production captive de líavionneur Boeing qui, dËs lors quíil en a la capacitÈ, rÈalise ses propres programmes, faisant appel aux autres fournisseurs pour le surplus. La prÈsence de plusieurs concurrents de tailles diverses dont líamÈricain BF Goodrich qui est un producteur de systËme nacelles dÈtenant aux environs de [entre 35 et 45 %] du marchÈ, tÈmoigne de líabondance des possibilitÈs síoffrant aux clients avionneurs et motoristes pour líintÈgration de leurs systËmes nacelles.

L'opÈration notifiÈe níest dËs lors pas susceptible de conduire ‡ la crÈation ou au renforcement díune position dominante sur une partie substantielle du marchÈ commun.

LE MARCHE DES INVERSEURS DE POUSSEE

16.La production mondiale des inverseurs de poussÈe est largement dominÈe par líavionneur amÈricain Boeing qui produit en effet plus díun tiers des besoins mondiaux en inverseurs. LíamÈricain BF Goodrich ([entre 10 et 20 %]) ainsi que les franÁais HSA ([entre 10 et 20 %]) et Hurel-Dubois ([entre 10 et 20 %]) sont les principaux producteurs díinverseurs pour les avions commerciaux níÈtant pas directement liÈs ‡ un avionneur. Le reste des besoins annuels mondiaux en inverseurs est assurÈ par une sÈrie de producteurs dont General Electric Middle River, Bombardier Shorts ou encore Nordam Vought, reprÈsentant chacun moins de [entre 0 et 10 %] de la production mondiale.

17.Cependant, il apparaÓt que plus de 50% de la production mondiale díinverseurs doit Ítre considÈrÈe comme captive Ètant donnÈ que les principaux fournisseurs de systËmes nacelles tels que BF Goodrich ainsi que certains motoristes dont General Electric, mais aussi et surtout, des avionneurs comme Boeing et Bombardier par exemple, sont intÈgrÈs verticalement dans la conception et la manufacture des inverseurs de poussÈe. DËs lors, afin de pouvoir dÈterminer le pÈrimËtre exact du marchÈ mondial des inverseurs de poussÈe, il convient de distinguer la production mondiale díinverseurs de la part de cette derniËre effectivement disponible pour livraison aux clients non intÈgrÈs verticalement. A cet effet, il est donc indispensable díexclure les inverseurs qui sont directement intÈgrÈs par leurs fabricants dans les systËmes nacelles livrÈs par ces derniers. Cette production captive ne peut par consÈquent pas Ítre reprise dans le marchÈ des inverseurs en tant que tel.

18.L'enquÍte menÈe par la Commission auprËs des fournisseurs díinverseurs de poussÈe dans le monde a permis díobtenir une estimation relativement prÈcise díun marchÈ qui, Ètant donnÈe la part significative de production captive, ne se prÍtait pas de prime abord ‡ une Èvaluation complËtement transparente et effective.

19.Sur base du nombre díinverseurs effectivement livrÈs sur le marchÈ au cours des annÈes 1998 et 1999, la part de marchÈ de líentitÈ fusionnÈe oscille entre [infÈrieur ‡ 50 %], ces chiffres reflÈtant ‡ la fois le succËs rencontrÈ par les fournisseurs díinverseurs sur ce marchÈ et le succËs commercial obtenu par la combinaison appareil-moteur sur laquelle ils aboutiront. Cependant, le marchÈ des inverseurs reste caractÈrisÈ par la prÈsence díun nombre suffisant de concurrents crÈdibles et de tailles diverses tels que General Electric Middle River (moins de [entre 0 et 10 %]), Nordam Vought (environ [entre 10 et 20 %]) et BF Goodrich qui, avec aux environs de [entre 20 et 30 %] du marchÈ de la livraison des inverseurs, est le principal fournisseur indÈpendant des avionneurs ‡ subsister.

20.L'enquÍte menÈe par la Commission a confirmÈ que cette situation níaurait pas díeffets nÈgatifs sur les conditions díapprovisionnement en inverseurs de poussÈe des vÈritables clients finaux que sont les avionneurs.

21.En effet, pour ce qui concerne les besoins des constructeurs díavions commerciaux que sont Boeing et Airbus, la puissance díachat de ces derniers ainsi que líintÈgration verticale de líavionneur amÈricain dans la conception et la manufacture díinverseurs et le lien indirect díAirbus avec líentitÈ fusionnÈ par líintermÈdiaire du contrÙle partagÈ quíil exerce avec SNECMA sur AIRCELLE depuis 1999, rÈduisent fortement tout risque díune potentielle limitation du choix des producteurs díinverseurs suite ‡ líopÈration proposÈe.

22.Quant aux constructeurs intervenant sur le segment des avions rÈgionaux ou díaffaires , leurs possibilitÈs et conditions díapprovisionnement auprËs des producteurs qui, pour des raisons financiËre et stratÈgique, se sont spÈcialisÈs dans les inverseurs destinÈs ‡ ce type díavions, demeurent largement inchangÈes par cette concentration Ètant donnÈe la prÈsence continue des fournisseurs traditionnels de ces types díinverseurs ainsi que la proportion limitÈe que ces derniers reprÈsentent dans les activitÈs de líentitÈ fusionnÈe (pas plus de 25%).

23.Enfin, la position de leader incontestÈ dont bÈnÈficie ‡ ce jour BF Goodrich sur le marchÈ de la livraison des systËmes nacelles au niveau mondial et lí accËs direct ‡ la majeure partie des commandes de systËmes nacelles qui rÈsulte de cette situation, constituent un levier non nÈgligeable pour ses activitÈs de manufacture et commercialisation du composant principal díun systËme nacelle, líinverseur de poussÈe, ‡ un niveau compÈtitif.

24.Sur la base des ÈlÈments qui prÈcËdent et des rÈsultats de líenquÍte menÈe par la Commission auprËs des fournisseurs, clients et concurrents des parties, il peut donc Ítre conclu que líopÈration notifiÈe níest pas susceptible de conduire ‡ la crÈation ou au renforcement díune position dominante sur une partie substantielle du marchÈ commun.

VI. CONCLUSION

25.Pour líensemble des raisons exposÈes ci-dessus, la Commission dÈcide de ne pas síopposer ‡ líopÈration notifiÈe et de la dÈclarer compatible avec le marchÈ commun. Cette dÈcision est rendue sur la base de líarticle 6, paragraphe 1, point b du RËglement (CEE) n∞ 4064/89 du Conseil.

Pour la Commission,

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