Fall Nr. COMP/M.1774 - DEUTSCHE BP / DAIMLERCHRYSLER AG / UNION-TANK ECKSTEIN

Nur der deutsche Text ist verf¸gbar und verbindlich.

VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWƒNDE Datum: 21/02/2000

In elektronischem Format auf der EUR-Lex Website unter der Dokumentennummer 32000M1774

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 21-02-2000

÷FFENTLICHE VERSION

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldenden Parteien

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.1774 ñ Deutsche BP / DaimlerChrysler / Union-Tank Eckstein Anmeldung vom 18.01.2000 gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.1. Am 18. Januar 2000 haben die Deutsche BP AG (BP), Hamburg, die DaimlerChrysler AG (DChr), Stuttgart, die Familiengesellschaft Eckstein mbH Verwaltungs KG (FEV), Kleinostheim, und die Hermes Mineralˆl GmbH, Kleinostheim, das Vorhaben angemeldet, die gemeinsame Kontrolle ¸ber die Union-Tank Eckstein GmbH & Co. KG (UTA), Kleinostheim, zu erwerben.

2.2. Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dafl das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Fusionskontrollverordnung f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlafl zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE PARTEIEN UND DAS VORHABEN

3.3. BP und die Konzernobergesellschaft BP Amoco p.l.c., London, sind insbesondere in der Mineralˆlwirtschaft t‰tig. DChr und die mit ihr verbundenen Unternehmen sind in den Gesch‰ftsbereichen Automobile, Bahntechnik, Luftfahrt und Dienstleistungen t‰tig. FEV und Hermes sind reine Holdinggesellschaften ohne operatives Gesch‰ft. UTA vertreibt eine Kreditkarte (UTA Full Service Card) mit Zahlungsfunktion an Betreiber von Nutzkraftfahrzeug-Flotten.

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200, B-1049 Brussel - Belgien Telefon: Zentrale 299.11.11 Fernschreiber: COMEU B 21877. Telegrammadresse: COMEUR Br¸ssel.

4.4. Gegenw‰rtig h‰lt BP eine Beteiligung von 49 % an UTA, die restlichen Anteile halten FEV und Hermes zu gleichen Teilen. BP wird an DChr eine Beteiligung von 15 % an UTA verkaufen.

5.5. UTA wird von ihren Gesellschaftern gemeinsam kontrolliert. Neben einigen wesentlichen Unternehmensentscheidungen wie die ¸ber die Unternehmenspl‰ne und die Bestellung und Abberufung der Gesch‰ftsf¸hrer, die nicht gegen die durch einen Konsortialvertrag verbundenen Gesellschafter BP und DChr getroffen werden kˆnnen, ist Einstimmigkeit insbesondere bei Entscheidungen ¸ber den Abschlufl von langfristigen Liefervertr‰gen erforderlich. Deren Abschlufl ist f¸r die Gesch‰ftst‰tigkeit der UTA von grundlegender Bedeutung, da diese die Einsatzmˆglichkeiten der UTA-Tank-und-Service-Karte bestimmen und f¸r die Hˆhe der den Kunden zu gew‰hrenden Nachl‰sse entscheidend sind. Allein 70% des Umsatzes mit Dieselkraftstoff entfallen auf Dieselkraftstoff, den UTA aufgrund dieser Vertr‰ge bezieht.

6.6. Die Aufnahme von DChr in den Kreis der kontrollierenden Unternehmen steht in wirtschaftlichem Zusammenhang mit der Gr¸ndung eines Gemeinschafts-unternehmens unter der Firma MercedesServiceCard GmbH & Co. KG, an dem DChr mit 51% und UTA mit 49% beteiligt sein sollen. Gegenstand dieses nach Eintritt der DChr in die UTA zu gr¸ndenden Gemeinschaftsunternehmens zwischen DChr und UTA soll die Herausgabe einer Service-Karte sein, die dieselben Funktionen wie die von UTA vertriebene Karte erf¸llen soll. Dabei soll es sich auf Nutzfahrzeuge der Marken des DChr-Konzerns konzentrieren und bei seiner T‰tigkeit im wesentlichen auf die UTA zur¸ckgreifen. Die Gr¸ndung dieses Gemeinschaftsunternehmens erf¸llt daher nicht den Zusammenschlufltatbestand des Art. 3 Abs. 2 VO 4064 / 89, da es keine Vollfunktion i.S. dieser Vorschrift erf¸llt. Es ist daher auch nicht Gegenstand der vorliegenden Entscheidung.

II. DER ZUSAMMENSCHLUSS

7.7. Der Eintritt der DChr in den Kreis der kontrollierenden Gesellschafter in das bestehende Gemeinschaftsunternehmen UTA zwischen BP, FEV und Hermes stellt einen Zusammenschlufl im Sinne von Artikel 3 Abs.1 (b) der Fusionskontrollverordnung dar.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

8.8. Der weltweite Gesamtumsatz von BP (69.148 Mrd. EUR), DChr (131.782 Mrd. EUR), FEV ([Ö] Mio. EUR) , Hermes ([Ö] Mio.EUR) betr‰gt mehr als f¸nf Milliarden EUR. Der gemeinschaftsweite Umsatz von BP ([Ö] Mrd. EUR) und DChr ([Ö] Mrd. EUR) ¸berschreitet jeweils 250 Millionen EUR. Weder DChr noch BP erzielen mehr als zwei Drittel des gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in einem und demselben Mitgliedstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite

1Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission ¸ber die Berechnung des Umsatzes ( Abl.C 66. vom 2.3.1998, S.25). Vor dem 1. Januar 1999 erzielte Ums‰tze wurden nach Maflgabe der durchschnittlichen ECU_Wechselkurse berechnet und im Verh‰lnis 1:1 in EUR umgerechnet.

2Als Gesch‰ftsgeheimnis gelˆscht

2

Bedeutung. Es handelt sich nicht um einen Kooperationsfall mit der EFTA-‹berwachungsbehˆrde nach dem EWR-Abkommen.

IV. DIE RELEVANTEN MƒRKTE

9.9. Der Gesch‰ftsbereich, in dem die UTA t‰tig ist, ist die Herausgabe von Tank-und-Service-Karten, d.h. Kreditkarten mit einer auf bestimmte Zwecke begrenzten Zahlungsfunktion. Die Einsatzmˆglichkeiten dieser Karte umfassen den Erwerb von Dieselkraftstoff und Schmierstoffen, die Bezahlung von Autobahn-, Maut- und Tunnelgeb¸hren sowie Serviceleistungen wie Reparatur, Reinigung und Bergung der Fahrzeuge. UTA hat mit verschiedenen Mineralˆlfirmen Rahmenvertr‰ge ¸ber den bargeldlosen Erwerb von Kraft-und Schmierstoffen abgeschlossenen. Da UTA bei jedem Erwerbsvorgang eines Kunden an den verkauften Produkten vor¸bergehend f¸r eine juristische Sekunde Eigentum erwirbt, bevor dieses auf den Kunden ¸bergeht, ist zu erw‰gen, ob UTA auch im Handel mit Dieselkraftstoff und Schmierstoffen auf der Ebene der Letztverbraucher t‰tig ist.

10.10. Die Parteien gehen davon aus, dafl der Typ der von UTA vertriebenen Kreditkarte einem eigenen Markt innerhalb des Kreditkartenmarktes zuzuordnen ist, da die Zahlungsfunktion der Tank-und-Service-Karten auf das Gesch‰ft im Zusammenhang mit dem Betrieb von gesch‰ftlich genutzten Fahrzeugen beschr‰nkt ist.

11.11. Eine endg¸ltige Abgrenzung der sachlich relevanten M‰rkte ist jedoch nicht notwendig, weil in allen untersuchten alternativen M‰rkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert w¸rde.

12.12. Die r‰umlich relevanten M‰rkte sind nach Darstellung der anmeldenden Parteien zumindest national, wenn nicht EWR-weit. Eine endg¸ltige Abgrenzung ist im vorliegenden Fall nicht erforderlich, weil in allen untersuchten alternativen r‰umlichen M‰rkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert w¸rde

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

13.13. Das Zusammenschluflvorhaben f¸hrt zu keinen ‹berschneidungen von T‰tigkeiten. Das in Kartenums‰tzen ausgewiesene Gesamtmarktvolumen ñ und damit der Marktanteil von UTA ñ l‰flt sich aufgrund der Vielzahl von Akzeptanzstellen nicht ermitteln. Als Indikator kann jedoch der Umsatz mit Kraftstoffen herangezogen werden, da dieser [mehr als drei Viertel] des von UTA erzielten Kartenumsatzes ausmacht. Nach Angaben der Parteien liegt der Marktanteil von UTA bei mit Kraftstoffen erzielten Ums‰tzen mit Kredit-und-Service-Karten in Luxemburg bei [10 - 15 %], in Deutschland und ÷sterreich bei [5 ñ 10%] und in den ¸brigen Staaten des EWR bei hˆchstens [kleiner 5 %]. Wird alternativ ein EWR-weiter Markt zugrunde gelegt, liegt der Marktanteil der UTA-Karte bei [kleiner 5%]. Wettbewerber von UTA sind neben Mineralˆlgesellschaften, die eigene Karten herausgeben, auch einige von diesen unabh‰ngige Gesellschaften wie die Deutsche Kraftverkehr Ernst Grimme GmbH + Co. KG (DKV). Auch BP erzielt Ums‰tze mit der Herausgabe einer eigenen Tank- und Servicekarte.. Jedoch kontrolliert BP bereits UTA, so dafl diese horizontalen Beziehungen nicht durch den Zusammenschlufl bewirkt werden. Auch die mˆgliche vertikale Beziehung

zwischen der Herausgabe der Tank- und Servicekarte und dem nachgelagerten ñ mittelbaren ñ Handel mit Dieselkraftstoff und Schmierstoffen auf der Ebene der Letztverbraucher wird nicht durch den vorliegenden Zusammenschlufl bewirkt.

14.14. Da die Tank-und-Service-Karte auch f¸r die Bezahlung von Reparaturleistungen eingesetzt wird und DChr in Deutschland ¸ber seine Niederlassungen Reparaturleistungen f¸r Nutzfahrzeuge erbringt, entsteht durch den Zusammenschlufl eine vertikale Beziehung zwischen DChr und UTA. Auflerhalb Deutschlands erfolgt die Erbringung dieser Dienstleistung nahezu ausschlieflich ¸ber von DChr unabh‰ngige Vertragspartner. Auf dem Markt f¸r Reparaturleistungen f¸r Nutzfahrzeuge in Deutschland erzielt DChr keinen Marktanteil von 25 % oder mehr. Diese vertikale Beziehung zwischen UTA und DChr kann zu einer erhˆhten Akzeptanz der UTA-Karte durch DChr-Niederlassungen f¸hren. Allerdings ist aufgrund des geringen Marktanteils der UTA-Karte sowie des Umstandes, dafl Erbringer von Reparaturdienstleistungen in der Regel mehrere Karten akzeptieren, die Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung auszuschlieflen.

15.Diese Feststellungen f¸hren zu dem Ergebnis, dafl der Zusammenschlufl keine beherrschende Stellung begr¸nden oder verst‰rken wird, durch die wirksamer Wettbewerb im gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil erheblich behindert wird.

VI. SCHLUSS

16.Aus diesen Gr¸nden hat die Kommission entschieden, den Zusammenschlufl f¸r vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erkl‰ren. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung und auf Artikel 57 des EWR-Abkommens.

F¸r die Kommission Mario MONTI Mitglied der Kommission

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