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VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWƒNDE Datum: 24/11/2005

In elektronischem Format auf der EUR-Lex Website unter der Dokumentennummer 32005M3944

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 24/11/2005

SG-Greffe(2005) D/206315-206316

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 319/2004 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen FUSIONSVERFAHRENausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglichARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

VER÷FFENLICHTE VERSION

An die anmeldenden Parteien

Sehr geehrte Damen und Herren!

1.Am 17. Oktober 2005 ist die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (ÑFusionskontrollverordnungì) bei der Kommission eingegangen. Danach beabsichtigt das Unternehmen Behr Service GmbH (ìBehr Serviceî, Deutschland) das von Behr GmbH & Co. KG (ìBehrî, Deutschland) kontrolliert wird, und Hella KGaA Hueck & Co. (ìHellaî, Deutschland) im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die gemeinsame Kontrolle bei dem neu gegr¸ndeten Gemeinschaftsunternehmen Behr Hella Services GmbH (ìBehr Hella Serviceî, Deutschland) durch Kauf von Anteilsrechten, zu erwerben.

2.Das urspr¸nglich beantragte vereinfachte Verfahren gem‰fl Ziffer 5 a der Bekanntmachung der Kommission ¸ber ein vereinfachtes Verfahren f¸r bestimmte 2 Zusammenschl¸sse gem‰fl der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rateswurde nach einer Beschwerde eines Wettbewerbers, eingegangen bei der Kommission am 8.11.2005, aufgegeben. Im Anschluss wurden Auskunftsverlangen an Wettbewerber und Kunden gem‰fl Art. 11 der Fusionskontrollverordnung ¸bermittelt.

1ABl. L 24 vom 29.1.2004, S.1

2ABl.: C 56 vom 5.3.2005 S. 32 ff.

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgien. Telefon: (32-2) 299 11 11.

Nach Pr¸fung des Zusammenschlussvorhabens hat die Kommission festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Fusionskontrollverordnung f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE PARTEIEN

4.Behr [vertraulich] ist weltweit in der Entwicklung und Produktion von Komponenten und Komplettsystemen f¸r die Motork¸hlung und Klimatisierung von Kraftfahrzeugen t‰tig. Dar¸ber hinaus ist Behr in der Entwicklung und Produktion von W‰rme¸bertragungsprodukten und im Bereich der thermostatischen Regelger‰te f¸r K¸hlmittelkreisl‰ufe aktiv.

5.Behr Service ist ein 100%iges Tochterunternehmen von Behr und vertreibt Ersatzteile f¸r die von Behr hergestellten Klimatisierungs- und Motork¸hlungskomponenten an unabh‰ngige Grofl- und Einzelh‰ndler auf dem so genannten Independent After Markt (ÑIAMì).

6.Hella [vertraulich] ist weltweit in der Entwicklung und Produktion von Beleuchtungssystemen und ñmodulen sowie von Elektronikprodukten f¸r Kraftfahrzeuge t‰tig. Im Rahmen ihrer eigenen Vertriebsorganisation vertreibt Hella die hergestellten Produkte auch auf dem IAM. Im Bereich der Entwicklung und Herstellung von Klimatisierungskomponenten f¸r Kraftfahrzeuge ist Hella nur sehr eingeschr‰nkt t‰tig. Hella stellt nur einzelne, wenige Komponenten f¸r Klimatisierungssysteme f¸r Kraftfahrzeughersteller her. Auf dem IAM vertreibt Hella vorwiegend von Dritten hergestellte Komponenten f¸r Klimatisierungssysteme f¸r Kraftfahrzeuge.

Das JV, die Behr Hella Service GmbH, wird f¸r den weltweiten Vertrieb von Komponenten im Bereich Motork¸hlung und Klimatisierung f¸r Personenkraftwagen und Nutzfahrzeugen ausschlieflich auf dem IAM t‰tig sein. Der Vertrieb wird neben den Produkten der Zusammenschlussbeteiligten auch Produkte von Wettbewerbern aus diesem Bereich umfassen. Der anf‰ngliche geographische Schwerpunkt innerhalb des EWR wird Deutschland, Frankreich, Spanien und Groflbritannien sein. Die Muttergesellschaften werden ihre Produkte im Bereich Motork¸hlung und Fahrzeugklimatisierung nicht mehr selbst‰ndig auf dem IAM vertreiben. Behr wird seine Produkte jedoch auf dem Markt f¸r Originalteile (Original Equipment Manufacturer, ìOEMì) und Originalersatzteile (Original Equipment Spare Parts, ÑOESì) weiterhin selbst‰ndig vertreiben. Dasselbe gilt f¸r Hella.

II. DAS VORHABEN

8.Das Vorhaben besteht im Erwerb von Anteilen von jeweils 50% des Stammkapitals des neu gegr¸ndeten Gemeinschaftsunternehmens Behr Hella Service GmbH durch Behr und Hella.

III. ZUSAMMENSCHLUSS

9.Beide Anteilseigner werden zu gleichen Teilen an dem Gemeinschaftsunternehmen beteiligt sein. Die Muttergesellschaften d¸rfen jeweils einen Gesch‰ftsf¸hrer bestimmen und besitzen ein Vetorecht bei allen maflgeblichen Unternehmensentscheidungen. Es handelt sich daher um den Erwerb gemeinsamer Kontrolle i.S.d. Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung.

10.Die Aufgabe des Gemeinschaftsunternehmens wird es sein als Kompetenz Center f¸r den Vertrieb von Komponenten im Bereich Motork¸hlung und Klimatisierung auf dem IAM zu agieren, vor allem in jenen L‰ndern wo die Mutterunternehmen geringe bzw. keine Marktaktivit‰ten unterhalten.

11.Das Gemeinschaftsunternehmen wird dauerhaft alle Funktionen einer selbst‰ndigen wirtschaftlichen Einheit erf¸llen. Dem steht nicht die Tatsache entgegen, dass das Joint Venture in der Anfangsphase nach der gegenw‰rtigen Planung ¸berwiegend Produkte von Behr vertreiben wird, da es in einem Handelsmarkt t‰tig ist und die ¸blichen Funktionen eines Handelsunternehmens wahrnimmt .

12.Um eine dauerhaft selbst‰ndige T‰tigkeit des Gemeinschaftsunternehmens zu gew‰hrleisten wird es mit entsprechenden Ressourcen von den Mutterunternehmen ausgestattet werden: Behr wird seine Sach- und Finanzanlagemˆgen im bestehenden Gesch‰ftsbereich des IAM Vertriebes weltweit auf das JV ausgliedern, wie auch alle damit zusammenh‰ngenden Verpflichtungen, Vertr‰ge, Vertragsangebote und Kundenstamm. Behr wird auflerdem gewerbliche Schutzrechte und Know-How, die den Gesch‰ftsbereich IAM betreffen, dem Gemeinschaftsunternehmen zur Nutzung ¸berlassen. Des Weiteren wird Behr seine Rechte an der Marke ÑBehrì dem JV zur Verf¸gung stellen. Hella wird neben seiner Bareinlage auch Lagervorr‰te einbringen, wie auch die Ben¸tzung der Marke ÑHellaì dem Gemeinschaftsunternehmen zur Verf¸gung stellen. Beide Mutterunternehmen werden entsprechende Mitarbeiterressourcen dem JV ¸bertragen und entsprechende Abteilungen einrichten.

13.Das Gemeinschaftsunternehmen wird unabh‰ngig entscheiden kˆnnen in welchem Umfang Produkte bei Behr bestellt werden und hat das Recht, von Drittlieferanten sowohl Produkte im Bereich der Klimatisierung und Motork¸hlung f¸r den IAM wie auch Produkte auflerhalb dieses Bereiches, zu vertreiben.

Damit handelt es sich bei dem geplanten Gemeinschaftsunternehmen um ein Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen im Sinne von Artikel 3 Absatz 4 der Fusionskontrollverordnung.

3Vgl. Rn. 14 Abs. 3 Satz 3 der Kommissionsmitteilung zum Begriff des Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmens, ABl. C 66 v. 2.3.1998, S.1.

4Vgl. Rn. 14 Abs. 3 Satz 3 der Kommissionsmitteilung zum Begriff des Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmens, ABl. C 66 v. 2.3.1998, S.1.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 5 Mrd. EUR. Behr und Hella haben dabei einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR, erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschluss hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung.

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

SACHLICH RELEVANTE PRODUKTMƒRKTE

16.Nach Ansicht der Parteien lassen sich folgende M‰rkte unterscheiden, die vom Zusammenschluss betroffen sind:

a) Vertrieb von Komponenten zur Motork¸hlung von Kraftfahrzeugen f¸r den IAM, der sich in weitere Produktm‰rkte untergliedert: (i) K¸hlmittelk¸hler, (ii) Ladeluftk¸hler, (iii) Heizkˆrper, (iv) sonstige Produkte aus dem Bereich Motork¸hlung wie Ventile, Schl‰uche, Thermosensoren sowie Luftklappensteller.

b) Vertrieb von Komponenten zur Klimatisierung von Kraftfahrzeugen f¸r den IAM, der sich in weitere Produktm‰rkte untergliedert: (i) Kompressoren, (ii) Kondensatoren, (iii) Trockner, (iv) Verdampfer, (v) Gebl‰semotoren und (vi) sonstige Produkte aus dem Bereich Klimatisierung, wie Ventile, Schl‰uche, Thermosensoren sowie Luftklappensteller.

Die Ergebnisse der Marktuntersuchung der Kommission deuten darauf hin, dass es sich bei den vorgeschlagenen Subm‰rkten zu den M‰rkten f¸r den Vertrieb von Komponenten zur Motork¸hlung und zur Klimatisierung von Kraftfahrzeugen im IAM nicht um eigene M‰rkte sondern lediglich um Segmente der Gesamtm‰rkte Motork¸hlung und Klimatisierung handelt. Die genaue Abgrenzung der genannten sachlich relevanten Produktm‰rkte kann indes f¸r die Zwecke der Entscheidung offen bleiben, weil das Zusammenschlussvorhaben unter Zugrundelegung aller mˆglichen Marktabgrenzungen den Wettbewerb nicht beeintr‰chtigt.

18.Wettbewerber der beteiligten Unternehmen haben angegeben, dass sich das Zusammenschlussvorhabens auch auf den Markt f¸r Serviceleistungen gegen¸ber Werkst‰tten, z.B. Schulungen und Bereitstellung von technischen Informationen, sowie auf den Markt f¸r Werkstattausr¸stungen auswirkt. Die Frage nach der Marktabgrenzung kann hier ebenfalls offen bleiben, da die Beteiligten in diesen Bereichen nur marginal t‰tig sind. Zus‰tzliche Dienstleistungen, wie Schulungen

5Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission ¸ber die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 v. 2.3.1998, S.25).

6vgl.: M.2366, Denso/MMC,Rn. 7 ff.

der Werkst‰tten zur Wartung und Reparatur von Klimaanlagen werden in der Regel nicht von den beteiligten Unternehmen angeboten, sondern von Handwerkskammern und Einkaufskooperationen. Auch Werkstattausr¸stungen werden von den Beteiligten nicht hergestellt. Hella vertreibt lediglich einzelne Werkzeuge zur Wartung von Klimaanlagen und Motork¸hlungssystemen in Fahrzeugen, die von Dritten bezogen werden.

GEOGRAFISCH RELEVANTE M ƒRKTE

19.Im Einklang mit fr¸heren Entscheidungen der Kommission ist der Vertrieb von Komponenten f¸r Kraftfahrzeuge, einschliefllich Klimatisierung und Motork¸hlung, auf dem IAM vermutlich national abzugrenzen. Die Abgrenzung des geographischen Marktes kann jedoch auch in diesem Fall dahingestellt bleiben, da auch bei einer weiteren Marktabgrenzung von keiner wesentlichen Beeintr‰chtigung des Wettbewerbs auszugehen ist. Die Marktuntersuchung ergab keinen Hinweis auf engere als nationale M‰rkte.

WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

20.Nennenswerte horizontale Marktanteilsadditionen der Mutterunternehmen gibt es nur beim Vertrieb von Komponenten zur Klimatisierung von Kraftfahrzeugen auf dem IAM in Deutschland, wobei Hella fast ausschlieflisch Produkte von dritten Herstellern vertreibt. Keine relevanten Marktanteils¸berschneidungen gibt es hingegen im Bereich der Motork¸hlung. Auf dem mˆglichen Klimatisierungskomponenten-Teilmarkt f¸r den Vertrieb von Kondensatoren erzielen Behr und Hella nach eigenen Sch‰tzungen zusammen einen Marktanteil von ca. [25-30%] (Behr: [5-10%], Hella: [15-20%]). Auf dem mˆglichen Markt f¸r den Vertrieb von Trocknern erzielen sie einen gemeinsamen Marktanteil von ca. [15-20%] (Behr: [0-5%], Hella: [15-20%]) und beim Vertrieb von sonstigen Produkten f¸r die Klimatisierung ca. [15-20%] (Behr: [5-10%], Hella: [10-15%]). Der Gesamtumsatz, der mit dem Vertrieb dieser Produkte erzielt wird, ist relativ gering. So betr‰gt z.B. der Gesamtumsatz, der im Jahr 2004 von den Parteien mit dem Vertrieb von Kondensatoren am IAM in Deutschland erzielt wurde, nur EUR [vertraulich] Million, f¸r Verdampfer EUR [vertraulich] Million und f¸r sonstige Produkte EUR [vertraulich] Million. In anderen Mitgliedsstaaten sowie in den EFTA L‰ndern kommt es zu keinen oder nur sehr geringen Marktanteilsadditionen.

21.Der Marktanteil auf einem weiter abgegrenzten Markt f¸r den Vertrieb von allen Klimatisierungskomponenten w¸rde in Deutschland nach Sch‰tzungen der Beteiligten ca. [15-20%] (Behr: [0-5%], Hella: [10-15%]) betragen. Die Parteien

7vgl. M.2366 Denso/MMC; M.1481 Denso/Magneti Marelli; M.1491 Bosch/Magneti Marelli; M.1929 Magneti Marelli/SEIMA

8Auf dem mˆglichen Klimatisierungskomponenten-Teilmarkt f¸r den Vertrieb von Kondensatoren in Frankreich erzielen Behr und Hella nach eigenen Sch‰tzungen zusammen einen Marktanteil von ca. [10-15%] (Behr: [5-10%], Hella: [0-5%]) und beim Vertrieb von sonstigen Produkten f¸r die Klimatisierung ca. [0-5%] (Behr: [0-5%], Hella: [0-5%]). Auf dem mˆglichen Klimatisierungskomponenten-Teilmarkt f¸r den Vertrieb von Kondensatoren in Groflbritannien erzielen Behr und Hella nach eigenen Sch‰tzungen zusammen einen Marktanteil von ca. [10-15%] (Behr: [0-5%], Hella: [10-15%]) und in Italien ca. [0-5%] (Behr: [0-5%], Hella: [0-5%]).

geben an, dass die Marktanteile innerhalb des EWR unter [10-15%] liegen, aufgrund der marginalen T‰tigkeiten der Unternehmen auflerhalb Deutschlands.

Die Marktanalyse wie auch die Angaben der Parteien lassen darauf schlieflen, dass die Mutterunternehmen und in Folge auch das Gemeinschaftsunternehmen starkem Wettbewerb von nationalen wie auch internationalen Unternehmen ausgesetzt sind. Markteintritte werden vor allem dadurch erleichtert, dass die Nachfrage auf dem IAM f¸r Klimatisierungsprodukte in den letzten Jahren stark gestiegen ist, und zwar aufgrund der anhaltenden technologischen Erweiterungen und dem zunehmenden Einbau von Klimaanlagen in Kraftfahrzeugen. So bauen auch die Wettbewerber aus den OEM und OES M‰rkten (d.h. dem Vertrieb von Originalteilen) zus‰tzliche Vertriebsschienen f¸r den IAM auf, um mit den erfolgreichen asiatischen und europ‰ischen Herstellern in Konkurrenz zu treten.

Die wichtigsten Wettbewerber in Deutschland sind nach Sch‰tzungen der Beteiligten TEMOT mit einem Marktanteil von ca. 10%, gefolgt von Waeco mit ca. 8%, Valeo mit ca. 7% sowie ¸ber 14 weiteren Wettbewerbern mit Marktanteilen von jeweils unter 6%. Die Marktuntersuchung der Kommission hat ergeben, dass eine grofle Anzahl von Wettbewerbern im Markt t‰tig ist und von Kunden als mˆgliche Alternativen zu Behr und Hella angesehen werden. Die Sch‰tzungen von Marktteilnehmern bez¸glich des gemeinsamen Anteils von Behr und Hella blieben in ihrer weit ¸berwiegenden Mehrheit im Bereich von 15-30%. Sch‰tzungen von Marktteilnehmern best‰tigten auch die Angaben der Parteien bez¸glich des Marktvolumens.

Hinzu kommt, dass Anbieter von Ersatzteilen auf dem IAM einer relativ starken Marktgegenseite gegen¸ber stehen. Behr und Hella haben keine direkten Kundenbeziehung zu den Werkst‰tten, sondern liefern direkt an Groflh‰ndler und Einkaufskooperationen, die dann die jeweiligen Werkst‰tten beliefern. Diese Groflh‰ndler und Einkaufskooperationen decken einen groflen Teil der Gesamtnachfrage in Deutschland ab. Die starke Marktmacht dieser Groflh‰ndler und Einkaufskooperationen wurde in der Marktuntersuchung der Kommission durch Angaben von Marktteilnehmern best‰tigt. Als wichtigste Groflh‰ndler und Einkaufskooperationen in Deutschland wurden ATR, Centro, Carat und Coparts genannt. Diese Groflh‰ndler/Einkaufsgenossenschaften betreiben eine Einkaufs- bzw. Angebotspolitik, die zwei oder mehr Lieferanten vorsieht. Sie kˆnnen ihre Nachfrage zu alternativen Lieferanten verschieben.

Obige Ergebnisse hinsichtlich der ausreichenden Anzahl von leistungsf‰higen Wettbewerber und der Marktmacht der Marktgegenseite bleiben auch g¸ltig, wenn

9Als Wettbewerber in Deutschland genannt wurden in der Marktuntersuchung etwa WAECO, Valeo, Dasis, Geri, NRF, Visteon, AKG, Four Seasons, Delphi, Nissens, Denso, Richter, Van Wezel, AVA. Von diesen sind viele auch auflerhalb Deutschlands t‰tig. Hingegen wurde das von den Parteien als Wettbewerber in Deutschland genannte Unternehmen TEMOT von den an der Marktuntersuchung beteiligten Unternehmen als Vertreter der Marktgegenseite (Groflh‰ndler, Einkaufsgenossenschaft) angesehen. Dies hat jedoch auf die Beurteilung des Vorhabens keinen entscheidenden Einfluss.

10Einzige Ausnahme hierbei ist D‰nemark und Norwegen, wo Hella auf der Stufe des Groflhandels t‰tig ist.

11Hinzu kommt Temot. Siehe Fuflnote 10 oben.

etwaige Sortimentseffektemit anderen IAM-Produktbereichen, in denen die Muttergesellschaften des Gemeinschaftsunternehmens t‰tig sind, in Betracht gezogen werden.

VI. SCHLUSS

26.Aus diesen Gr¸nden hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss f¸r vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erkl‰ren. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung.

F¸r die Kommission

Charlie McCreevy Mitglied der Kommission

12Etwaige wettbewerbliche Auswirkungen, die sich aus der Pr‰senz von Hella bzw. Behr in benachbarten Produktm‰rkten ergeben.

13Die Parteien haben dar¸ber hinaus erkl‰rt, dass es keine Gesamtabnahmeverpflichtungen f¸r die Kunden des Gemeinschaftsunternehmens geben wird und keine Sortimentsrabatte- oder Boni vom Gemeinschaftsunternehmen ¸ber seine Produktpalette hinausgehend gew‰hrt werden. Die von Hella gew‰hrten Sortimentspreisboni werden die Produkte des Gemeinschaftsunternehmens nicht miteinbeziehen.

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