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Fall Nr. COMP/M.4628 - SALZGITTER / VALLOUREC

Nur der deutsche Text ist verfügbar und verbindlich.

VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 ÜBER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWÄNDE Datum: 26/06/2007

In elektronischem Format auf der EUR-Lex Website unter der Dokumentennummer 32007M4628

Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Brüssel, den 26/06/2007

SG-Greffe(2007) D/203773

In der veröffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 über die Nichtveröffentlichung von Geschäftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern […] gekennzeichnet. Soweit möglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

ÖFFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldende Partei

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.4628 – Salzgitter/Vallourec Anmeldung vom 21.05.2007 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.Am 21/05/2007 erhielt die Kommission die Anmeldung eines beabsichtigten Zusammenschlusses, wonach die Salzgitter AG /Deutschland (im Folgenden: "Salzgitter") von der Vallourec SA /Frankreich (im Folgenden: "Vallourec") deren Geschäftsanteile an der Vallourec Précision Etirage S.A.S. (im Folgenden: "VPE") sowie das Stahlwerk Zeithain /Deutschland (im folgenden "Zeithain") zu erwerben beabsichtigt.

2.Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Fusionskontrollverordnung fällt und dass keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Abkommen über den Europäischen Wirtschaftsraum bestehen.

1ABl. L 24 vom 29.1.2004, S.1

Commission européenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgien. Telefon: (32-2) 299 11 11.

I. DIE PARTEIEN

3.Salzgitter ist ein deutsches Stahlunternehmen, das unter anderem Präzisionsstahlrohre für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor herstellt und vertreibt sowie damit in Zusammenhang stehende Dienstleistungen anbietet.

4.Vallourec ist ein französisches Stahlunternehmen, das neben anderen Stahlrohren auch Präzisionsstahlrohre für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor herstellt.

5.VPE, der Gegenstand der Transaktion, ist ein Tochterunternehmen von Vallourec, das nahtlose Präzisionsstahlrohre herstellt und vertreibt. Vallourec hat ein weiteres Tochterunternehmen, Vallourec Précision Soudage S.A.S. (im Folgenden: "VPS"), das ebenfalls im Geschäft mit Stahlrohren tätig ist (v.a. geschweißte maßgewalzte Präzisionsstahlrohre). VPS ist jedoch nicht Gegenstand des beabsichtigten Zusammenschlusses.

6.Zeithain, ebenfalls Gegenstand der Transaktion, ist eines der Stahlwerke von Vallourec und stellt gegenwärtig nahtlose Luppen, ein Ausgangsprodukt für die Herstellung von nahtlosen Präzisionsstahlrohren, her.

II. DAS VORHABEN

Salzgitter erwirbt von Vallourec die alleinige Kontrolle über VPE im Wege des Erwerbs der Geschäftsanteile (Share-Deal) und über das Werk Zeithain im Wege des Erwerbs der Vermögenswerte (Asset-Deal).

III. ZUSAMMENSCHLUSS

Bei dem Vorhaben handelt es sich um den Erwerb der alleinigen Kontrolle von Salzgitter über VPE und das Werk Zeithain und somit um einen Zusammenschluss im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR. Salzgitter und die erworbenen Unternehmen (VPE) und Stahlwerke (Zeithain) haben einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR, erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschluss hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung.

2Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission über die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 vom 2.3.1998, S.25).

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V. RELEVANTE MÄRKTE

Gegenstand des angemeldeten Zusammenschlusses sind die Tätigkeiten der Parteien im Bereich der Herstellung und des Vertriebs von Präzisionsstahlrohren im EWR.

A. Relevante Produktmärkte

Beide Parteien befassen sich mit der Herstellung von Stahlrohren. Bei der Produktion von Stahlrohren unterscheiden Hersteller und Kunden verschiedene Produkttypen.

-– Die Marktteilnehmer unterscheiden regelmäßig zwischen Nicht-Präzisionsstahlrohren und Präzisionsstahlrohren.

-– Präzisionsstahlrohre werden wiederum unterteilt in Präzisionsstahlrohre mit Sonderprofilen und runde Präzisionsstahlrohre.

-– Bei runden Präzisionsstahlrohren wird zwischen Präzisionsstahlrohren für den Bau-, Möbel- und Camping-Industrie und solchen für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor unterschieden.

-– Präzisionsstahlrohre für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor können ihrerseits aufgeteilt werden in maßgewalzte und kaltgezogene Präzisionsstahlrohre.

-– Kaltgezogene Präzisionsstahlrohre für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor sind entweder nahtlos oder geschweißt.

Präzisionsstahlrohre

11.Die Aktivitäten der Parteien überschneiden sich im Bereich der Präzisionsstahlrohre für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor. Die Parteien erklären, dass für die vorliegende Transaktion der relevante Markt der für runde Präzisionsstahlrohre für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor ist.

13.Die Parteien gehen unter Verweis auf frühere Entscheidungen der Kommission davon aus, dass Präzisionsstahlrohre nicht zum selben Markt gehören wie andere Stahlrohre. Sie unterscheiden sich durch ihre hohe Genauigkeit, geringere Materialermüdung, Wanddicke sowie Oberflächestruktur.

14.Innerhalb des Marktes für Präzisionsstahlrohre unterscheiden die Parteien zwischen runden und nicht-runden Präzisionsstahlrohren (z.B. quadratische oder rechteckige). Nach Ansicht der Parteien sind diese Arten von Präzisionsstahlrohren weder von der Angebotsseite noch von der Nachfrageseite her austauschbar, da sie für verschiedene Endanwendungen bestimmt sind und unter verschiedene

3Vgl. Fälle Nr. M.906 Mannesmann/Vallourec und M.886 MRW/MJHP.

15.Die Parteien unterscheiden weiter innerhalb des Marktes für Präzisionsstahlrohre zwischen denen für die Bau-, Möbel- und Camping-Industrie und solchen für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor, weil an letztere höhere technische Anforderungen gestellt werden. Auch diese Unterteilung wurde durch die Marktuntersuchungen gestützt.

16.Die Parteien gehen davon aus, dass die Definition des relevanten Produktmarktes alle Arten von runden Präzisionsstahlrohren für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor erfasst und nicht weiter in die oben erwähnten Produkttypen aufgeteilt werden sollte. Die Parteien begründen dies mit 1.) der Substituierbarkeit auf der Angebotsseite, d.h. alle Hersteller verfügen über die technischen Fähigkeiten zur Herstellung aller Produkttypen, der Produktionsprozess ist ähnlich und die Produktion kann nach einer kurzen Anpassungsphase auf denselben Maschinen erfolgen und 2.) einem hohen Grad von Substituierbarkeit auf der Verbraucherseite, d.h. nach Ansicht der Parteien kann jeder Produkttyp für jede Endanwendung verwendet werden.

17.Sowohl die Informationen der Parteien als auch die Marktuntersuchungen lassen jedoch den Schluss zu, dass runde Präzisionsstahlrohre für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor weiter nach der Art ihrer Endbearbeitung aufteilt werden können. Hersteller und Kunden unterscheiden zwischen kaltgezogenen und maßgewalzten Präzisionsstahlrohren. Kaltgezogenen Präzisionstahlrohre genügen höheren technischen Anforderungen, sind teurer und werden von den Kunden für andere Zwecke verwendet.

18.Außerdem kann innerhalb des Marktes für runde Präzisionsstahlrohre für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor zwischen geschweißten und nahtlosen Präzisionsstahlrohren unterschieden werden. Bezüglich dieser Unterscheidung ging die Kommission in früheren Entscheidungen von der Möglichkeit aus aus, dass diese Produkttypen unterschiedliche Märkte darstellen können. Sowohl die Marktuntersuchung als auch die von den Parteien vorgebrachten Informationen legen nahe, dass geschweißte maßgewalzte Präzisionsstahlrohre und nahtlose Präzisionsstahlrohre nicht hinsichtlich aller möglichen Endanwendungen vergleichbar eingesetzt werden können. Die Produktionsprozesse, die Preise und die technischen Standards für diese Produkttypen sind unterschiedlich.

19.Im vorliegenden Fall kann die genaue Marktdefinition offen bleiben, da wirksamer Wettbewerb durch das Zusammenschlussvorhaben in allen alternativen Produktmärkten nicht erheblich behindert wird.

4Runde Präzisionsstahlrohre werden durch die DIN EN 10305-1 bis 3 geregelt, während nicht-runde Präzisionsstahlrohre unter die DIN EN 10305-5 fallen.

5vgl. Fälle Nr. M.906 Mannesmann/Vallourec, M.886 MRW/MHP.

6DIN EN 10305-1 für nahtlose kaltgezogene, DIN EN 10305-2 für geschweißte kaltgezogene und DIN EN 10305-3 für geschweißte maßgewalzte Präzisionsstahlrohre.

20.Luppen sind ein notwendiges Vorprodukt für Präzisionsstahlrohre. Luppen sind ein im Stranggußverfahren aus Röhrenrund hergestelltes Halbzeug. Die Parteien sind der Auffassung, dass es im Bereich der Luppen einen Produktmarkt für nahtlose Luppen gibt. Die Marktuntersuchung legt das Bestehen eines Marktes für nahtlose Luppen auch im vorliegenden Fall nahe.

Gleichwohl kann die genaue Abgrenzung des relevanten Produktmarktes offen bleiben, da eine erhebliche Behinderung des wirksamen Wettbewerbs durch das Zusammenschlussvorhaben in allen alternativen Produktmärkten nicht zu erwarten ist.

Nachgelagerter Markt für den Vertrieb von Stahlrohren

22.Die Parteien sind der Auffassung, dass innerhalb des Bereichs fûr den Vertrieb von Stahlprodukten die Lagerhaltung und der Vertrieb von Stahlrohren ein relevanter nachgelagerter Produktmarkt des Marktes für Präzisionsstahlrohre ist. Die Marktuntersuchung legt das Bestehen eines Marktes für den Vertrieb von Stahlrohren auch im vorliegenden Fall nahe.

23.Gleichwohl kann die genaue Abgrenzung des relevanten Produktmarktes offen bleiben, da eine erhebliche Behinderung des wirksamen Wettbewerbs durch das Zusammenschlussvorhaben in allen alternativen Produktmärkten nicht zu erwarten ist.

B. Relevante geographische Märkte

24.In Übereinstimmung mit früheren Entscheidungen der Kommissionsind die Parteien der Ansicht, dass der Markt für runde Präzisionsstahlrohre für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor EWR-weit ist. Sie betonen, dass der Markt gekennzeichnet ist von regem Handel und geringen Transportkosten (die Frachtkosten machen nur 3-7% des Gesamtpreises aus). Zudem verfügen die meisten Hersteller über Werke in ein oder auch zwei Mitgliedsstaaten, von wo aus sie den EWR beliefern. Die Marktuntersuchung hat gezeigt, dass der Markt zumindest den EWR umfasst. Alternative geographische Märkte, die über den EWR hinausgehen, sind ebenfalls denkbar.

25.Die Parteien geben weiter an, dass der vorgelagerte Markt für nahtlose Luppen ebenfalls zumindest EWR-weit ist und ebenfalls durch rege Handelsströme innerhalb des EWR gekennzeichnet ist. Die Marktuntersuchung hat gezeigt, dass der Markt für nahtlose Luppen zumindest den EWR umfasst. Alternative geographische Märkte, die über den EWR hinausgehen, sind ebenfalls denkbar.

7vgl. auch Fälle Nr. M.906 Mannesmann/Vallourec; M.222 Mannesmann/Hoesch

8Fälle Nr. IV/M.222 – Mannesmann/Hoesch, IV/M.886 – MRW/MHP, IV/M.906 – Mannesmann/Vallourec

26.Die Parteien sind der Auffassung, dass hinsichtlich des nachgelagerten räumlichen Produktmarktes für den Vertrieb von Stahlrohren zumindest von nationalen Märkten auszugehen ist. Die Marktuntersuchung hat diese Ansicht bestätigt.

27.Die genaue Abgrenzung der relevanten geographischen Märkte kann hier offen bleiben, da wirksamer Wettbewerb durch das Zusammenschlussvorhaben in allen alternativen geographischen Märkten nicht erheblich behindert wird.

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

28.Die Parteien sind der Auffassung, dass der Zusammenschluss lediglich die Marktsituation von August 2006 wiederherstellt, als Salzgitter über sein Tochterunternehmen Mannesmannröhren-Werke AG (im folgenden "MRV") de facto Vallourec kontrollierte. Außerdem geben die Parteien zu bedenken, dass Salzgitter im vorliegenden Fall gleichsam die Position von MRW in dem von der Kommission 1997 genehmigten Zusammenschluss Mannesmann/Vallourec einnimmt. Schließlich argumentieren die Parteien, dass im Verhältnis zur Marktsituation aus 1997 die Wirkung des vorliegenden Zusammenschlusses auf den Wettbewerb geringer ausfällt, da Salzgitter nur einen Teil von Vallourec's Geschäft mit Präzisionsstahlrohren übernimmt (nur VPE, nicht aber VPS).

A. Würdigung der horizontalen Aspekte

29.Die Marktanteile in Tonnen stellen sich nach Angaben der Parteien wie folgt dar:

zusamm SalzgitterVPEstärkster Wettbewerber en % % % %

Produkttypen

alle Typen (Präzisionsstahlrohre für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor) 2006 EWRalle kaltgezogene (...) nur geschweißte kaltgezogene (…) nur nahtlose kaltgezogene (...)

[10-15] [5-10] [20-30] Benteler [10-15]

[10-15] [10-15] [20-30] Benteler [10-15]

[10-15] [5-10] [15-20] Rothrist [15-20]

[15-20] [15-20] [30-40] Benteler [15-20]*

maßgewalzte [2-5] [unter 2] [2-5] unbekannt unbekannt*hier ist im Markt für nahtlose kaltgezogene Präzisionsstahlrohre für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor der Marktanteil in Tonnen höher als der in Euro.

30.In dem von den Parteien vorgeschlagenen Markt für Präzisionsstahlrohre (inklusive der runden Präzisionsstahlrohre für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor) verfügen die Parteien nach ihren eigenen Angaben über einen gemeinsamen Marktanteil von [20-30]%, gefolgt von Benteler mit [10-15]% und Tenaris mit [5-10]%.

31.In dem engeren Markt , dem Markt für nahtlose kaltgezogene Präzisionsstahlrohre für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor, hätten die Parteien nach ihren eigenen Angaben die stärkste Markposition mit einem gemeinsamen Marktanteil von etwas über [30-40]%; Benteler würde als nächst größerer Hersteller einen Marktanteil von [15-20]% halten, gefolgt von Tenaris mit [10-15]% und Podbrezova mit [5-10]% Marktanteil.

32.Die Parteien sind bei den Berechnungen der Marktanteile von einem Marktvolumen im EWR von ca. 1,6 Mio. Tonnen für runde Präzisionsstahlrohre für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor ausgegangen. Die Marktuntersuchungen der Kommission haben ergeben, dass diese Schätzung eher konservativ ist. Viele Wettbewerber schätzen das Marktvolumen höher ein. Dies legt die Annahme nahe, dass der respektive Marktanteil der Parteien möglicherweise geringer ist, als von diesen angenommen.

33.Die Marktuntersuchungen ergaben zudem, dass der Markt auch nach dem geplanten Zusammenschluss durch eine Vielzahl von bedeutenden Anbietern geprägt sein wird. Die Marktuntersuchung enthielt Anhaltspunkte dafür, dass die Kunden aus einer Vielzahl von Herstellern auswählen können. Sie hat zudem gezeigt, dass auch Anbieter von außerhalb des EWR (z.B. Brasilien, Mexiko) auf dem EWR tätig sind. Dies könnte darauf hindeuten, dass der Markt für Präzisionsstahlrohre möglicherweise sogar über den EWR hinausgeht. In diesem Fall würde respektive Marktanteil der Parteien wiederum geringer sein, als von diesen angenommen.

34.Auch bei einer engen Marktdefinition gibt der geplante Zusammenschluss aufgrund der Vielzahl der vorhandenen Wettbewerber und dem relativ geringen Marktanteil der Parteien keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen.

B. Würdigung der vertikalen Aspekte

35.Es bestehen vertikale Beziehungen insoweit, als dass Vallourec auf dem vorgelagerten Markt für Luppen tätig ist und sowohl Vallourec als auch Salzgitter auf dem nachgelagerten Markt für den Vertrieb von runden Präzisionsrohren tätig sind.

36.Nach den Angaben der Parteien ist die Mehrzahl der Hersteller von nahtlosen Präzisionsstahlrohren vertikal integriert. Sie produzieren selbst Luppen, die sie zum großen Teil für die eigene Produktion von Präzisionsstahlrohren verwenden. Daher wird nur eine geringe Menge an Luppen auf dem freien Markt gehandelt. Nach den Angaben der Parteien hielt Vallourec im freien Markt für Luppen in 2006 einen Marktanteil von [30-40]%, gefolgt von Tenaris mit [20-30]% und Benteler mit [5-10]%. Salzgitter produziert keine nahtlosen Luppen.

11vgl. auch Rn. 17 dieser Entscheidung

37.Die Mehrzahl der Wettbewerber ist selbst vertikal integriert und stellt Luppen her, so dass der geplante Zusammenschluss hinsichtlich des EWR oder eines möglichen größeren räumlichen Marktes für Luppen keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen gibt.

38.Ähnliches ist auch nicht für den nachgelagerten Markt für den Vertrieb von runden Präzisionsrohren zu befürchten. Nach den Angaben der Parteien ist der deutsche Markt für den Vertrieb von runden Präzisionsstahlrohren für den Automobil- und Maschinenbau sowie den Energiesektor sehr klein. Zudem gehen die Parteien davon aus, dass in Deutschland Benteler [15-20]%, Hoberg & Driesch [15-20]% und Thyssen [10-15]% der Anteile am Vertriebsmarkt halten. Salzgitter würde lediglich [10-15]% der Marktanteile halten. Die Parteien teilten im übrigen mit, dass sie nur in sehr geringem Maße Präzisionsrohre ausführen. Mit Ausnahme von Deutschland sei Ihr Anteil an den anderen nationalen Handelsmärkten im EWR jeweils nicht höher als [unter 2]%.

39.Die Marktuntersuchung hat die Argumentation der Parteien im Wesentlichen bestätigt. Der Vertriebsmarkt ist klein. Die meisten Kunden kaufen direkt bei den Herstellern.

Der Zusammenschluss gibt daher hinsichtlich des Marktes für den Vertrieb von Stahlrohren keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen.

VI. SCHLUSS

41.Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung.

Für die Kommission, unterzeichnet Neelie KROES Mitglied der Kommission

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