FR

Cas n∞ COMP/M.2375 - PAI + UGI / ELF ANTARGAZ

Le texte en langue franÁaise est le seul disponible et faisant foi.

R»GLEMENT (CEE) n∞ 4064/89 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 21/03/2001

Disponible aussi dans la base de donnÈes CELEX, numÈro de document 301M2375

Office des publications officielles des CommunautÈs europÈennes L-2985 Luxembourg

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROP…ENNES

Bruxelles, le 21.03.2001 SG (2001) D/286964

VERSION PUBLIQUE

PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b)

Aux parties notifiantes

Messieurs, Mesdames,

1.1. Le 20.02.2001, la Commission a reÁu notification, conformÈment ‡ l'article 4 du rËglement (CEE) n∞ 4064/89 du Conseil, d'un projet de concentration par lequel les entreprises Paribas Affaires Industrielles (PAI), contrÙlÈe par BNP Paribas, et UGI acquiËrent, au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du rËglement du Conseil, le contrÙle de l'ensemble de l'entreprise Elf Antargaz par la voie d'achat d'actions.

I. LES PARTIES

2.2. PAI est un opÈrateur de private equity qui conduit líactivitÈ díinvestissement du groupe BNP Paribas et gËre un portefeuille industriel díenviron 8 milliards díeuros. Dans les acquisitions quíil rÈalise, PAI intervient ‡ travers des fonds communs de placement ‡ risques gÈrÈs et co-investis, par la sociÈtÈ de gestion PAI management, filiale de BNP Paribas.

3.3. UGI est une sociÈtÈ cotÈe aux bourses de New York et de Philadelphia. UGI est une sociÈtÈ holding qui est prÈsente dans les infrastructures díÈlectricitÈ et de gaz, dans la distribution de propane et díautres sources d'Ènergie et dans des activitÈs connexes par líintermÈdiaire de filiales. UGI a rÈcemment (1999) commencÈ ‡ dÈvelopper ses activitÈs en Europe notamment par líacquisition de FLAGA, leader du GPL en Autriche et en RÈpublique TchËque.

1JO n∞ L 395 du 30.12.1989, p.1 ; JO n∞ L 257 du 21.09.1990, p.13 (rectificatif) ; RËglement modifiÈ en dernier lieu par le rËglement (CE) n∞ 1310/97, JO n∞L 180 du 9.07.1997, p.1, JO n∞L 40, 13.02.1998, p.17 (rectificatif).

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles - Belgique TÈlÈphone: standard 299.11.11 TÈlex: COMEU B 21877. Adresse tÈlÈgraphique: COMEUR Bruxelles.

4. Elf Antargaz (EAZ) est une filiale ‡ 100% du groupe Total Fina Elf, dont la principale activitÈ est la distribution de GPL en France.

II. LíOPERATION

5.5. LíopÈration síanalyse comme líacquisition par PAI et UGI díun contrÙle conjoint sur EAZ. Le capital de Elf Antargaz sera repris ‡ 100% par une sociÈtÈ holding dÈnommÈe AGZ Holding dont le capital sera dÈtenu par PAI (70%) UGI (20%), et une sociÈtÈ tierce, Medit (10%). PAI et UGI sont liÈs par un pacte d'actionnaires qui confËre ‡ chacune un contrÙle conjoint sur Elf Antargaz. Le troisiËme partenaire, Medit (une sociÈtÈ italienne de logistique GPL), ne participe pas au contrÙle conjoint.

6. Cette transaction est la concrÈtisation de l'un des engagements de TotalFina dans l'affaire TotalFina/Elfpar lequel cette sociÈtÈ s'Ètait engagÈe ‡ vendre les activitÈs de GPL de Elf pour Èliminer les problËmes de concurrence rencontrÈs sur le marchÈ de la vente de GPL en France.

III. LA CONCENTRATION

7. La concentration est une acquisition de contrÙle conjoint , au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du rËglement n∞ 4064/89 du Conseil.

IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

8. Les entreprises concernÈes rÈalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions díeuros . PAI et EAZ rÈalisent un chiffre d'affaires dans la CommunautÈ de plus de 250 millions díeuros. Les entreprises en cause ne rÈalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires respectifs dans un seul et mÍme Etat membre. L'opÈration a donc une dimension communautaire.

V. ANALYSE CONCURRENTIELLE

9. Dans sa DÈcision TotalFina / Elf, la Commission a laissÈ ouverte la question de la dÈfinition des marchÈs de produits pertinents entre un marchÈ de la vente du GPL ou trois marchÈs pour la vente de GPL, respectivement, en bouteille, en petit vrac et en moyen et gros vrac. Elle a, par ailleurs, considÈrÈ que le marchÈ du GPL Ètait de dimension nationale.

10. Elf Antargaz a une part de marchÈ de l'ordre de 20 ‡ 25% sur chacun de ces marchÈs identifiables.

11. Il níy a pas de marchÈs affectÈs par líopÈration. En effet, PAI et UGI ne sont prÈsents ni sur le marchÈ franÁais du GPL (seul marchÈ sur lequel EAZ est prÈsente). ni sur un marchÈ situÈ en amont ou en aval de ce marchÈ

2Affaire n∞ COMP/M.1628 - TotalFina/Elf

3Chiffre díaffaires calculÈ conformÈment ‡ líarticle 5(1) du rËglement relatif au contrÙle des opÈrations de concentrations et ‡ la communication de la Commission sur le calcul du chiffre díaffaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure o˘ ces donnÈes concernent des chiffres díaffaires relatifs ‡ une pÈriode antÈrieure au 1.1.1999, elles sont calculÈes sur la base des taux de change moyens de líÈcu et traduit en euros sur la base díun pour un.

12. L'opÈration notifiÈe n'aboutit donc ni ‡ la crÈation ni au renforcement d'une position dominante.

VI. RESTRICTIONS ACCESSOIRES

13. Les parties ont notifiÈ deux clauses contenues dans les accords relatifs ‡ la concentration quíelles considËrent comme accessoires ‡ líopÈration notifiÈe.

14. Il síagit, díune part, díun engagement des Vendeurs (TotalFina Elf) ‡ ne pas solliciter la clientËle díELF ANTARGAZ (y inclus les distributeurs finaux de produits conditionnÈs), ni les employÈs de EAZ ou des Filiales pour son activitÈ GPL sur le territoire de la France MÈtropolitaine pour une durÈe de trois (3) ans ‡ compter de la Date de Closing. Cette clause sert ‡ garantir le transfert ‡ líacquÈreur de la valeur complËte des actifs GPL cÈdÈs, qui comprennent entre autres le savoir-faire quíelle a ÈlaborÈ. Sa portÈe et sa durÈe níexcËdent pas ce qui est raisonnablement nÈcessaire pour la rÈalisation d'une telle opÈration.

15. Díautre part, il síagit díun contrat díapprovisionnement par lequel TotalFina Elf síengage, pour une pÈriode de 3 ans, ‡ fournir 50% des besoins en propane de EAZ, et pour une pÈriode de 5 ans, ‡ fournir 50% de ses besoins en butane. En outre, EAZ bÈnÈficiera díune option auprËs du vendeur jusquí‡ 80% de ses besoins en butane. Cette clause permet aux repreneurs díEAZ de síassurer de la continuitÈ de líapprovisionnement en GPL. Toutefois, síagissant de líapprovisionnement en butane, elle ne doit, en absence de justification appropriÈes fournies par les parties, Ítre considÈrÈe comme accessoire que pour une pÈriode de 3 ans a compter de líopÈration proposÈe.

16. En conclusion, les deux clauses peuvent Ítre considÈrÈes comme accessoires ‡ líopÈration de concentration dans les limites mentionnÈes au paragraphe 15. Au demeurant, elles faisaient partie intÈgrante des engagements pris par TotalFina dans le cadre de la dÈcision TotalFina/Elf afin de permettre le rÈtablissement díune concurrence effective.

VII. CONCLUSION

17. Pour les raisons exposÈes ci-dessus, la Commission a dÈcidÈ de ne pas s'opposer ‡ l'opÈration notifiÈe et de la dÈclarer compatible avec le marchÈ commun et avec l'accord EEE. Cette dÈcision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du rËglement du Conseil n∞ 4064/89.

Par la Commission Mario MONTI Membre de la Commission

3