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VERORDNUNG (EWG) Nr. 4064/89 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWƒNDE Datum: 20/12/2000

Auch in der CELEX-Datenbank verf¸gbar Dokumentennummer 300M2156

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

KOMMISSION DER EUROPƒISCHEN GEMEINSCHAFTEN

Br¸ssel, den 20.12. 2000

÷FFENTLICHE VERSION

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldenden Parteien

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.2156 ñ REWE/SAIR Group/LTU

Anmeldung vom 20.11.2000 gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.Am 20.11.2000 erhielt die Kommission die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates, aufgrund dessen die Unternehmen REWE Gruppe (ìREWEî), Sal. Oppenheim jr. & Cie. (ìSal. Oppenheimî), beide Deutschland, und SAirGroup, Schweiz, im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die gemeinsame Kontrolle bei dem Unternehmen LTU Lufttransportunternehmen GmbH (ìLTUî), Deutschland, erwerben.

2.Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dafl das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlafl zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE PARTEIEN

3.REWE ist im Grofl- und Einzelhandel sowie als Reiseveranstalter t‰tig.

4.Sal. Oppenheim ist eine deutsche Privatbank.

5.SAirGroup ist im Luftverkehr (u.a. Swissair) und damit zusammenh‰ngenden Gesch‰ftsbereichen t‰tig.

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles/Wetstraat 200, B-1049 Brussel - Belgien Telefon: Zentrale 299.11.11 Fernschreiber: COMEU B 21877. Telegrammadresse: COMEUR Br¸ssel.

6.LTU ist im Luftverkehr und damit zusammenh‰ngenden Gesch‰ftsbereichen t‰tig.

II. DAS VORHABEN

7.LTU wird gegenw‰rtig gemeinsam von SAirGroup und dem Konsortium der Altgesellschafter kontrolliert.Das Zusammenschluflvorhaben besteht aus mehreren Zwischenschritten und wird zu folgendem Ergebnis f¸hren: SAirGroup wird ebenso wie vor der Operation einen Anteil in Hˆhe von 49,9% an LTU halten; an die Stelle des Konsortiums der Altgesellschafter werden die Unternehmen REWE mit einem Anteil von 40% und Sal. Oppenheim mit einem Anteil von 10,1% treten. REWE und Sal. Oppenheim haben in einer Stimmbindungsvereinbarung festgelegt, in der LTU nur gemeinsam abzustimmen. In einer Gesellschaftervereinbarung haben die Parteien die gleichen Vereinbarungen getroffen, wie sie im Verh‰ltnis zwischen SAirGroup und dem Konsortium der Altgesellschafter galten (Vorschlagsrecht von SAirGroup f¸r die Ernennung des Gesch‰ftsf¸hrers).

III. ZUSAMMENSCHLUSS

8.Nach Vollzug des Vorhabens werden REWE, Sal. Oppenheim sowie SAirGroup bei LTU die gemeinsame Kontrolle im Sinne von Art. 3 Abs.1 (b) der Fusionskontrollverordnung aus¸ben. Die aus der Gesellschaftervereinbarung und aus sonstigen Vereinbarungen folgenden Befugnisse der Anteilseigner ‰ndern sich gegen¸ber den Befugnissen, wie sie im Verh‰ltnis zwischen SAirGroup und dem Konsortium der Altgesellschafter galten, nicht.

IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

9.Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR (REWE 34.300 Mio. EUR, Sal. Oppenheim 638 Mio. EUR, SAirGroup 8.777 Mio. EUR). REWE, Sal. Oppenheim und SAirGroup haben einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (REWE 33.000 Mio. EUR, Sal. Oppenheim 474 Mio. EUR, SAirGroup 2.836 Mio. EUR). Allerdings erzielen nicht alle Unternehmen mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschlufl hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung, stellt aber keinen Kooperationsfall aufgrund des EWR-Abkommens dar.

V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

10.REWE und Sal. Oppenheim haben keine anderweitigen Aktivit‰ten im Luftverkehr. Es gibt daher keine ‹berschneidungen mit den gesch‰ftlichen Aktivit‰ten der SAirGroup oder von LTU. Der bereits bestehende Einflufl von SAirGroup auf LTU wird durch das Zusammenschluflvorhaben nicht ver‰ndert.

11.Die Kommission kommt in ihrer wettbewerblichen Beurteilung zu dem Ergebnis, dafl der angemeldete Zusammenschluss keine beherrschende Stellung schafft oder verst‰rkt, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert w¸rde.

1Entscheidung der Kommission vom 21.12.1998, Fall IV/M.1354 ñ SAirGroup/LTU.

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VI. SCHLUSS

12.Aus diesen Gr¸nden hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss f¸r vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erkl‰ren. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung.

F¸r die Kommission

Mario MONTI Mitglied der Kommission

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