COMMISSION EUROPÉENNE

Bruxelles, le 28/08/2015 C(2015) 6102 final

VERSION PUBLIQUE

PROCÉDURE DE CONTRÔLE DES OPÉRATIONS DE CONCENTRATION

À la partie notifiante:

Autorité de la concurrence

Madame, Monsieur,

Objet: Affaire M.7725 - VEDICI/ VITALIA Décision de la Commission en application de l’article 4, paragraphe 4, du règlement (CE) n°139/2004 du Conseilet de l'article 57 de l'accord sur l'Espace économique européen

Date du dépôt du mémoire motivé: 03.08.2015

Délai légal pour la réponse de l'Etat membre: 24.08.2015

Délai légal pour la décision de la Commission: 07.09.2015

I. INTRODUCTION

1. Le 03.08.2015, la Commission a reçu, au moyen d'un mémoire motivé, une demande de renvoi au titre de l'article 4, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations concernant le projet de transaction mentionné en objet. Les parties demandent que l'opération soit examinée dans sa totalité par les autorités compétentes de la France.

2. Conformément à l’article 4, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations, avant de notifier officiellement une opération de concentration à la Commission, les parties peuvent demander que la Commission procède au renvoi partiel ou total de l'affaire à

er 1 JO L 24 du 29.1.2004, p. 1 («le règlement sur les concentrations»). Applicable à compter du 1décembre 2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne («TFUE») a introduit divers changements, parmi lesquels le remplacement des termes «Communauté» par «Union» et «marché commun» par «marché intérieur». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.

2 JO L 1 du 3.1.1994, p. 3 (l'«accord EEE»).

Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE Europese Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel, BELGIË

Tel: +32 229-91111. Fax: +32 229-64301. E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu.

l'Etat membre où la concentration risque d’affecter la concurrence de manière significative sur un marché qui présente toutes les caractéristiques d'un marché distinct.

3. Une copie de ce mémoire motivé a été envoyée à tous les Etats membres le 03.08.2015.

4. Par courriel reçu le 21.08.2015, l'Autorité de la concurrence, en tant qu'autorité compétente de la France, a informé la Commission que la France acceptait la demande de renvoi.

II. LES PARTIES

5. Vedici Holding SAS ("Vedici") est la société holding du groupe Vedici qui compte 34 cliniques, polycliniques et hôpitaux et est actif dans le secteur de l’offre de diagnostics et de soins hospitaliers en France. Vedici est sous contrôle exclusif de CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. ("CVC").CVC et ses différentes filiales constituent le "Groupe CVC". Ces différentes entités privées gèrent et conseillent un certain nombre de fonds d’investissements (les "Fonds CVC"), qui détiennent des participations dans de nombreuses sociétés opérationnelles actives dans des industries variées (notamment les industries de la chimie, de la production, de la distribution) principalement en Europe, aux États-Unis et dans la région Asie-Pacifique.

6. Vitalia ("Vitalia") est un groupe d'hospitalisation privée actif en France. Le groupe compte aujourd'hui quarante et un établissements privés de santé en France et un centre d’hémodialyse à Monaco. Il est indirectement détenu à 100% par les fonds gérés par des filiales de The Blackstone Group L.P.

III. L’OPÉRATION ET LA CONCENTRATION

7. L'opération notifiée ("l'Opération") consiste en l'acquisition du contrôle exclusif de Vitalia par Vedici. Vedici et Vitalia sont désignées comme les "Parties".

8. Les Parties ont signé un put option auquel est attaché un contrat d’achat et de vente selon lequel Vedici acquiert 100% du capital de Vitalia.

9. L'Opération constitue donc une concentration au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations.

IV. DIMENSION EUROPEENNE

10. Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires mondial consolidé de plus de 5 milliards d'euros (Groupe CVC, incluant Vedici: […] millions d'euros; Vitalia: […] millions d'euros). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans l'Union Européenne de plus de 250 millions d'euros (Groupe CVC, incluant Vedici: […] millions d'euros; Vitalia: […] millions d'euros). Seule Vitalia réalise plus des deux tiers de son chiffre d’affaires total en France.

3 Voir cas M.7321 – CVC Capital Partners / Vedici Groupe.

4 Les Fonds CVC sont également actifs dans le secteur de l'hospitalisation privée à travers le groupe de santé IDC Salud-Quiron, mais uniquement en Espagne. Comme aucun chevauchement horizontal ou lien vertical entre les activités de CVC et celles des Parties ne résulte de ces activités qui ne sont pas dans le même marché géographique, l'impact de la transaction sur ces activités n'est pas analysé dans cette décision.

11. L'Opération est donc de dimension européenne en application de l'article 1, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

V. APPRECIATION

12. L'Opération donne lieu à des chevauchements d'activités sur le marché français de l'offre de diagnostics et de soins hospitaliers.

A. Définition des marchés

13. Selon les Parties, l'Opération concerne le marché français de l'offre de diagnostics et de soins hospitaliers sur lequel Vedici et Vitalia sont actives.

14. Par ailleurs, les Parties considèrent que ni le Groupe CVC ni les sociétés du portefeuille de CVC contrôlées par CVC ne sont présents sur des marchés en amont ou en aval du marché sur lequel Vitalia exerce ses activités.

15. A la suite de cessions, il semble que plus aucune société du portefeuille CVC ne soit impliquée dans des secteurs liés aux diagnostics ou soins hospitaliers. L'Opération ne donnerait ainsi pas lieu à des liens verticaux.

6 7 16. La Commissionet l'Autorité de la concurrenceont eu l'occasion d'examiner le marché des soins hospitaliers français à plusieurs reprises.

1. Marché de produits

17. Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a envisagé une segmentation du marché de l'offre de diagnostics et de soins hospitaliers par type de discipline (la médecine, la chirurgie, l'obstétrique, les soins de suite et de réadaptation, etc.). La Commission a par ailleurs été amenée à envisager une distinction entre les établissements de santé privés et publics. Elle a cependant considéré que cette distinction n'était pas appropriée pour la France au regard des spécificités du marché national.

18. La pratique décisionnelle de l'Autorité de la concurrence a aussi envisagé une segmentation plus étroite par «catégorie majeure de diagnostic» ("CMD"), selon la classification des actes établie par les Agences Régionales de Santé, avec une sous-

5 A l'exception de services de business process outsourcing offerts dans le secteur de la santé aux Philippines.

6 Voir les Décisions M.5805 – 3i/Vedici Groupe du 21 mai 2010; M.7221 – Bridgepoint Capital / Médi-Partenaires du 28 avril 2014; M.7321 – CVC Capital Partners/Vedici Groupe du 5 août 2014; M.7322 – Ramsay Health Care/Crédit Agricole/Générale de Santé du 4 août 2014.

7 Voir notamment: Décision n°14-DCC-141 du 24 septembre 2014 Ramsay Health Care/Credit Agricole/Générale de Santé; Décision n°14-DCC-79 du 11 juin 2014 Bridgepoint Capital / Médi-Partenaires; Décision n° 13-DCC-164 du 21 novembre 2013 Almaviva Santé /UI Gestion /Gimv; Décision n° 11-DCC-57 du 4 avril 2011 Médipôle Sud Santé/Bridgepoint; Décision n° 11-DCC-37 du 7 mars 2011 Group C2S - SAS Holding du Parc and Bridgepoint SAS; Décision n° 09-DCC-68 du 25 novembre 2009 Cliniques privées associées – Crédit Agricole private equity; lettres du Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie C2007-80 du 24 juillet 2007 Viatalia Développement 1; C2006-105 of 26 October 2006 Capio Santé SA ; C2005-125 of 6 janvier 2006 Générale de Santé.

8 Décisions M.7221 – Bridgepoint Capital/Médi-Partenaires du 28 avril 2014, paragraphes 20–24; M.5805 – 3i/Vedici Group du 21 mai 2010, paragraphes 9–13; M.4788 – Rozier/BHS du 21 août 2007, paragraphes 8 –10; M. 4367 – APW/APSA/Nordic Capi-tal/Capio du 16 mars 2007, paragraphes 8–15; M.4229 – APHL/L&R/Netcare/General Healthcare Group du 25 juillet 2006, paragraphes 11–16.

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2. Marché géographique

23. Dans leurs précédentes décisions portant sur le marché des offres de diagnostics et de soins hospitaliers, les autorités de concurrence européenne et française ont retenu une dimension géographique infranationale.

24. En effet, la Commission européenne, tout en laissant ouverte la dimension géographique du marché des soins hospitaliers, a envisagé une dimension locale s'étendant à un rayon de 30 minutes de trajet en voiture autour de l'établissement considéré.

25. De même, la pratique décisionnelle française envisage une segmentation géographique locale, ou plus généralement départementale ou régionale, pour le marché de l'offre de

Décisions de l’Autorité de la concurrence n° 13-DCC-164 du 21 novembre 2013, paragraphes 9–19; n° 11-DCC-57 du 4 avril 2011, paragraphes 5–14; n° 09-DCC-68 du 25 novembre 2009, paragraphes 6–8; lettres du Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie n° C2008-115 du 5 décembre 2008, pages 2–4.

Voir la Décision M. 6091 – Galenica / Fresenius Medical Care / Vifor Fresenius Medical care Renal Pharma du 5 octobre 2011, paragraphes 43 et 52.

Décision n°14-DCC-141 du 24 septembre 2014 Ramsay Health Care/Credit Agricole/Générale de Santé, paragraphe 10.

Vedici exerce cette activité à partir de ses établissements HAD situés à Poitiers (Poitou-Charentes) et Brest (Bretagne). Vitalia exerce également de manière limitée une activité HAD, notamment à partir de ses établissements Hôpital privé Océane ( Bretagne) et à Draguignan (Provence-Alpes-Côte d'Azur).

Voir Décision n° 11-DCC-57 du 4 April 2011 Médipôle Sud Santé/Bridgepoint, paragraphe 10.

Décision n° M.7221 – Bridgepoint Capital/Médi-Partenaires du 28 avril 2014, paragraphe 26.

diagnostics et de soins hospitaliers mais laisse toutefois ouverte la définition exacte du marché géographique.

A la lumière des informations dont elle dispose, la Commission estime que la définition infranationale exacte des marchés peut rester ouverte pour la décision présente, dans la mesure où l'opération donnerait lieu à des marchés affectés horizontalement au niveau régional en France.

B. Analyse de la Commission

Selon le mémoire motivé, l'Opération conduirait à un certain nombre de marchés affectés pour l'offre de diagnostics et de soins hospitaliers dans les régions suivantes: Bretagne, Centre, Limousin, Midi-Pyrénées (France).

Par exemple, au niveau du marché global de l’offre de diagnostics et de soins hospitaliers, le seul marché affecté est celui de la région Limousin ou les parts de marché cumulées des Parties atteignent [30-40]%.

Une segmentation du marché par groupe d’activité spécialisée (Médecine, Chirurgie, Obstétrique) mène à trois marchés affectés dans trois régions : Limousin, Bretagne et Centre (chirurgie Limousin: [50-60]% de parts de marchés cumulées avec un accroissement de [0-5]%; chirurgie Bretagne: [20-30]% de parts de marchés cumulées avec un accroissement de [10-20]%; et chirurgie Centre: [20-30]% de parts de marchés cumulées avec un accroissement de [10-20]%).

Si on envisage une segmentation par catégorie majeure de diagnostic, le nombre de marchés affectés augmente pour atteindre 15 marchés affectés dans quatre régions (9 CMD pour la région du Limousin avec des parts de marché cumulées s'échelonnant de [20-30]% à [60-70]%; 3 en Bretagne avec des parts de marché cumulées de [20-30]% à [20-30]%; 2 dans la région Centre avec [20-30]% et [20-30]% des parts de marché cumulées; et 1 pour la région Midi-Pyrénées avec [20-30]% de parts de marché cumulées).

En distinguant selon que les soins dispensés impliquent un acte opératoire ou un acte non-opératoire, l'Opération entraîne 31 marchés affectés dans les quatre régions précédemment visées (17 pour le Limousin, avec des parts de marchés cumulées s'échelonnant de [20-30]% à [70-80]%; 6 en Bretagne avec des parts de marchés cumulées de [20-30]% à [40-50]%; 6 dans le Centre avec des parts de marchés cumulées de [20-30]% à [20-30]%; et 2 en Midi-Pyrénées avec des parts de marchés cumulées de [20-30]% et [20-30]%).

Finalement, en envisageant un marché pour les soins HAD, appréhendé dans sa dimension régionale, on constate un nombre limité de marchés affectés et uniquement dans la région Bretagne ([20-30]% de parts de marché cumulées au total et [20-30]% en retenant un possible segment pour les soins palliatifs).

Voir Décision n°14-DCC-141 du 24 septembre 2014 Ramsay Health Care/Credit Agricole/Générale de Santé paragraphe 15; Décision n°14-DCC-79 du 11 juin 2014 Bridgepoint Capital / Médi-Partenaires paragraphe 16; Décision n° 13-DCC-164 du 21 novembre 2013 Almaviva Santé /UI Gestion /Gimv, paragraphe 18

Compte tenu de ce qui précède, l'Opération risque d'affecter de manière significative la concurrence sur ces marchés en France.

Les effets principaux de l'Opération sont limités à la France. En outre, les marchés concernés présentent toutes les caractéristiques d'un marché distinct.

VI. RENVOI

Sur la base des informations fournies par les parties dans leur mémoire motivé, la Commission considère que les conditions de renvoi, telles que prévues à l’article 4 paragraphe 4 du règlement sur les concentrations, sont réunies dans le cas présent, dans la mesure où la concentration risque d’affecter de manière significative la concurrence sur un ou plusieurs marchés à l’intérieur d’un État membre et qui présentent toutes les caractéristiques de marchés distincts.

La communication sur le renvoi des affaires en matière de concentration(paragraphe 17) indique que: «les parties requérantes sont essentiellement tenues de démontrer que l’opération risque d’affecter la concurrence sur un marché distinct d’un État membre, effet qui peut être significatif, et qui doit par conséquent être examiné en profondeur» et que «ces indications peuvent très bien n’être que préliminaires».

Sur le fondement des renseignements fournis par les parties dans leur mémoire motivé, la Commission estime que le principal impact de l'opération sur la concurrence est susceptible d'avoir lieu sur des marchés distincts en France. Elle estime par ailleurs que la demande de renvoi est cohérente avec le paragraphe 20 de la communication précitée. Le renvoi demandé préservera le principe du «guichet unique», dans la mesure où cette affaire sera renvoyée à une seule autorité de concurrence, ce qui constitue un facteur important d'efficacité administrative.

L'Autorité de la concurrence, qui a déjà analysé les marchés concernés en détail, en particulier suite à des renvois de la Commission dans des cas récents, est l'autorité la mieux placée pour examiner cette opération.

VII. CONCLUSION

Pour les raisons exposées ci-dessus et étant donné que la France a exprimé son accord, la Commission a décidé de renvoyer l'affaire à la France dans sa totalité. Cette décision est adoptée en application de l'article 4, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations et de l'article 57 de l'accord EEE.

Par la Commission

(Signé) Alexander ITALIANER Directeur-Général

JO C56, 5.3.2005, p. 2.

Voir les cas M.7221 – Bridgepoint Capital / Medi-Partenaires du 28 avril 2014; M.7322 – Ramsay Health Care/Crédit Agricole/Générale de Santé du 4 août 2014.