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Cas n° COMP/M.1893 - BUTLER CAPITAL / CDC / AXA / FINAUTO / AUTODISTRIBUTION / FINELIST

Le texte en langue française est le seul disponible et faisant foi.

RÈGLEMENT (CEE) n° 4064/89 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 10/04/2000

Disponible aussi dans la base de données CELEX, numéro de document 300M1893

Office des publications officielles des Communautés européennes L-2985 Luxembourg

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROPÉENNES

Bruxelles, le 10/04/2000 SG(2000) D/103033

VERSION PUBLIQUE

In the published version of this decision, some information has been omitted pursuant to Article 17(2) of Council Regulation (EEC) No 4064/89 concerning non-disclosure of business secrets and other confidential information. The omissions are shown thus […]. Where possible the information omitted has been replaced by ranges of figures or a general description.

Aux parties notifiantes

Messieurs,

Objet : Affaire n° IV/M.1893 - BUTLER CAPITAL/CDC/AXA/FINAUTO/AUTODISTRIBUTION /FINELIST Votre notification du 8/03/2000 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n° 4064/89.

1.Le 8 mars 2000, la Commission a reçu une notification, au titre de l'article 4 du règlement du Conseil (CEE) n/ 4064/89, d'un projet de concentration aux termes duquel les quatre opérateurs financiers Butler Capital Partners, AXA Asset Management Private Equity, CDC Equity Capital et Finauto, acquerront, au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du règlement du Conseil, le contrôle conjoint des entreprises Finelist et Autodistribution.

2.Après examen de la notification, la Commission est arrivée à la conclusion que l'opération notifiée relève du règlement (CEE) n/ 4064/89 du Conseil, et elle ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun et avec l'accord EEE.

I. LES PARTIES DE L’OPERATION

3.Butler Capital Partners est une société anonyme de droit français, spécialisée dans la gestion d’actifs pour compte de tiers,[…]. Butler Capital Partners gère et conseille plusieurs fonds d’investissements, dont le FCPR France Private Equity II, qui participe directement aux investissements nécessaires pour la réalisation de l’opération notifiée.

AXA Asset Management Private Equity est une filiale (50,5%) du groupe AXA, spécialisée dans la gestion d’actifs pour compte de tiers. AXA Asset Management Private Equity est la

Rue de la Loi 200, B-1049 Bruxelles - Belgique Téléphone: standard 299.11.11 Télex: COMEU B 21877. Adresse télégraphique: COMEUR Bruxelles.

société de gestion du FCPR AXA Private Equity Fund qui participe aux investissements nécessaires pour la réalisation de l’opération notifiée.

5.Finauto est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée pour porter l’investissement dans EA Holding (voir ci-après) des fonds BC European VI pour l’acquisition de Finelist.

6.CDC Equity Capital est une société de droit français, contrôlée à 100% par CDC Participations, elle-même filiale à 100% de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), spécialisée dans la gestion d’actifs pour compte propre et pour compte de tiers. A ce titre, CDC Equity Capital gère et conseille plusieurs fonds d’investissement, dont le FCPR CDC Entreprises, qui participe aux investissements nécessaires pour la réalisation de l’opération notifiée.

7.Finelist Group Plc est une société principalement active sur le marché britannique de la fabrication et de la distribution de pièces de rechange automobiles et d’outillages pour les véhicules légers et les poids lourds, ainsi que sur le marché britannique de la vente directe de pièces automobiles aux particuliers.

8.Autodistribution est une société de droit français, principalement active sur le marché français de la distribution de pièces de rechange automobiles et d’outillages pour les véhicules légers et les poids lourds, ainsi que sur le marché français de l’entretien et réparation de véhicules automobiles (centre de réparation rapide).

9.Autodis est une société anonyme de droit français, conjointement contrôlée par Butler Capital Partners, le Groupe AXA (par l’intermédiaire de la société AXA Asset Management Private Equity) et le Groupe CDC (par l’intermédiaire de la société CDC Equity Capital).Ces investisseurs détiennent ensemble […] % du capital d’Autodistrinution, le restant du capital étant détenu essentiellement par les actionnaires initiaux d’Autodis (les Anciens Actionnaires). Autodis détient elle-même […] % du capital d’Autodistribution.

II L’OPERATION DE CONCENTRATION

10.Il est prévu de réaliser l’opération comme suit : L’acquisition de Finelist sera réalisée par l’intermédiaire d’une offre publique d’achat amicale, conditionée par le rachat d’au moins 90% de ses titres par Butler Capital Partners, AXA Asset Management Private Equity et Finauto, à travers deux sociétés « véhicules » EADL et EA Holding, créées et détenues par ces parties. Ainsi, l’offre publique sera lancée par la société EADL, détenue à 100% par EA Holding.

11.Par ailleurs, il est prévu dans un accord de co-investissement conclu entre EA Holding et Autodis, que Autodis s’engage irrévocablement, sous la condition suspensive que l’offre de EADL sur les titres de Finelist devienne une offre inconditionnelle, à souscrire à une augmentation de capital de EADL.

12.Il est également prévu dans un Accord d’Investissement signé entre les quatre opérateurs et inclus dans l’offre, que les actionnaires d’Autodis apportent leurs actions à EA Holding. Cet apport de titres d’Autodis aura pour conséquence, d’une part, de placer Finelist et Autodistribution sous le contrôle de EA Holding et, d’autre part, de faire entrer le Groupe CDC au capital de EA Holding. Les quatre investisseurs financiers détiendront ensemble […] % du capital de EA Holding. Le restant du capital sera principalement détenu par les Anciens Actionnaires.

13.Ainsi, les deux sociétés Autodistribution et Finelist seront conjointement contrôlées par les quatre investisseurs financiers, Butler Capital Partners, AXA Asset Management Private Equity, Finauto et CDC Equity Capital.

14.La direction et le contrôle de la société EA Holding sont assurés par un Conseil de Surveillance et un Directoire. Le Conseil de Surveillance est composé de 7 membres dont quatre sont désignés par les investisseurs financiers à raison d’un membre désigné par chaque investisseur. Les relations entre les actionnaires sont définies dans un pacte d’actionnaires dans lequel les actionnaires financiers s’engagent, notamment, à se concerter préalablement sur toute décision importante relative à la stratégie générale, afin de pouvoir déterminer une position commune à adopter lors de chaque réunion de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil de Surveillance. Il s’ensuit que les quatre opérateurs financiers Butler Capital Partners, AXA Asset Management Private Equity, Finauto et CDC Equity Capital ont le contrôle conjoint de Finelist et d’Autodistribution et l’opération constitue une concentration au sens de l’article 3 paragraphe 1 point b du règlement du Conseil (CEE) n°4064/89.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

15.Les entreprises réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions d’euros (Butler Capital Partners:[…] ; AXA : […] ; CDC […] ; Finelist : […] et Autodistribution:[…]). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d’euros (Butler Capital Partners:[…] ; AXA :[…] ; CDC :[…] ; Finelist […] et Autodistribution:[…]), mais aucune d'entre elles ne réalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul État membre. L'opération a donc une dimension communautaire. Elle ne constitue pas un cas de coopération au sens de l'Accord EEE.

IV. ANALYSE DU MARCHE

A. Marchés des produits en cause

16.Les parties notifiantes déclarent qu'il y a différents marchés de produits en cause. Il s’agit de la fabrication et de la rénovation de pièces détachées de rechange ainsi que de la distribution de ces pièces aux grossistes et aux fournisseurs. Il s’agit également de la vente directe de ces pièces détachées automobiles aux particuliers, de l’entretien et de la réparation automobile par l’intermédiaire des centres de réparation rapide. Néanmoins, il n'est pas nécessaire de définir les marchés des produits en cause avec plus de précision car, quel que soit le marché considéré, l'opération prévue n'aurait pas pour effet d'entraver la concurrence de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

1Chiffre d’affaires calculé conformément à l’article 5(1) du règlement relatif au contrôle des opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d’affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure où ces données concernent des chiffres d’affaires relatifs à une période antérieure au 1.1.1999, elles sont calculées sur la base des taux de change moyens de l’écu et traduit en euros sur la base d’un pour un.

B. Marché(s) géographique(s) de référence

Les parties indiquent que les marchés sont nationaux mais émettent une réserve quant au marché de la fourniture de pièces détachées et accessoires automobiles de remplacement. La Commission a en effet pu indiquer que ce marché de produits présente, en principe, une dimension géographique européenne dans la mesure où il n’existe pas de barrières techniques ou douanières au commerce intra-communautaire de ces produits et les coûts de transports ne font pas obstacle à une concurrence entre fournisseurs au niveau européen. Cependant il ne semble pas nécessaire de déterminer les marchés géographiques de référence de façon détaillée car, quel que soit le marché géographique considéré, l'opération prévue n'aurait pas pour effet d'entraver la concurrence de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

C. Appréciation

Les sociétés Autodistribution et Finelist ne sont présentes simultanément que sur un seul marché, celui de la distribution de pièces détachées et composantes automobiles de remplacement. Finelist est active uniquement sur le marché britannique tandis que Autodistribution est active principalement sur le marché français et n’est pas du tout active sur le marché britannique. Les parts de marchés détenues par les deux sociétés sur leurs territoires nationaux respectifs sont peu élevées. La part de marché de Finelist sur le marché britannique peut être estimée à [<10] %. Autodistribution est active sur le marché français à travers, d’une part, une centrale d’achat chargée de l’approvisionnement en gros des équipementiers et, d’autre part, un réseau de grossistes filiales et grossistes adhérents indépendants. Les parts de marché d’Autodistribution sont de [30-35] %, mais, il faut noter que ces parts de marchés incluent les ventes réalisées par les grossistes indépendants adhérents à la centrale d’achat d’Autodistribution. Si, l’on ne prend en compte que les ventes réalisées par les filiales d’Autodistribution, la part de marché d’Autodistribution est d’environ [15-20] %. Dans l’hypothèse où il s’agit de marchés nationaux, aucun chevauchement d’activités ne sera réalisé à la suite de l’opération. Si, toutefois, un marché géographique européen devait être retenu, les parts de marché combinées des parties sur ce marché seraient minimales.

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19.Compte tenu de la position sur le marché des parties à la concentration, il apparaît que l'opération notifiée n'aura pas d'effet sur la concurrence dans l'EEE. En conséquence, l'opération en cause ne crée pas ou ne renforce pas une position dominante qui aurait pour résultat d'entraver la concurrence effective de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

VI. CONCLUSION

20.Pour les motifs exposés ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et la déclare compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE. La présente décision est adoptée en application de l'article 6 paragraphe 1 point b du règlement (CEE) n° 4064/89 du Conseil.

Pour la Commission,

Mario MONTI Membre de la Commission

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