FR

Cas M.7322 – RAMSAY HEALTH CARE/ CREDIT AGRICOLE/ GENERALE DE SANTE

Le texte en langue française est le seul disponible et faisant foi.

RÈGLEMENT (CE) n° 139/2004 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 4(4)

Date:4.8.2014

COMMISSION EUROPÉENNE

Bruxelles, 4.8.2014 C(2014) 5707 final

Dans la version publique de cette décision, des informations ont été supprimées conformément à l'article 17 (2) du règlement du Conseil (CE) n° 139/2004 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale.

VERSION PUBLIQUE

PROCÉDURE DE CONTRÔLE DES OPÉRATIONS DE CONCENTRATION

Aux parties notifiantes:

A l'Autorité de la concurrence:

Madame, Monsieur,

Objet: Affaire M.7322 – RAMSAY HEALTH CARE/ CREDIT AGRICOLE/ GENERALE DE SANTE Décision de la Commission suite au mémoire motivé présenté 1 conformément à l’article 4, paragraphe 4 du règlement n° 139/2004 relatif à un renvoi de l'affaire à la France.

Date du dépôt du mémoire motivé: 7 juillet 2014

Délai légal pour la réponse de l'Etat membre: 30 juillet 2014

Délai légal pour la décision de la Commission: 12 août 2014

I. INTRODUCTION

(1) Le 7 juillet 2014, la Commission a reçu, au moyen d'un mémoire motivé, une demande de renvoi au titre de l'article 4, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations concernant le projet de transaction mentionné en objet. Les parties demandent que l'opération soit examinée dans sa totalité par les autorités compétentes de la France.

1 JO L24, 29.1.2004, p.1 («le règlement sur les concentrations»). Applicable à compter du 1er décembre 2009, le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne («TFUE») a introduit divers changements, parmi lesquels le remplacement des termes «Communauté» par «Union» et «marché commun» par «marché intérieur». Les termes du TFUE seront utilisés dans cette décision.

Commission européenne, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Bruxelles, BELGIQUE Européenne Commissie, DG COMP MERGER REGISTRY, 1049 Brussel, BELGIË

Tel: +32 229-91111. Fax: +32 229-64301. E-mail: COMP-MERGER-REGISTRY@ec.europa.eu.

(2) Conformément à l’article 4, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations, avant de notifier officiellement une opération de concentration à la Commission, les parties peuvent demander que la Commission procède au renvoi partiel ou total de l'affaire aux Etats membres où la concentration risque d'affecter la concurrence de manière significative sur des marchés qui présentent toutes les caractéristiques de marchés distincts.

(3) Une copie de ce mémoire motivé a été envoyée à tous les Etats membres le 8 juillet 2014.

(4) Par courriel reçu le 28 juillet 2014, l'Autorité de la concurrence, en tant qu'autorité compétente de la France, a informé la Commission que la France acceptait la demande de renvoi.

II. LES PARTIES

(5) Ramsay Health Care Limited («RHC») exploite 151 hôpitaux et centres hospitaliers ambulatoires au Royaume-Uni, en Australie, France, Indonésie et Malaisie. Sa filiale Ramsay Health Care UK Limited («RHC UK») est l'un des principaux prestataires de soins de santé privés en Angleterre avec un réseau de 30 hôpitaux privés.

(6) Groupe Crédit Agricole («GCA») est un groupe mutualiste, offrant un large éventail de services bancaires et d'assurance. Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole («Predica») est une compagnie d'assurance française, filiale de Crédit Agricole Assurances, la société holding d'assurance de GCA.

(7) Depuis 2010 RHC UK détient avec Predica le contrôle conjoint sur Ramsay Santé, un opérateur hospitalier privé basé en France.

(8) Générale de Santé SA («GDS») est un groupe privé français offrant des soins et services de santé. La société détient 75 établissements de santé privés en France et un en Italie.

(9) RHC UK, Predica et GDS sont ci-après dénommés les «Parties».

III. L’OPÉRATION ET LA CONCENTRATION

(10) L'opération notifiée («l'Opération») consiste en l'acquisition du contrôle en commun de GDS par RHC UK et Predica.

(11) À la suite de l'Opération, RHC UK et Predica détiendront ensemble [la majorité des actifs] de GDS. RHC UK ainsi que Predica disposeront d'un droit de veto sur le budget annuel et le plan d'affaires.

(12) L'Opération constitue donc une concentration au sens de l'article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations.

2

IV. DIMENSION EUROPEENNE

(13) Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires mondial consolidé de plus de 5 milliards d'euros (RHC: [CONFIDENTIEL] d'euros; GCA: [CONFIDENTIEL] d'euros; GDS: [CONFIDENTIEL] d'euros). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans l'Union Européenne de plus de 250 millions d'euros (RHC: [CONFIDENTIEL] d'euros ; GCA : [CONFIDENTIEL] d'euros; GDS : [CONFIDENTIEL] d'euros). RHC réalise plus des deux tiers de son chiffre d’affaires total au Royaume-Uni. GCA et GDS réalisent plus des deux tiers de leur chiffre d’affaires total en France.

(14) L'Opération est donc de dimension européenne en application de l'article 1, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

V. APPRECIATION

(15) L'Opération donne lieu à des chevauchements d'activités sur le marché français de l'offre de diagnostics et de soins hospitaliers.

A. Définition des marchés horizontalement affectés

(16) Selon les Parties, l'Opération concerne le marché français de l'offre de diagnostics et de soins hospitaliers dans la mesure où RHC et GCA, via leur filiale Ramsay Santé, et GDS gèrent des établissements de santé en France.

(17) Les autorités de concurrence européenne et française ont eu l'occasion d'examiner le marché des soins hospitaliers à plusieurs reprises.

1. Marché de produit

(18) Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a envisagé une segmentation du marché de l'offre de diagnostics et de soins hospitaliers par type de discipline (la médecine, la chirurgie, l'obstétrique, les soins de suite et de réadaptation, etc…). La Commission a par ailleurs été amenée à envisager une distinction entre les établissements de santé privés et publics, quoiqu'au regard des spécificités du marché français, elle a considéré que cette distinction n'était pas appropriée pour ce pays.

(19) La pratique décisionnelle des autorités françaises de la concurrence a aussi envisagé une segmentation plus étroite par «catégorie majeure de diagnostic» («CMD»), selon la classification des actes établie par les Agences Régionales de Santé, avec une sous-segmentation en fonction de la présence d'un acte opératoire ou non («AO» en présence d'un acte opératoire et «ANO» en l'absence d'acte opératoire).

2 Décisions de la Commission européenne n° M.7221 – Bridgepoint Capital/Médi-Partenaires du 28 avril 2014, paragraphes 20–24; M.5805 – 3i/Vedici Group du 21 mai 2010, paragraphes 9–13; M.4788 – Rozier/BHS du 21 août 2007, paragraphes 8–10; M. 4367 – APW/APSA/Nordic Capital/Capio du 16 mars 2007, paragraphes 8–15; M.4229 – APHL/L&R/Netcare/General Healthcare Group du 25 juillet 2006, paragraphes 11–16.

(20) Néanmoins, les autorités de la concurrence européenne et françaises ont laissé ouverte la question de la définition exacte du marché des offres de diagnostics et de soins hospitaliers.

(21) Conformément à la pratique décisionnelle européenne et française, les Parties considèrent en outre qu'il existe un marché pertinent de l'offre de diagnostics et de soins hospitaliers, sans segmentation particulière en fonction du statut public ou privé de l'établissement dans lequel les soins sont dispensés.

(22) La définition exacte des marchés peut toutefois rester ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse du bien-fondé de la demande de renvoi restent inchangées quelle que soit la définition retenue.

2. Marché géographique

(23) Dans leurs précédentes décisions portant sur le marché des offres de diagnostics et de soins hospitaliers, les autorités de concurrence européenne et française ont retenu une dimension géographique infranationale.

(24) En effet, la Commission européenne, tout en laissant ouverte la dimension géographique du marché des soins hospitaliers, a envisagé une dimension locale s'étendant à un rayon de 30 minutes de trajet en voiture autour de l'établissement considéré.

(25) De même, la pratique décisionnelle française envisage une segmentation géographique locale, de dimension régionale ou départementale, pour le marché de l'offre de diagnostics et de soins hospitaliers mais laisse toutefois ouverte la définition exacte du marché géographique.

(26) En l'espèce, les Parties considèrent que le marché de l'offre de diagnostics et de soins hospitaliers est de dimension régionale.

(27) En tout état de cause, la définition infranationale exacte des marchés peut rester ouverte dans la mesure où les conclusions de l'analyse du bien-fondé de la demande de renvoi restent inchangées quelle que soit la définition retenue.

B. Analyse de la Commission

(28) Selon le mémoire motivé, l'Opération conduirait à un certain nombre de marchés affectés pour l'offre de diagnostics et de soins hospitaliers dans les régions Rhône-Alpes et Ile-de-France.

(29) Par exemple, en Rhône-Alpes, concernant la chirurgie, la part de marché cumulée des Parties serait supérieure à 20% quant à la CMD 10 - affections endocriniennes, métaboliques et nutritionnelles. En Ile-de-France, la part de marché cumulée des

3 Décisions de l’Autorité de la concurrence n° 13-DCC-164 du 21 novembre 2013, paragraphes 9–19; n° 11 -DCC-57 du 4 avril 2011, paragraphes 5–14; n° 09-DCC-68 du 25 novembre 2009, paragraphes 6–8; lettres du Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie n° C2008-115 du 5 décembre 2008, pages 2–4.

4 Décision de la Commission européenne n° M.7221 – Bridgepoint Capital/Médi-Partenaires du 28 avril 2014, paragraphe 26.

(30)Parties serait supérieure à 20% en ce qui concerne six CMD. Concernant la chirurgie, la part de marché cumulée des Parties dépasserait 20% pour neuf CMD. Finalement, lorsqu'on analyse l'obstétrique, la part de marché cumulée des Parties atteindrait [30-40]% dans la CMD 13 – affections de l'appareil génital féminin.

(31)(30) Compte tenu de ce qui précède, l'Opération risque d'affecter de manière significative la concurrence sur ces marchés en France.

(32)(31) Les effets principaux de l'Opération sont limités à la France. En outre, les marchés concernés présentent toutes les caractéristiques d'un marché distinct.

VI. RENVOI

(32) Sur la base des informations fournies par les Parties dans leur mémoire motivé, la Commission considère que les conditions de renvoi, telles que prévues à l’article 4, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations, sont réunies dans le cas présent, dans la mesure où l'Opération risque d’affecter de manière significative la concurrence sur un ou plusieurs marchés à l’intérieur d’un État membre et qui présentent toutes les caractéristiques de marchés distincts.

5 (33) La communication sur le renvoi des affaires en matière de concentration(para- graphe 17) indique que: «les parties requérantes sont essentiellement tenues de démontrer que l’opération risque d’affecter la concurrence sur un marché distinct d’un État membre, effet qui peut être significatif, et qui doit par conséquent être examiné en profondeur" et que "ces indications peuvent très bien n’être que préli- minaires».

(34) Sur le fondement des renseignements fournis par les Parties dans leur mémoire motivé, la Commission estime que le principal impact de l'opération sur la concurrence est susceptible d'avoir lieu sur des marchés distincts en France. Elle estime par ailleurs que la demande de renvoi est cohérente avec le paragraphe 20 de la communication précitée. Le renvoi demandé préservera le principe du «guichet unique», dans la mesure où cette affaire sera renvoyée à une seule autorité de concurrence, ce qui constitue un facteur important d'efficacité administrative.

(35) L'Autorité de la concurrence, qui a déjà analysé les marchés concernés en détail, est l'autorité la mieux placée pour examiner cette opération.

5 JO C56, 5.3.2005, p. 2.

VII. CONCLUSION

(36) Pour les raisons exposées ci-dessus et étant donné que la France a exprimé son accord, la Commission a décidé de renvoyer l'affaire à la France dans sa totalité. Cette décision est adoptée en application de l'article 4, paragraphe 4, du règlement sur les concentrations.

Pour la Commission (Signé)

Alexander ITALIANER Directeur-Général

6