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VIENNA INSURANCE GROUP / EBV

M.5075

VIENNA INSURANCE GROUP / EBV
June 16, 2008
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Valentina R., lawyer

DE

Nur der deutsche Text ist verfügbar und verbindlich.

VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 ÜBER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 2 KEINE EINWÄNDE Datum: 17/06/2008

In elektronischem Format auf der EUR-Lex Website unter der Dokumentennummer 32008M5075

Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

EUROPÄISCHE KOMMISSION

Brüssel, den 17.06.2008

SG-Greffe(2008) D/203897

In der veröffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 über die Nichtveröffentlichung von Geschäftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern […] gekennzeichnet. Soweit möglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

ZUR VERÖFFENTLICHUNG BESTIMMTE FASSUNG

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) in Verbindung mit ARTIKEL 6 (2) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldende Partei:

Sehr geehrte Damen und Herren!

Betrifft : Fall Nr. COMP/M.5075 - Vienna Insurance Group/ EBV Anmeldung vom 23. April 2008 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (Fusionskontrollverordnung)

1.Am 23. April 2008 ist die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens gemäß Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates bei der Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Das Unternehmen WIENER STÄDTISCHE Versicherung AG Vienna Insurance Group ("VIG", Österreich) erwirbt im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die Kontrolle über die Unternehmen Sparkassen Versicherung AG ("s-Versicherung", Österreich), BCR Asigurari de Viata S.A. ("BCR LV", Rumänien), BCR Asigurari S.A. ("BCR SV", Rumänien), Pojišťovna České spořitelny, a.s. ("PCS", Tschechische Republik), Poist'ovňa Slovenskeij sporitel'ne, a.s. ("P-SLSP", Slowakei), und Erste Sparkasse Biztosító Zártkörűen Működő Részvénytársaság ("ESB", Ungarn) (zusammen "EBV"), die ihrerseits kontrolliert werden von dem Unternehmen Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG ("EB", Österreich) durch Aktienkauf.

I. DIE PARTEIEN

2.VIG ist ein börsennotierter Versicherungskonzern mit Sitz in Österreich, der durch eine Reihe von Versicherungsunternehmen primär in den Bereichen Lebensversicherung und Nicht-Lebensversicherung in Österreich sowie verschiedenen Ländern Zentral- und Osteuropas aktiv ist.

1ABl. L 24 vom 29.1.2004, S.1

Commission européenne, B-1049 Bruxelles / Europese Commissie, B-1049 Brussel - Belgien. Telefon: (32-2) 299 11 11.

3.EB ist ein börsennotiertes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Österreich, das primär Bank- und Versicherungsaktivitäten in Österreich und verschiedenen Ländern Zentral- und Osteuropas verfolgt. Ferner ist EB das Zentralinstitut des österreichischen Sparkassensektors und hat (Mit-)Kontrolle an einem Teil der Sparkassen in Österreich.

4.Die Versicherungsaktivitäten von EB (EB-Versicherungssparte, "EBV") sind in den EB-Tochtergesellschaften s-Versicherung (Lebensversicherungen und Nicht-Lebensversicherungen in Österreich), BCR LV und BCR SV (Lebensversicherungen und Nicht-Lebensversicherungen in Rumänien), PCS (Lebensversicherungen in der Tschechischen Republik), P-SLSP (Lebensversicherungen in der Slowakei) und ESB (Lebensversicherungen in Ungarn) untergebracht. Die Versicherungsprodukte von EBV werden primär über die Bankfilialen der EB vertrieben.

II. DAS ZUSAMMENSCHLUSSVORHABEN

5.Am 26. März 2008 haben VIG und EB einen Rahmenvertrag abgeschlossen, demzufolge EB jeweils kontrollierende Anteilspakete an den sechs oben genannten Tochtergesellschaften, die zusammen EBV bilden, an VIG veräußern wird. VIG wird 88,5% der Anteile an BCR LV und BCR SV sowie jeweils 95% der Anteile an den übrigen Gesellschaften erwerben.

6.Folglich wird VIG die alleinige Kontrolle über die erworbenen Unternehmen ausüben. Gleichzeitig mit dem geplanten Zusammenschluss hat EB, die jeweils eine nominelle Beteiligung in Höhe von 5% an den veräußerten Gesellschaften behält, mit VIG eine langfristige Vertriebskooperation über eine anfängliche Laufzeit von 15 Jahren […] vereinbart. Zentrales Element soll dabei der wechselseitige quasi-exklusive Vertrieb von Versicherungs- beziehungsweise Bankprodukten des Kooperationspartners an eigene Kunden sein. Diese Kooperation soll für alle Länder gelten, in denen sowohl VIG als auch EB operativ tätig sind. EB verpflichtet sich dabei, ihren Bankkunden quasi-exklusiv Versicherungsprodukte von VIG anzubieten. Im Gegenzug bekommt EB quasi-exklusiven Zugang zu den Versicherungskunden von VIG, um diesen Bankprodukte anzubieten. Ferner deckt die Vereinbarung den eigenen Bedarf von EB und VIG an Dienstleistungen des jeweils anderen Unternehmens ab.

7.Die beabsichtigte Transaktion stellt somit einen Zusammenschluss im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung dar.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

8.Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als EUR 5 Milliarden. (VIG: EUR 6,311 Milliarden, EBV: EUR 1,2 Milliarden) und haben einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als EUR 250 Millionen (VIG: EUR […] Milliarden, EBV: EUR […] Milliarden). Nur EBV

2Nach den Bestimmungen der Vertriebsvereinbarung zwischen VIG und EB gelten die Verpflichtungen hinsichtlich der Versicherungsprodukte dann als erfüllt, wenn EB mindestens […]% der an Kunden von EB vertriebenen Versicherungen, die von VIG angeboten werden können, von VIG bezieht.

9.erzielt mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat, nämlich Österreich.

10.Der angemeldete Zusammenschluss hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung.

IV. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

1.Relevante Märkte

10.Der geplante Zusammenschluss wirkt sich auf verschiedene Märkte des Versicherungsbereiches aus. Der Versicherungsbereich ist nach der bisherigen Entscheidungspraxis der Kommission grundsätzlich in drei grobe Kategorien von Versicherungen zu unterteilen, und zwar in (i) Lebensversicherungen, (ii) Nicht-Lebensversicherungen und (iii) Rückversicherungen. Der vorliegende Fall betrifft die Bereiche (i) Lebensversicherungen und (ii) Nicht-Lebensversicherungen.

11.Obwohl die Kommission diese Produktmärkte in der bisherigen Entscheidungspraxis nicht abschließend definiert hat, hat sie in Betracht gezogen, dass die Bereiche Lebensversicherungen und Nicht-Lebensversicherungen jeweils in ebenso viele verschiedene sachlich relevante Märkte unterteilt werde könnten, wie unterschiedliche Risiken abgesichert werden. Da sich die Eigenschaften, Prämien und Verwendungsmöglichkeiten der einzelnen Versicherungen deutlich unterscheiden, sind diese aus Nachfragesicht nur schwer austauschbar.

12.Die Parteien geben an, dass die Kommission jedoch in neueren Entscheidungen einen gewissen Grad an Gemeinsamkeit auf der Angebotsseite für Nicht-Lebensversicherungen bemerkt hat. Ferner hat die Kommission festgehalten, dass die Mehrheit der großen Versicherungsunternehmen in mehreren verschiedenen Versicherungskategorien aktiv ist, und hat drauf hingewiesen, dass ähnliche Rückschlüsse auch für die Lebensversicherungen gezogen werden könnten. Diese Faktoren könnten auf einen weiter gefassten sachlich relevanten Markt hindeuten.

13.In Bezug auf den räumlich relevanten Markt ist die Kommission in bisherigen Entscheidungen davon ausgegangen, dass die Versicherungsmärkte überwiegend national sind. Nur für die Märkte für Rückversicherungen sowie Nicht-Lebensversicherungen für große kommerzielle Risiken, wurden räumliche Märkte angenommen, die weiter als national sind. Für alle sonstigen Versicherungsmärkte unterscheiden sich die wettbewerblichen Strukturen zwischen den Ländern insbesondere aufgrund (i) der Entwicklungsstadien der Versicherungsmärkte (z.B.

3Vgl. z.B. Fälle COMP/M.3035 Berkshire Hathaway/Converium/Gaum/JV; COMP/M.3446 Uniqa/Mannheimer

4Vgl. Fälle COMP/M.2431 Allianz/Dresdner; COMP/M.3556 Fortis/BCP

5Vgl. Fälle COMP/M.3035 Berkshire Hathaway/Converium/Gaum/JV; COMP/M.3446 UNIQA/Mannheimer; COMP/M.3556 Fortis/BCP; COMP/ M.4055 Talanx/Gerling; COMP/M.4059 Swiss Re/GE Insurance Solutions; COMP/M.4047 AVIVA/ARK LIFE; COMP/M.4284 AXA/Winterthur; COMP/M.4047 AVIVA/ARK LIFE; COMP/M.4844 Fortis/ABN AMRO ASSETS

6Vgl. unter anderem Fall COMP/M.4284 AXA/Winterthur

14.mit vergleichsweise niedriger Marktdurchdringung in einigen neuen Mitgliedsstaaten), (ii) der regulatorischen Rahmenbedingungen für unterschiedliche Versicherungsarten, (iii) der Vertriebsstrukturen und (iv) der etablierten Marktstrukturen und Reputation bestimmter Versicherungsmarken.

15.Nach Ansicht der Parteien sollte der geografisch relevante Markt weiter als national gefasst werden. Im Bereich Lebensversicherungen seien die geografisch relevanten Märkte der deutschsprachige Markt, der Deutschland und Österreich umfasse, sowie der Markt für die neuen EU-Mitgliedsstaaten in Zentral- und Osteuropa ("CEE-Markt"). Im Bereich der Nicht-Lebensversicherungen sprächen nach Auffassung der Parteien gute Gründe für einen EU-weiten räumlichen Markt, zumindest für jene Nicht-Lebensversicherungen, für die die Kommission bereits EU-weite räumliche Märkte erwogen hat.

16.Die Marktuntersuchung im vorliegenden Fall, die für sämtliche Mitgliedsstaaten durchgeführt wurde, in denen das Zusammenschlussvorhaben zu betroffenen Märkten führt, hat für die ganz überwiegende Anzahl der sachlich relevanten Märkte im Lebens- und Nicht-Lebensversicherungsbereich deutlich gezeigt, dass der räumliche Umfang der relevanten Märkte national ist. Ferner hat die Marktuntersuchung eine anfängliche Unterteilung des Versicherungsmarktes in die groben Kategorien (i) Lebensversicherungen, (ii) Nicht-Lebensversicherungen und (iii) Rückversicherungen bestätigt.

17.Aus diesen Gründen werden die relevanten Märkte im Folgenden ausgehend von einer anfänglichen groben Unterteilung in die Kategorien (i) Lebensversicherungen und (ii) Nicht-Lebensversicherungen auf Basis des jeweils betroffenen Landes analysiert.

1.1 Lebensversicherungen

17.In Bezug auf den Lebensversicherungsbereich hat die Kommission in ihrer bisherigen Entscheidungspraxis erwogen, Lebensversicherungsprodukte in drei separate Märkte für (i) Schutzprodukte, (ii) Altersvorsorgeprodukte und (iii) Veranlagungsprodukte zu unterteilen.

18.Nach Ansicht der Parteien sollte der Bereich Lebensversicherungen in zwei separate sachlich relevante Märkte unterteilt werden, und zwar die Bereiche (i) Lebensversicherungen mit Schutzeigenschaften ("Schutzprodukte") und (ii) Lebensversicherungen mit Altersvorsorge- und Veranlagungseigenschaften ("Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte").

19.Der Bereich (i) Schutzprodukte soll jene Lebensversicherungen umfassen, die Risiken wie Tod vor einem bestimmten Zeitpunkt, Eintritt schwerer Krankheiten, Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit oder andere, direkt mit dem menschlichen Leben zusammenhängende Gefahren als Versicherungsfall bestimmen und in diesem Falle eine Leistung des Versicherers auslösen.

7Vgl. Fälle COMP/M.3556 Fortis/BCP; COMP/M.4047 AVIVA/ARK LIFE; COMP/M.4284 AXA/Winterthur; COMP/M.4701 Generali/PPF Insurance Business

20.Der Bereich (ii) Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte soll zum einen Altersvorsorgeprodukte umfassen, die primär zur persönlichen finanziellen Vorsorge dienen. In diesem erweiterten Begriff der Lebensversicherung werde das Erleben eines bestimmten Zeitpunktes als Versicherungsfall bestimmt, an den eine Leistung des Versicherers geknüpft ist. Zum anderen soll dieser Bereich die Veranlagungsprodukte umfassen, die primär zur persönlichen Vermögensbildung dienen. Hierbei stehe aus Kundensicht die gewinnbringende Veranlagung von finanziellen Mitteln im Vordergrund. Nach Ansicht der Parteien lässt sich weder nachfrage- noch angebotsseitig eine klare Unterteilung zwischen Altersvorsorgeprodukten einerseits und Veranlagungsprodukten andererseits durchführen. Beide Teilbereiche dienen nach Ansicht der Parteien der Optimierung der persönlichen Vermögenssituation und gehören somit zum selben sachlich relevanten Markt.

21.Die Parteien vertreten ferner die Auffassung, dass dieser Markt für (ii) Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte nicht nur Lebensversicherungsprodukte umfasst, sondern auch Produkte anderer Finanzdienstleistungsunternehmen wie Banken, Investment- oder Pensions-/Rentenfonds beinhaltet. Deren Produkte mit Vorsorge- oder Veranlagungscharakter seien daher in einen Gesamtmarkt für Vermögensbildungsprodukte mit einzubeziehen, den die Parteien als Markt für "Wealth-Creation"-Produkte bezeichnen.

22.Alternative beziehungsweise weitere Segmentierungen des Bereiches Lebensversicherungen oder von dessen Teilbereichen, wie sie in der bisherigen Entscheidungspraxis der Kommission diskutiert worden sind, halten die Parteien für nicht angemessen. Solche Segmentierungen wären zwischen Einzel- und Gruppenversicherungen, zwischen verschiedenen Arten von Schutzprodukten, zwischen Altersvorsorge und Spar-/Veranlagungsprodukten, zwischen fondsgebundenen und nicht-fondsgebundenen Lebensversicherungen denkbar. Ferner hat die Kommission in der Marktuntersuchung überprüft, ob eine Segmentierung anhand von Vertriebskanälen sinnvoll wäre. Die Parteien halten eine solche Segmentierung allerdings für nicht zutreffend.

23.Hinsichtlich des räumlich relevanten Marktes, hat die Kommission, wie bereits in Randnummer 13 erwähnt, in der bisherigen Entscheidungspraxis nationale Märkte identifiziert. Die primären Gründe dafür im Lebensversicherungsbereich waren nationale Vertriebsschienen, etablierte und unterschiedliche Marktstrukturen sowie unterschiedliche steuerliche und regulatorische Vorschriften.

24.Wie bereits in Randnummer 14 angesprochen, sind die Parteien der Ansicht dass der geografisch relevante Markt im Bereich der Lebensversicherungen zum einen der deutschsprachige Markt, der Deutschland und Österreich umfasst, zum anderen der Markt für die neuen Mitgliedsstaaten in Zentral- und Osteuropa ("CEE-Markt").

25.Die Marktuntersuchung hat für alle Länder, in denen der beabsichtigte Zusammenschluss zu horizontalen Überschneidungen im Lebensversicherungsbereich führen würde (Österreich, Rumänien, der Tschechischen Republik, der Slowakei und Ungarn), ergeben, dass die räumlich relevanten Märkte nationalen Umfangs sind.

26.Im Folgenden werden, sofern nicht bereits genannt, Angaben zum sachlich relevanten Markt im Lebensversicherungsbereich je betroffenem Land gemacht.

1.1.1 Lebensversicherungen in Österreich

27.Die Ergebnisse der Marktuntersuchung bestätigen eine Unterteilung des österreichischen Lebensversicherungsmarktes in einen Markt für (i) Schutzprodukte und einen Markt für (ii) Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte. Nahezu alle Marktteilnehmer sind der Ansicht, dass Schutzprodukte einerseits und Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukten andererseits verschiedene Produkte darstellen. Eine große Mehrheit der Marktteilnehmer vertritt ferner die Einschätzung, dass diese beiden Kategorien von Lebensversicherungen separate sachlich relevante Märkte in Österreich bilden. Es ist daher davon auszugehen, dass ein relevanter Markt für (i) Schutzprodukte in Österreich besteht sowie zumindest ein relevanter Markt für die Lebensversicherungen außer Schutzprodukten, also für (ii) Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte in Österreich.

28.Hinsichtlich der Definition des zweiten relevanten Marktes für (ii) Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte in Österreich haben die Parteien, wie bereits in Randnummer 21 erwähnt, einen Markt für Wealth-Creation-Produkte vorgeschlagen. Dieser solle neben Lebensversicherungsprodukten auch Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte anderer Finanzdienstleister in den sachlich relevanten Markt einschließen. Die Ergebnisse der Marktuntersuchung für Österreich haben diese Ansicht nicht bestätigt. Die vorgeschlagene Marktdefinition wurde von einer großen Mehrheit der Wettbewerber in Österreich mit Hinweis auf die Besonderheiten von Versicherungsprodukten, insbesondere deren steuerlicher Behandlung, Risikoabsicherungskomponente sowie teils garantierten Veranlagungsrendite, abgelehnt.

29.Hinsichtlich der in Randnummer 22 erwähnten alternativen beziehungsweise weiteren Segmentierungen des Bereiches Lebensversicherungen oder von dessen Teilbereichen, insbesondere der (ii) Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte, hat die Marktuntersuchung für Österreich keine eindeutigen Ergebnisse geliefert.

30.Eine abschließende Definition des relevanten Marktes für Lebensversicherungen außer Schutzprodukten in Österreich ist jedoch für die wettbewerbliche Beurteilung des vorliegenden Falles nicht notwendig. Abgesehen von einem etwas höheren gemeinsamen Marktanteil der Parteien bei Altersvorsorgeprodukten als bei Veranlagungsprodukten, würde die wettbewerbliche Beurteilung des beabsichtigten Zusammenschlusses unter keiner der alternativen beziehungsweise weiteren Segmentierungen des sachlichen Marktes zu unterschiedlichen Ergebnissen für Österreich führen.

31.Die Marktuntersuchung konnte die Frage, ob verschiedene Vertriebskanäle für Lebensversicherungen separate Märkte in Österreich bilden, nicht eindeutig beantworten. Eine knappe Mehrheit der Vermittler unterstützt diese Ansicht, wohingegen eine große Anzahl der Wettbewerber ihr eher ablehnend gegenübersteht. Unabhängig davon hat die Marktuntersuchung aber gezeigt, dass der Vertrieb von Lebensversicherungen über Banken von besonders großer Bedeutung für Lebensversicherungen in Österreich ist, sowohl für in der Vergangenheit erzieltes Wachstum, als auch für zukünftig erwartetes Wachstum im Lebensversicherungsbereich.

32.In Bezug auf den räumlich relevanten Markt hat die Marktuntersuchung wie bereits in Randnummer 25 erwähnt den von den Parteien angeführten deutschsprachigen Markt nicht unterstützt und sowohl für (i) Schutzprodukte als auch für (ii) Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte klar auf einen jeweils nationalen Markt in Österreich hingewiesen.

1.1.2 Lebensversicherungen in Rumänien, der Slowakei, der Tschechischen Republik und Ungarn

33.Für Rumänien, die Slowakei und die Tschechische Republik bestätigen die Ergebnisse der Marktuntersuchung den nationalen Umfang der räumlich relevanten Märkte. Die relevanten Märkte wären also im weitesten Fall die jeweiligen nationalen Märkte für Lebensversicherungsprodukte in Rumänien, der Slowakei und der Tschechischen Republik.

34.Analog zu den Ergebnissen für Österreich gab es in der Marktuntersuchung auch in diesen Ländern deutliche Zustimmung zu einer Unterteilung der jeweiligen nationalen Lebensversicherungsbereiche in Märkte für (i) Schutzprodukte und Märkte für (ii) Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte.

35.Eine deutliche Mehrheit der Marktteilnehmer in diesen Ländern hat hingegen unabhängig von dessen geographischen Umfang den von den Parteien vorgeschlagenen Markt für Wealth-Creation-Produkte, insbesondere aufgrund der besonderen Eigenschaften von Versicherungsprodukten, abgelehnt.

36.In ihrer Entscheidung zum Fall COMP/M.4701 Generali/PPF Insurance Business hat die Kommission Anhaltspunkte dafür gefunden, den tschechischen Markt weiter in Altersvorsorgeprodukte einerseits und Veranlagungsprodukte andererseits zu unterteilen. Das Ergebnis zu alternativen beziehungsweise weiteren Segmentierungen anhand von fondsgebundenen und nicht-fondsgebundenen Produkten und anhand von Einzel- und Gruppenversicherungen war hingegen unscharf. Ein ähnliches Bild bezüglich alternativer oder weiterer Segmentierungen zeigt sich im vorliegenden Fall jeweils für alle drei Länder.

37.Insgesamt braucht der sachlich relevante Markt in Rumänien, der Slowakei und der Tschechischen Republik jedoch nicht abschließend definiert zu werden, da der beabsichtigte Zusammenschluss unabhängig von der exakten Marktdefinition in keinem dieser Länder zu ernsthaften Wettbewerbsbedenken führen würde. Ferner ist anzumerken, dass die im Lebensversicherungsbereich für Österreich erwähnten Besonderheiten in Bezug auf den Vertrieb über Banken für diese drei Länder wesentlich weniger relevant sind, da der Anteil des Bankvertriebes für diese Länder weitaus geringer ist. Außerdem käme es durch den beabsichtigten Zusammenschluss zu keinen erheblichen Überschneidungen in diesem Vertriebskanal, da VIG bislang nicht in wesentlichem Umfang Lebensversicherungsprodukte über Banken vertreibt.

38.Die Aktivitäten der Parteien im Lebensversicherungsbereich würden neben diesen drei Ländern auch zu horizontalen Überschneidungen in Ungarn führen. Allerdings würden diese horizontalen Überschneidungen gemeinsame Marktanteile von unter 5% ergeben. Daher wird der Lebensversicherungsbereich in Ungarn in dieser Entscheidung nicht weiter behandelt.

1.2 Nicht-Lebensversicherungen

39.Genau wie im Lebensversicherungsbereich können nach der bisherigen Entscheidungspraxis der Kommission aus der Nachfragesicht in der Nicht-Lebensversicherung so viele unterschiedliche Produktmärkte angenommen werden, wie es Versicherungen für unterschiedliche Risiken gibt. Da sich die Eigenschaften, Prämien und Verwendungsmöglichkeiten der einzelnen Versicherungen deutlich unterscheiden, sind diese für die Versicherungsnehmer nur in sehr seltenen Fällen austauschbar. Allerdings hat die Kommission auch festgestellt, dass in der Nicht-Lebensversicherung aus Sicht der Anbieter die Bedingungen für die Versicherung verschiedener Risiken ähnlich sind und dass die meisten großen Versicherungsunternehmen für mehrere Risiken Versicherungen anbieten. Dies könnte dafür sprechen, dass verschiedene Arten der Nicht-Lebensversicherung einem einheitlichen Produktmarkt angehören.

40.In einigen Fällen hat die Kommission aber entschieden, dass es nötig ist, oder nötig sein könnte, die Märkte enger zu definieren. Dies wurde namentlich im Zusammenhang mit Kredit- und Gewährleistungsversicherungen und einigen anderen spezialisierten Versicherungen, typischerweise für große Risiken, diskutiert.

41.Die Marktuntersuchung im vorliegenden Fall hat ergeben, dass die genaue Marktabgrenzung im Bereich der Nicht-Lebensversicherung für jeden Mitgliedsstaat einer gesonderten Betrachtung bedarf, und zwar insbesondere auf Grund folgender Faktoren: (1) Die Unterschiede im Hinblick auf das Entwicklungsniveau der jeweiligen Versicherungsmärkte sind zum Teil erheblich. So ist insbesondere in den neuen Mitgliedstaaten die Versicherungsdichte im Bereich der spezialisierteren Arten von Versicherungen noch sehr niedrig. (2) Hinsichtlich der regulatorischen Rahmenbedingungen für verschiedene Arten von Versicherungen bestehen zahlreiche nationale Besonderheiten. (3) Auch bezüglich der Vertriebsstruktur und der Bedeutung der Markenwiedererkennung (und der dieser zugrunde liegenden bestimmenden Faktoren wie z.B. finanzielle Solidität) bestehen signifikante Unterschiede zwischen den Mitgliedsstaaten, die die Austauschbarkeit auf der Angebotsseite begrenzen können. Die Marktuntersuchung hat zudem ergeben, dass einige Nicht-Lebensversicherungen als Massenprodukte vertrieben werden, insbesondere wenn für diese eine gesetzlichen Versicherungspflicht besteht und der Versicherungsnehmer selbst nicht der Begünstigte ist, wohingegen andere Nicht-Lebensversicherungsprodukte im

9Vgl. u.a. Fall COMP/M.4055 Talanx/Gerling

10Vgl. Fälle COMP/M.813 Allianz/Hermes; COMP/M.1082 Allianz/AGF; COMP/M.2602 Gerling/NCM; COMP/M.3786 BPI/EulerHermes/COSEC; COMP/M.4055 Talanx/Gerling; M/4990 Euler Hermes/OeKB/JV

11Siehe unter anderem Fälle COMP/M.3035 Berkshire Hathaway/Converium/GAUM/JV (Luft- u. Raumfahrtversicherung); COMP/M.4055 Talanx/Gerling (Pharmahaftpflicht)

Hinblick auf die Reichweite und die angebotenen Dienstleistungen im Schadensfall sehr unterschiedlich ausgestaltet sein können. Dies kann die Austauschbarkeit verschiedener Nicht-Lebensversicherungsprodukte auf der Angebotsseite ebenfalls vermindern.

42.Was die geographische Dimension des Marktes betrifft, ist die Kommission generell zu der Schlussfolgerung gelangt, dass Nicht-Lebensversicherungsmärkte nationale Märkte sind, mit der möglichen Ausnahme von See-, Luft- und Raumfahrt- und Transportversicherungen, sonstige Versicherungen für große kommerzielle Risiken und Rückversicherungen. Insoweit hat die Marktuntersuchung frühere Entscheidungen der Kommission im Nicht-Lebensversicherungsbereich bestätigt.

43.Das Zusammenschlussvorhaben führt zu möglicherweise betroffenen Märkten beziehungsweise Marktsegmenten im Nicht-Lebensversicherungsbereich in Rumänien und, in wesentlich kleinerem Ausmaß, in Österreich und der Tschechischen Republik.

1.2.1 Nicht-Lebensversicherungen in Rumänien

44.Im Nicht-Lebensversicherungsbereich in Rumänien ist VIG mit den Versicherungsmarken Agras, Asirom, Omniasig and Unita vertreten, während EBV durch BCR SV tätig ist. Im Hinblick auf Rumänien hat die Kommission sowohl die von den Parteien vorgeschlagene Marktabgrenzung untersucht, als auch eine detailliertere Unterteilung des sachlich relevanten Marktes auf der Grundlage der achtzehn Kategorien von Nicht-Lebensversicherungen, die von der rumänischen Versicherungsaufsicht, der Comisia de Supraveghere a Asigurarilor (CSA), definiert wurden. Hinsichtlich Kredit- und Gewährleistungsversicherungen, hat die Kommission entsprechend ihrer früheren Praxis im Vergleich zu der von der CSA gehandhabten Segmentierung zudem eine möglicherweise noch feinere Unterteilung des Marktes erwogen. Ähnlich ist sie auch in einigen anderen im Folgenden noch näher zu erläuternden Fällen im Hinblick auf andere Segmente der Nicht-Lebensversicherung verfahren.

45.Auf der Grundlage der von den Parteien vorgeschlagenen Marktabgrenzung würde die Transaktion in den folgenden sechs Segmenten zu möglicherweise betroffenen Märkten in Rumänien führen, wenn man davon ausgeht, dass es sich hierbei für die

12Vgl. unter anderem Fälle COMP/M.4701 Generali/PPF Insurance Business; COMP/M.4284 AXA/Winterthur

13Siehe unten Fußnote 28.

14Diese Unterteilung entspricht der Unterteilung gemäß der Ersten Richtlinie 73/239/EEC des Rates vom 24. Juli 1973 zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend die Aufnahme und Ausübung der Tätigkeit der Direktversicherung (mit Ausnahme der Lebensversicherung), ABl Nr. L 228 , 16.08.1973, S. 3-19.

15Obwohl dieser Ansatz den Vorteil hat, dass für die jeweiligen Klassen unmittelbar vergleichbare Zahlen für alle Wettbewerber vorliegen, ist zu beachten, dass die Definition der jeweiligen Segmente nicht zwingend diejenige ist, die die Kommission im Bereich der Fusionskontrolle oder bei der Anwendung des europäischen Wettbewerbsrechts im Übrigen, unabhängig von den Gegebenheiten des Einzelfalls, als einzige maßgebliche Segmentierung ansehen würde.

Zwecke der Anwendung der Fusionskontrollverordnung um eigenständige Produktmärkte handelt:

• Kfz-Versicherungen (CSA-Klassen III und X, beziehungsweise Kfz-Kaskoversicherung und Kfz-Haftpflichtversicherung),

• Sach- und Elementarversicherungen (CSA-Klassen VIII und IX)

• Vermögensversicherungen (CSA-Klassen XIV, XV und XVI),

• Unfallversicherungen (CSA-Klasse I),

• See-, Luft- und Raumfahrt- und Transportversicherungen (CSA-Klassen IV, V, VI, VII, XI und XII),

• (Allgemeine) Haftpflichtversicherung (Klasse XIII, ausschließlich Kfz-Haftpflicht, Flugzeug-Haftpflicht und Schiff-Haftpflicht, die jeweils unter andere CSA-Klassen fallen).

46.Auf der Grundlage der Daten für die einzelnen CSA-Versicherungsklassen im Jahre 2007 würde die Transaktion zu möglicherweise betroffenen Märkten in allen Klassen außer den Klassen XII, XVI, XVII und XVIIIführen. Auch die CSA-Klasse II (Krankenversicherung) bedarf keiner näheren Betrachtung, da der gemeinsame Marktanteil mit [10-20]% die [10-20]% nur geringfügig überschreitet und es in diesem Marktsegment nur zu einem minimalen Marktanteilszuwachs von [<1]% kommt .

47.Die folgende Erörterung der relevanten Produktmärkte bezieht sich ausschließlich auf die Situation in Rumänien, wie sie sich aus der Marktuntersuchung der Kommission ergibt.

1.2.1.1 Kfz-Versicherungen in Rumänien

48.Verschiedene Erwägungen, die von Marktteilnehmern im Rahmen der Marktuntersuchung vorgebracht wurden, weisen darauf hin, dass Kfz-Kasko- und Kfz- Haftpflichtversicherungen in Rumänien als eigenständige sachlich relevante Märkte anzusehen sein könnten. Die Kfz-Haftpflichtversicherung ist eine gesetzlich vorgeschriebene Versicherung, die auf speziellen, von der CSA herausgegebenen Police-Formularen ausgestellt werden muss. Das hat zur Folge, dass rechtlich keine einzige Police, die sowohl Kasko- als auch Haftpflichtversicherung abdeckt, von den Versicherungsunternehmen angeboten werden kann. Die

16Die in dieser Entscheidung aufgeführten Marktanteile in Rumänien für das Jahr 2007 beruhen auf den CSA-Daten für 2007, die zum Zeitpunkt der Anmeldung dieses Zusammenschlussvorhabens bei der Kommission noch nicht veröffentlicht waren. Alle sonstigen Marktanteilsangaben für Rumänien für die Jahre 2004, 2005 und 2006 beruhen auf den Angaben der Parteien in der Anmeldung, wobei die Grundlage dieser Angaben die veröffentlichten CSA-Daten für diese Jahre sind.

17Schiff-Haftpflicht, Financial-Loss-Versicherung, Rechtsschutzversicherung, Reiseversicherung.

18In der Anmeldung tragen die Parteien vor, dass BCR in diesem Marktsegment überhaupt nicht aktiv ist.

Haftpflichtversicherung hat den Charakter einer Bedarfsversicherung, bei der der Wettbewerb vorrangig über den Preis geführt wird, da der Begünstigte der Versicherung in jedem Fall nicht der Versicherungsnehmer ist und die Deckungsbedingungen vom Gesetz vorgegeben sind. Die Marktuntersuchung hat bestätigt, dass ein Versicherungswechsel ohne größere Hindernisse oder Schwierigkeiten möglich ist.

Kfz-Kaskoversicherung hat dagegen ganz andere Charakteristika. In Rumänien bezieht sich bis zu 50 % des Gesamtprämienvolumens dieses Marktsegments auf geleaste Fahrzeuge. Zum Schutz seiner finanziellen Anlageinteressen verlangt in diesen Fällen üblicherweise das Leasingunternehmen den Abschluss eine Kfz-Kaskoversicherung. Die Marktuntersuchung weist auch darauf hin, dass bezüglich dieser Versicherungsart der Markenname der Versicherung und ihre Leistungen im Schadensfall wichtige Kaufkriterien sind.

50.Nach groben Schätzungen der Parteien bezieht, ungeachtet des Vertriebskanals, weniger als die Hälfte der Kunden diese zwei Versicherungsarten vom selben Anbieter. Auch die unterschiedliche Stärke der Versicherungsunternehmen in diesen beiden Versicherungsarten stützt den Schluss, dass es sich dabei um verschiedene Märkte handelt. Während die Marktanteile von Omniasig und BCR SV in beiden Versicherungsklassen zwar ähnlich sind, die VIG-Tochtergesellschaften Asirom und Unita aber wesentlich stärkere Positionen in der Kfz-Haftpflicht haben, als in der Kaskoversicherung, hat der Wettbewerber Allianz umgekehrt im Bereich der Kaskoversicherungen deutlich höhere Marktanteile, als in der Haftpflichtversicherung.

51.Dementsprechend hat die Markuntersuchung ergeben, dass eine Mehrzahl der Wettbewerber, Versicherungsvermittler und Kunden diese beiden Kfz-Versicherungsklassen als eigenständige Märkte betrachtet. Für die Zwecke der vorliegenden Entscheidung kann jedoch letztlich offen bleiben, ob Kfz-Kasko- und Kfz-Haftpflichtversicherung in Rumänien zwei eigenständige sachlich relevante Märkte darstellen oder ob sie Teil eines einheitlichen Marktes für Kfz-Versicherungsprodukte sind, da unabhängig von der konkreten Marktabgrenzung ernsthafte Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Vorhabens mit dem Gemeinsamen Markt bestehen.

52.Die Marktuntersuchung hat die Ansicht der Kommission aus früheren Entscheidungen bestätigt, dass es sich um einen nationalen Markt handelt. Dies ergibt sich insbesondere daraus, dass es detaillierter Kenntnisse der lokalen Verhältnisse, der lokalen Vertriebswege, der nationalen regulatorischen Anforderungen, der Anwendbarkeit nationaler Gesetze und der nationalen Rechtspraxis in Bezug auf die Natur des zu versichernden Risikos bedarf, um in Rumänien als Versicherungsunternehmen im Nicht-Lebensversicherungsbereich, einschließlich der Kfz-Haftpflicht- und -Kasko-Versicherung, tätig zu sein.

1.2.1.2 Sach- und Elementarversicherungen in Rumänien

19Siehe oben Fußnote 12

Im Rahmen der Marktuntersuchung hat die Kommission untersucht, ob die CSA-Klasse VIII, die Versicherungen gegen Eigentumsschäden durch Feuer und Naturkatastrophen abdeckt, und die CSA-Klasse IX, die Versicherungen gegen Schäden durch Wetterereignisse und Diebstahl umfasst, als separate sachlich relevante Märkte angesehen werden sollten. Für die Abgrenzung separater Märkte sprechen insbesondere die extremen Abweichungen bei den Marktanteilen zwischen diesen beiden Klassen sowie die spezielle Nachfrage nach Feuerversicherungen bei industriellen Kunden und Kreditanstalten, die ihre Anlagen schützen wollen. Einige dieser Aspekte mögen Besonderheiten des rumänischen Marktes sein.

54.Die Parteien haben allerdings vorgebracht, dass das Objekt der Versicherung in beiden Fällen dasselbe sei und nur das versicherte Ereignis sich ändere. Darüber hinaus haben sie auch angemerkt, dass die CSA Statistiken für die Beurteilung der Marktposition der Parteien innerhalb der genannten Klassen nicht besonders aussagekräftig seien, da Policen, die sich über beide Klassen erstrecken, in den Statistiken nicht aufgesplittet seien, sondern der einen oder anderen Klasse nach dem Schwerpunkt des versicherten Risikos zugeteilt seien. Außerdem haben sie darauf hingewiesen, dass Klasse IX spezifische Landwirtschaftsversicherungsprodukte abdecke, wie zum Beispiel den Versicherungsschutz in Bezug auf durch Hagel und Frost verursachte Schäden. Schließlich scheint es auch sehr ähnliche Vertriebsmuster für beide Versicherungsarten zu geben.

55.Die Kategorie der Sach- und Elementarversicherungen deckt auch eine Reihe industrieller Risiken ab. In früheren Entscheidungen hat die Kommission angemerkt, dass in Bezug auf Versicherungen für industrielle Risiken möglicherweise von einem separaten sachlich relevanten Markt auszugehen ist. Dieser bedürfe im Hinblick auf allgemeine industrielle Risiken keiner weiteren Unterteilung, da Industrieversicherer vielfach sowohl die verschiedenen Sachgefahren als auch die Haftpflichtrisiken decken könnten, und da Versicherungsmakler eine wichtigere Rolle bei der Versicherung industrieller Risiken spielen. Dabei hat die Kommission allerdings auch auf mögliche Ausnahmen für bestimmte speziellere Arten von Risiken hingewiesen. Die Marktuntersuchung im vorliegenden Fall hat diese Marktabgrenzung bestätigt. Ein weiterer Aspekt, der für die Annahme eines separaten Marktes im Hinblick auf die Versicherung allgemeiner industrieller Risiken spricht, ist die Tatsache, dass die Kunden im Allgemeinen sachkundiger sind als sonstige Kunden von Sach- und Elementarversicherungen.

56.Zusammengefasst lässt sich feststellen, dass es ausreichenden Grund zu der Annahme gibt, dass die CSA-Klassen VIII und IX als Segmente eines einheitlichen sachlich relevanten Marktes anzusehen sind beziehungsweise dass getrennte sachlich relevante Märkte für Privat- und Geschäftskunden zu unterscheiden sind. Für die Zwecke der vorliegenden Entscheidung kann die genaue Marktabgrenzung jedoch letztlich offen bleiben, da mögliche wettbewerbliche Bedenken bei Annahme eines separaten Marktes für Feuerversicherung in jedem Fall durch die von den Parteien zur Beseitigung ernsthafter Bedenken im Bereich der Kfz-Versicherung angebotenen Zusagen beseitigt werden.

20Vgl. COMP/M.4055 Talanx/Gerling, §13.

57.Aufgrund der bereits zur geografischen Reichweite des Kfz-Versicherungsmarkts genannten allgemeinen Erwägungen, hat die Marktuntersuchung im vorliegenden Fall auch für den Bereich der Sach- und Elementarversicherung die Ansicht der Kommission aus früheren Entscheidungen bestätigt, dass es um einen nationalen Markt handelt.

1.2.1.3 Konsumentenkreditversicherungen in Rumänien

58.Sinn und Zweck einer Kreditversicherung ist es, im Falle der Kreditvergabe das Risiko des Kreditgebers, d.h. das Insolvenzrisiko oder das Risiko anderweitiger Zahlungsunfähigkeit oder Zahlungsunwilligkeit des Schuldners, abzusichern.

59.In vergangenen Entscheidungen hat die Kommission den Markt für Kreditversicherung in fünf Segmente, d.h. Delcredereversicherung, Investitionsgüterkreditversicherung, Konsumentenkreditversicherung, Vertrauensschadensversicherung und Kautions-/Gewährleistungsversicherung, unterteilt. Die Delcredereversicherungen sind durch die Kommission zudem ausdrücklich als separater sachlich relevanter Markt angesehen worden.

60.Im vorliegenden Fall ist jedoch keine der Parteien im Bereich der Delcredereversicherung, einer in Rumänien offenbar bislang nur sehr geringfügig vertriebenen Art der Versicherung, tätig. Die Zahlen, die von CSA für die Versicherungsklasse XIV erfasst werden, scheinen sich daher nahezu ausschließlich auf Kreditversicherungen für Banken und Leasingunternehmen zu beziehen. Dies ist jedenfalls insoweit richtig, als sich die Tätigkeit der Parteien im Bereich der Kreditversicherung nahezu ausschließlich auf diese beiden Kundengruppen richtet. In der vorliegenden Entscheidung wird daher nur das Marktsegment der Konsumentenkreditversicherung näher betrachtet. Dieser Markt war auch Gegenstand einer kurzen Betrachtung im Fall COMP/M.813 Allianz/Hermes.

61.Nach dem Verständnis der Kommission geht es bei den Kunden im Kreditversicherungsbereich im vorliegenden Fall, jedenfalls was die Geschäftsaktivitäten der Parteien betrifft, ganz überwiegend um Banken. Zu einem wesentlich geringeren Teil fragen auch andere Finanzdienstleistungsunternehmen (Leasinggesellschaften) Kreditversicherungen nach.

62.Die an Banken erbrachten Dienste, auf die im Falle der Parteien mehr als 95% des Bruttoprämienvolumens entfallen, betreffen das Portfoliorisiko von Banken in Bezug auf Konsumentenkredite, und zwar insbesondere private Kredite und Kreditkartengeschäfte. Dieses Segment kennzeichnet sich durch eine kleine Anzahl großer Kunden, während es sich bei den Leasinggesellschaften generell um wesentlich kleinere Kunden handelt.

63.Die Marktuntersuchung hat ergeben, dass Banken gemäß den regulatorischen Vorgaben für den Kreditsektor in Rumänien das Risiko ihres Kreditportfolios entweder durch den Abschluss einer entsprechenden Kreditversicherung oder durch entsprechende Rückstellungen in der Bilanz absichern können. Rückstellungen verursachen Opportunitätskosten im Hinblick auf das Kapital, das der Bank für Kreditzwecke zur Verfügung steht. Die Parteien haben angegeben, dass Kreditversicherer in Rumänien immer größere Schwierigkeiten hätten, das Risiko aus der Absicherung von Banken rückzuversichern, was immer höhere Prämien zur Folge habe. Das Ergebnis sei ein Markt, dessen Grundlage bestenfalls als instabil beschrieben werden könne und dessen Zukunft unsicher erscheine.

64.Soweit der Rückbehalt des Kreditportfoliorisikos in der eigenen Bilanz als Eigenversorgung beziehungsweise als Entscheidung gegen den Erwerb von Produkten Dritter anzusehen ist, hat dies gemäß ständiger Entscheidungspraxis der Kommission keine Auswirkungen auf die Abgrenzung des relevanten Marktes, wenngleich die Verfügbarkeit einer internen Lösung die Nachfrageelastizität beeinflusst und somit auch das Ausmaß, in welchem Marktmacht gewinnbringend ausgeübt werden kann.

65.Offensichtlich hängt die Nachfrage von Banken nach Kreditportfolioversicherungen von einer Reihe verschiedener Faktoren ab, die sich zudem als äußerst volatil erweisen können. Bei Banken handelt es sich außerdem um besonders sachkundige Kunden, die in der Lage sind, selbst das Risiko einzuschätzen, das mit ihren Kreditportfolios verbunden ist, so dass sie den Referenzpreis für die gewünschte Versicherung selbst berechnen können.

66.Auch haben sich ganz offensichtlich in den Finanzmärkten eine Reihe anderer Techniken entwickelt, die es Banken ermöglichen sollen, ihr Kreditportfolio zu veräußern oder zu diversifizieren, insbesondere mittels Verbriefung. Wenngleich derartige Produkte im Prinzip Teil desselben sachlich relevanten Marktes wie Kreditversicherungen sein könnten, hat die Marktuntersuchung keine zwingenden Anhaltspunkte dafür ergeben, dass diese Produkte auch in Rumänien eine Rolle spielen. Es wurde jedoch darauf hingewiesen, dass internationale Banken in der Lage seien beziehungsweise die Möglichkeit haben, sich im Bereich ihres Risikomanagements für die Strategie zu entscheiden, bestehende Kreditrisiken gruppenintern umzuschichten.

67.Im Ergebnis ist der weitest mögliche sachlich relevante Markt im vorliegenden Fall somit der Markt für finanzielle Kreditversicherung (d.h. nichthandelsbezogene Kreditversicherung entsprechend der in früheren Kommissionsentscheidungen betrachteten Kategorien von Kreditversicherungen mit Ausnahme von Delcredereversicherungen und Gewährleistungsversicherungen). Da es bei den Geschäftsaktivitäten der Parteien jedoch nur im Bereich von Kreditportfolioversicherungen für Banken zu wesentlichen Überschneidungen kommt, wird sich die wettbewerbliche Beurteilung im Folgenden auf dieses Marktsegment konzentrieren.

68.Die Marktuntersuchung legt im Übrigen nahe, dass es sich um einen Markt nationalen Umfangs handelt. Für die Zwecke dieser Entscheidung bedarf es jedoch keiner abschließenden Abgrenzung des geografisch relevanten Marktes, da der Zusammenschluss unabhängig von der konkreten geografischen Marktabgrenzung keinen Anlass zu wettbewerblichen Bedenken im Bereich der Kreditversicherung gibt.

1.2.1.4 Gewährleistungsversicherungen in Rumänien

69.Während die Konsumentenkreditversicherung dem Versicherungsnehmer, d.h. einer Kreditinstitution, das Risiko der Zahlungsunfähigkeit und des Ausbleibens einer Zahlung durch den Schuldner aus sonstigen Gründen versichert, dient die Gewährleistungsversicherung weitergehenden Zwecken. So können Gewährleistungsversicherungen Qualitätsgarantien, Garantien hinsichtlich der Gebrauchsfähigkeit, der Lieferung oder auch hinsichtlich anderer vertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen abdecken, die sich üblicherweise aus Beziehungen zwischen Unternehmen im Geschäftsverkehr ergeben, auch wenn in einzelnen Fällen Privatkunden Begünstigte von Gewährleistungsversicherungen sein können. Die Kommission hat diese Art der Versicherung, die ein individuelles Risiko abdeckt und nicht etwa ein Portfolio-Risiko, noch vor nicht allzu langer Zeit im Fall COMP/M.3786 BPI/Euler Hermes/COSEC näher analysiert. In diesem Fall hatten die Parteien vorgetragen, dass der relevante Markt nicht auf Gewährleistungsversicherungen beschränkt sei, sondern dass dieser auch Garantieprodukte umfasse, einschließlich Bankgarantien für nicht-finanzielle Risiken, die Einlagen, Wertberichtigungen, Anzahlungen und Einbehalte ersetzen. Die Kommission hat diesen Ansatz im Fall COMP/M.3786 BPI/Euler Hermes/COSEC bestätigt. Die Parteien sind der Ansicht, dass der relevante Markt auch im vorliegenden Fall entsprechend abzugrenzen sei.

70.Nach groben Schätzungen der Parteien im vorliegenden Fall entfällt auf Versicherungsprodukte nur ein geringfügiger Teil des Gesamtmarktes für Garantieprodukte, dessen Volumen sich (mit einem Gesamtvolumen von EUR 2,9 Millionen im Jahre 2007) übrigens auf gerade einmal 0,1% des Gesamtmarktes für Nicht-Lebensversicherungsprodukte beläuft. So schätzen die Parteien, dass Versicherungsprodukte gerade einmal 5% des auf Bankprodukte entfallenden Teils des Marktes für Garantieprodukte ausmachen.

71.Gewährleistungsversicherungen betreffen in Rumänien typischerweise das Reise- und Baugewerbe auf Großhandelsebene und somit Wirtschaftssektoren, in denen die Gleichwertigkeit von Bankprodukten ausdrücklich bestätigt worden ist. Im Ergebnis ist somit festzuhalten, dass als sachlich relevanter Markt im vorliegenden Fall der Markt für Garantieprodukte anzusehen ist, unabhängig davon, ob diese Produkte von Banken oder Versicherern angeboten werden.

72.In früheren Entscheidungen hat die Kommission angenommen, dass dieser Markt einen nationalen Umfang hat. Im vorliegenden Fall bedarf es hinsichtlich der geografischen Reichweite dieses Marktes keiner abschließenden Entscheidung, da der Markt für Garantieprodukte weder im Falle eines nationalen rumänischen Marktes noch im Falle eines weiteren räumlich relevanten Marktes als betroffener Markt im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 802/2004 der Kommission (Durchführungsverordnung) zu qualifizieren ist.

1.2.1.5 See-, Luft- und Raumfahrt- und Transportversicherungen ("MAT-Versicherungen") in Rumänien

73.In früheren Entscheidungen hat die Kommission für See-, Luft- und Raumfahrt- und Transportversicherungen (sog. "Marine, Air and Transport" beziehungsweise MAT-Versicherungen) einen mindestens EWR-weiten Markt angenommen. In einzelnen Fällen hat die Kommission eine weitere Unterteilung des Marktes für MAT-Versicherungen erwogen, insbesondere im Luft- und Raumfahrtsektor, ohne jedoch definitiv über eine engere Marktabgrenzung in dieser Hinsicht zu entscheiden. Im vorliegenden Fall bedarf es keiner abschließenden Entscheidung über mögliche weitere Unterteilungen des sachlich relevanten Marktes da die Parteien auf einem EWR-weiten Markt vernachlässigbar geringe gemeinsame Marktanteile erreichen. Die Marktuntersuchung hat keinerlei Hinweise ergeben für das Bestehen nationaler Sub-Märkte. Das Zusammenschlussvorhaben führt somit im Bereich der MAT-Versicherungen nicht zu betroffenen Märkten.

1.2.1.6 Unfallversicherungen in Rumänien

74.Gegenstand der Unfallversicherung ist die Versicherung von Folgen eines Unfalls, einschließlich Arbeitsunfälle und Berufskrankheiten.

75.Nach Schätzungen der Parteien handelt es sich in Rumänien überwiegend um eine Versicherung aus dem Unternehmensbereich. Wie bereits im Zusammenhang mit Sach- und Elementarversicherungen in Randnummer 55 angegeben, dürfte Angebotssubstitution in Bezug auf allgemeine industrielle Risiken bei der Marktabgrenzung eine Rolle spielen, da die meisten Industrieversicherer Versicherungen für unterschiedliche allgemeine Risiken anbieten können.

76.Für die Zwecke der vorliegenden Entscheidung ist es aber nicht notwendig, eine definitive Marktabgrenzung vorzunehmen, da in Bezug auf das Marktsegment der Unfallversicherung, unabhängig von der konkreten Marktabgrenzung, keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Vorhabens mit dem Gemeinsamen Markt bestehen.

77.Auf der Grundlage der bereits zu anderen Segmenten der Nicht-Lebensversicherung (z.B. Kfz-Versicherung und Sach- und Elementarversicherung) erläuterten allgemeinen Erwägungen, hat die Marktuntersuchung im vorliegenden Fall auch für den Bereich der Unfallversicherung die Ansicht der Kommission aus früheren Entscheidungen bestätigt, dass es sich um einen nationalen Markt handelt.

1.2.1.7 Allgemeine Haftpflichtversicherungen in Rumänien

78.Die Kategorie der allgemeinen Haftpflichtversicherung gilt für eine Vielzahl verschiedener Umstände und Ereignisse, die eine private Haftung von sowohl Unternehmen als auch Privatpersonen auslösen können. In vielen Fällen ist diese Versicherung gesetzlich vorgeschrieben. Im Falle einer Forderung können Auszahlungen für einzelne Haftungsfälle extrem hoch ausfallen. Das hat zur Folge, dass dieses Marktsegment maßgeblich geprägt wird von der Verteilung des Risikos auf verschiedene Versicherer, prozentualer Selbstbeteiligung, Rückversicherung und Versicherungspools.

79.Die allgemeine Haftpflichtversicherung umfasst die wichtigen Kategorien der Produkthaftpflicht, Berufshaftpflicht und Vorstands- und Organhaftpflicht. Derartige spezielle Formen der Haftpflichtversicherung könnten unter bestimmten Umständen als separate sachlich relevante Märkte angesehen werden. So hat die Kommission in einem Fall zum Beispiel angenommen, dass die spezielle Haftpflichtversicherung für Pharmaunternehmen als separater sachlich relevanter Markt anzusehen sei.

80.Die Marktuntersuchung hat jedoch gezeigt, dass eine solch differenzierte Unterteilung nach dem derzeitigen Entwicklungsstand des rumänischen Marktes nicht angemessen wäre. So entfielen auf die Kategorie der allgemeinen Haftpflichtversicherung im Jahre 2007 gerade einmal 2% des Gesamtprämienvolumens im Nicht-Lebensversicherungsbereich in Rumänien. Zudem hat die Marktuntersuchung Anhaltspunkte weder für besondere Spezialisierungen noch für ein spezielles Regime für einzelne Bereiche der Haftpflichtversicherung ergeben, die eine Unterteilung des Marktes für allgemeine Haftpflichtversicherungen in einzelne Segmente begründen könnten.

81.Für die Zwecke der vorliegenden Entscheidung kann die Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes jedoch letztlich offen bleiben, da in Bezug auf das Marktsegment der allgemeinen Haftpflichtversicherung, unabhängig von der konkreten Marktabgrenzung, keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Vorhabens mit dem Gemeinsamen Markt bestehen.

82.Wie in Bezug auf andere Segmente der Nicht-Lebensversicherung (z.B. Kfz-Versicherung, Sach- und Elementarversicherungen und Unfallversicherung), hat die Marktuntersuchung im vorliegenden Fall auch für den Bereich der allgemeinen Haftpflichtversicherung bestätigt, dass es sich um einen nationalen Markt handelt.

1.2.1.8 Vertrieb von Nicht-Lebensversicherungen

83.Die Hauptvertriebswege im Nicht-Lebensversicherungsbereich in Rumänien sind der Vertrieb über eigenes Verkaufspersonal, Versicherungsagenten (die entweder exklusiv für nur ein einziges Versicherungsunternehmen oder für eine Reihe verschiedener Versicherer arbeiten), Versicherungsmakler und Banken. Die Marktuntersuchung hat ergeben, dass die Unterschiede zwischen diesen Vertriebswegen nicht die Abgrenzung separater sachlich relevanter Märkte je nach eingesetztem Vertriebskanal rechtfertigt da üblicherweise dieselben Produkte zu vergleichbaren Bedingungen über mehr als nur einen Vertriebsweg erhältlich sind und Kunden frei sind in ihrer Wahl desjenigen Vertriebskanals, der ihren Bedürfnissen am ehesten entspricht. Insbesondere der Bankenvertrieb, der in allen EU Mitgliedstaaten im Bereich der Nicht-Lebensversicherungen weniger wichtig ist als im Bereich der Lebensversicherungen, ist in Rumänien noch sehr unterentwickelt.

1.2.2 Nicht-Lebensversicherungen in Österreich und der Tschechischen Republik

84.In Österreich und der Tschechischen Republik ist EBV nur in einem einzigen Segment des Nicht-Lebensversicherungsmarktes aktiv (welches zudem in einem gewissen Zusammenhang zum Kerngeschäft der EBV, dem Lebensversicherungsgeschäft, steht), nämlich im Bereich der Unfallversicherung. Angesichts der geringen Marktanteile der EBV in diesem Marktsegment sowie der Tatsache, dass das Zusammenschlussvorhaben in diesem Marktsegment weder in Österreich noch in der Tschechischen Republik Anlass zu wettbewerblichen Bedenken gibt, kann im vorliegenden Fall offenbleiben, ob das Segment der Unfallversicherung als selbstständiger sachlich relevanter Markt anzusehen ist.

85.Entsprechend der Ausführungen zur geografischen Marktabgrenzung bezüglich der Unfallversicherung in Rumänien hat die Marktuntersuchung im vorliegenden Fall auch für die Unfallversicherung in Österreich und der Tschechischen Republik ergeben, dass es sich um einen nationalen Markt handelt.

2. Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt

86.Der beabsichtigte Zusammenschluss führt zu nennenswerten horizontalen Überschneidungen bei Lebensversicherungen in Österreich, Rumänien, der Slowakei und der Tschechischen Republik, sowie bei Nicht-Lebensversicherungen in Österreich, Rumänien und der Tschechischen Republik. In den folgenden Abschnitten wird die Vereinbarkeit des beabsichtigten Zusammenschlusses mit dem gemeinsamen Markt ausgehend von einer groben Unterteilung in die Kategorien (i) Lebensversicherungen und (ii) Nicht-Lebensversicherungen auf Basis des jeweils betroffenen Landes analysiert.

87.Die Kommission kommt zu dem Schluss, dass der Zusammenschluss Anlass für ernsthafte Bedenken im Hinblick auf den österreichischen Markt für Lebensversicherungen mit Altersvorsorge- und Veranlagungscharakter und den rumänischen Markt für Kfz-Versicherungen gibt. VIG hat der Kommission daher Verpflichtungszusagen angeboten, die aus der jeweils vollständigen Veräußerung zweier bislang von VIG kontrollierten Versicherungsunternehmen bestehen. Zum einen handelt es sich um die Bank Austria Creditanstalt Versicherungen AG ("BACAV") mit Sitz in Österreich, zum anderen um Unita Vienna Insurance Group S.A. ("Unita") mit Sitz in Rumänien. Aus Gründen der Vereinfachung werden in den folgenden Abschnitten zur Beurteilung der Vereinbarkeit des beabsichtigten Zusammenschlusses mit dem gemeinsamen Markt jeweils die gemeinsamen Marktanteile der Parteien sowohl mit als auch ohne Umsetzung dieser Verpflichtungszusagen dargestellt.

2.1 Lebensversicherungen

2.1.1 Lebensversicherungen in Österreich

2.1.1.1 Lebensversicherungen insgesamt in Österreich

88.Das Gesamtprämienvolumen für Lebensversicherungen in Österreich belief sich im Jahre 2006 auf EUR 7,2 Milliarden. Die Marktuntersuchung hat bestätigt, dass es dabei um einen relativ reifen Markt mit geringem bis moderatem Wachstum handelt.

89.Die folgende Tabelle zeigt die Marktanteile für Lebensversicherungen in Österreich auf Basis des erzielten Prämienvolumens und ohne Nicht-Versicherungsprodukte anderer Finanzdienstleister. Für sämtliche der folgenden Tabellen werden die verbleibenden Marktanteile, die nicht dargestellt sind, von Unternehmen gehalten, die jeweils weniger als 10% Marktanteil in sämtlichen dargestellten Jahren haben.

2006 2007

2004

2005

VIG inklusive BACAV [20-30]% [20-30]% [20-30]% [20-30]%

[10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]%

VIG und EBV zusammen [30-40]% [30-40]% [30-40]% [30-40]%

Zusammen, ohne BACAV [20-30]% [30-40]% [30-40]% [30-40]%

UNIQA

[20-30]% [20-30]% [20-30]% [20-30]%

Generali

[10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]%

Zusammen, ohne BACAV

[10-20]% [10-20]% [10-20]%

UNIQA

[30-40]% [30-40]% [30-40]%

Wüstenrot

[10-20]% [10-20]% [10-20]%

91.VIG wäre also nach dem beabsichtigten Zusammenschluss mit einem gemeinsamen Marktanteil in Höhe von [20-30]% zweitstärkster Anbieter. Uniqa bliebe mit großem Abstand Marktführer.

92.Weitere Wettbewerber sind Wüstenrot, Allianz, Generali, Victoria .

93.Mit einem ex-ante HHI von [1.700-1.900] und einem HHI-Zuwachs von [<250] gibt der beabsichtigte Zusammenschluss keinen Anlass für wesentliche wettbewerbliche Bedenken aufgrund der HHI-Werte. Auch die Marktuntersuchung hat nicht zu wettbewerblichen Bedenken geführt.

94.Im Ergebnis kann aus der vorstehenden Analyse (Randnummern 90 bis 93) geschlossen werden, dass das Zusammenschlussvorhaben im Bereich der Schutzprodukte in Österreich keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt gibt.

2.1.1.3 Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte in Österreich

95.In Bezug auf den zweiten relevanten Markt stellen sich die Marktanteile auf einem Gesamtmarkt für (ii) Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte, auf den im Jahre 2006 ein Prämienvolumen von EUR 6,8 Milliarden entfiel, wie folgt dar :

35Daten für 2007 liegen nicht vor.

36VIG hält eine (nicht-kontrollierende) Beteiligung von 30% an Wüstenrot Versicherungen. Siehe im einzelnen unten.

37Victoria wird von der ERGO Versicherungsgruppe kontrolliert, die wiederum vom Münchener Rück Konzern kontrolliert wird.

38Daten für 2007 liegen nicht vor. Die Zahlen beinhalten nicht den Vertrieb von Produkten der "prämienbegünstigten Zukunftsvorsorge" durch Nicht-Versicherer. Der Effekt davon ist unwesentlich.

2004

2005

2006

VIG inklusive BACAV

[20-30]% [20-30]% [20-30]%

[10-20]% [10-20]% [10-20]%

VIG und EBV zusammen

[30-40]% [40-50]% [40-50]%

Zusammen, ohne BACAV

[30-40]% [30-40]% [30-40]%

UNIQA

[10-20]% [10-20]% [10-20]%

Generali

[10-20]% [10-20]% [10-20]%

111.Im Ergebnis führen die hohen Marktanteile von VIG in Kombination mit der sehr starken Position im Bankvertrieb über zwei der drei wesentlichen Bankengruppen daher zu ernsthaften Bedenken im Markt für Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte in Österreich hinsichtlich der Vereinbarkeit des Zusammenschlussvorhabens mit dem Gemeinsamen Markt.

2.1.1.6 Fazit zu Lebensversicherungen in Österreich

112.Aus der vorstehenden Analyse zu Schutzprodukten in Österreich (Randnummern 90 bis 94) kann geschlossen werden, dass das Zusammenschlussvorhaben im Bereich der Schutzprodukte in Österreich keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt gibt.

113.Jedoch gibt die vorstehende Analyse zum österreichischen Markt für Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte beziehungsweise Teilen davon (Randnummern 95 bis 111) Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Zusammenschlussvorhabens mit dem Gemeinsamen Markt.

2.1.2 Lebensversicherungen in Rumänien, der Slowakei und der Tschechischen Republik

2.1.2.1 Rumänien

114.In Rumänien handelt es sich bei dem Markt für Lebensversicherungen bislang um einen relativ kleinen Markt , der jedoch nicht nur im Vergleich zu Mitgliedsstaaten der EU15, sondern auch im Vergleich zur Slowakei und Tschechischen Republik sehr starkes Wachstum aufweist.

115.ING ist derzeit mit großem Abstand Marktführer im Lebensversicherungsbereich und würde das auch nach dem beabsichtigten Zusammenschluss bleiben. Der Marktanteil von VIG am Gesamtprämienvolumen für Lebensversicherungen war in den letzten Jahren stark rückläufig und betrug [10-20]% in 2006 und [10-20]% in den ersten drei Quartalen des Jahres 2007.

116.Auch wenn der Lebensversicherungsmarkt in Rumänien mit einem ex-post HHI von [1.900-2.100] für 2006 und [1.600-1.800] für 2007 bereits eine moderate Konzentration aufweist, so bliebe der Marktanteilszuwachs durch den beabsichtigten Zusammenschluss gering. BCR LV verfügte über einen Marktanteil von [0-5]% im Jahre 2006 und [5-10]% im Jahre 2007, wodurch auch der HHI-Zuwachs mit [<150] im Jahre 2006 und [<150] im Jahre 2007 moderat ausfiele und in den nach den Leitlinien zur Bewertung horizontaler Zusammenschlüsse der Kommission a priori unbedenklichen Bereichen bliebe. Ferner sind im rumänischen Markt weitere bedeutende Wettbewerber wie AIG (Marktanteil von [10-20]% in 2007), Allianz ([5-10]%) und Generali ([0-5]%) aktiv. Die Marktuntersuchung hat

44Gesamtprämienvolumen von rund €322 Millionen in 2006

außerdem gezeigt, dass über den bevorstehenden Markteintritt weiterer Versicherungsunternehmen spekuliert wird.

117.Keine der möglichen Segmentierungen des Lebensversicherungsbereiches in Rumänien würde zu Wettbewerbsbedenken aufgrund des beabsichtigten Zusammenschlusses führen. Bei einer Unterteilung in fondsgebundene und nicht-fondsgebundene Produkte käme es zu keinerlei Überschneidungen bei fondsgebundenen Produkten. Bei nicht-fondsgebundenen Produkten hätte VIG für 2006 einen Marktanteil in Höhe von [10-20]%, und der Zuwachs durch den Erwerb von BCR LV beliefe sich auf [5-10]%. Mit einem HHI von [1.200-1.400] in 2006 und einem HHI-Zuwachs von [140-160] wären die Auswirkungen dabei deutlich unter den relevanten HHI-Werten der horizontalen Leitlinien. Keine der alternativen beziehungsweise weiteren Segmentierungen des Lebensversicherungsbereiches in Rumänien hat in der Marktuntersuchung zu wettbewerblichen Bedenken geführt.

118.Es bestehen abgesehen davon auch keine Bedenken in Bezug auf Vertriebswege in Rumänien. Während VIG Lebensversicherungsprodukte ausschließlich über den eigenen Außendienst vertreibt, bietet EBV (BCR LV) mit [>50]% einen Großteil seiner Lebensversicherungsprodukte in Rumänien über den Bankvertrieb an. Die Marktuntersuchung hat hierzu ebenfalls keine Bedenken erkennen lassen.

119.Aus der vorstehenden Analyse (Randnummern 114 bis 118) kann geschlossen werden, dass das Zusammenschlussvorhaben im Bereich der Lebensversicherungen in Rumänien keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt gibt.

2.1.2.2 Slowakei

120.Der Lebensversicherungsbereich in der Slowakei hatte in 2007 ein Gesamtprämienvolumen in Höhe von EUR 853 Millionen und weist im Vergleich zu den EU15 Staaten starkes Wachstum aus.

121.VIG's Marktanteil im Lebensversicherungsbereich belief sich im Jahr 2007 auf [20-30]%. Der beabsichtigte Zusammenschluss würde zu einem Marktanteilszuwachs in Höhe von [<5]% führen, womit VIG zum bisherigen Marktführer Allianz aufschließen würde. Mit einem ex-ante HHI von [1.600-1.800] und einem HHI-Zuwachs von [<150] wären die Auswirkungen dabei nach den relevanten HHI-Werten der horizontalen Leitlinien unbedenklich. Ferner wären weitere bedeutende Wettbewerber wie AIG (Marktanteil von [10-20]% in 2007), Generali ([<5]%), ING ([5-10]%) und Uniqa ([<5]%) auf diesem Markt tätig.

122.Keine der möglichen Segmentierungen des Lebensversicherungsmarktes in der Slowakei würde zu Wettbewerbsbedenken aufgrund des beabsichtigten Zusammenschlusses führen, da die Betrachtung von Teilbereichen zu denselben Ergebnissen wie die des Gesamtmarktes für Lebensversicherungen führt. Auch die Marktuntersuchung hat keinen Anlass zu wettbewerblichen Bedenken gegeben.

45Quelle: Schätzungen der Parteien für 2007

46Quelle: Slowakischer Versicherungsverband SLASPO

123.Es bestehen abgesehen davon auch in der Slowakei keine Bedenken bezüglich der Vertriebswege. Während EBV (P-SLSP) Lebensversicherungsprodukte in der Slowakei ausschließlich über Banken vertreibt, realisiert VIG über diesen Vertriebskanal weniger als [<5]% seines Lebensversicherungsprämien in der Slowakei. Die Marktuntersuchung hat hierzu ebenfalls keine Bedenken erkennen lassen.

124.Aus der vorstehenden Analyse (Randnummern 120 bis 123) kann geschlossen werden, dass das Zusammenschlussvorhaben im Bereich der Lebensversicherungen in der Slowakei keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt gibt.

2.1.2.3 Tschechische Republik

125.Der Lebensversicherungsmarkt in der Tschechischen Republik hatte in 2007 ein Gesamtprämienvolumen in Höhe von EUR 1.940 Millionen und weist im Vergleich zu den EU15 Staaten ebenfalls starkes Wachstum aus.

126.VIG's Marktanteil im Lebensversicherungsbereich belief sich im Jahr 2007 auf [10-20]%. Der beabsichtigte Zusammenschluss würde zu einem Marktanteilszuwachs in Höhe von [10-20]% führen, womit VIG nahezu zum bisherigen Marktführer Generali (Marktanteil von [20-30]% im Jahr 2007) aufschließen würde, dessen Kontrollerwerb über Ceská Pojist'ovna im Fall COMP/M.4701 Generali/PPF Insurance Business behandelt wurde. Mit einem ex-ante HHI von [1.200-1.400] und einem HHI-Zuwachs von [300-400] blieben die Auswirkungen dabei zwar nicht mehr innerhalb der nach den relevanten HHI-Werten der horizontalen Leitlinien a priori unbedenklichen Spannen. Allerdings wären weitere bedeutende Wettbewerber wie AIG (Marktanteil von [<5]% in 2007), Allianz ([0-5]%), AXA ([0-5]%), ING ([10-20]%), und Uniqa ([0-5]%) auf diesem Markt tätig.

127.Keine der möglichen Segmentierungen des Lebensversicherungsbereiches in der Tschechischen Republik würde zu Wettbewerbsbedenken aufgrund des beabsichtigten Zusammenschlusses führen, da die Betrachtung von Teilbereichen zu denselben Ergebnissen wie die des Gesamtmarktes für Lebensversicherungen führt. Auch die Marktuntersuchung hat keinen Anlass zu wettbewerblichen Bedenken gegeben.

128.Die Marktuntersuchung im Fall COMP/M.4701, Generali/PPF Insurance Business hat unter anderem bestätigt, dass angesichts der bislang niedrigen Marktdurchdringung zukünftiges Wachstum sowie Markteintritte erwartet werden können, während bedeutende Wettbewerber im Markt aktiv bleiben würden. Diese Ergebnisse im Hinblick auf den tschechischen Markt wurden durch die Marktuntersuchung zum vorliegenden Fall bestätigt.

129.Es bestehen abgesehen davon auch in der Tschechischen Republik keine Bedenken in Bezug auf Vertriebswege. Während EBV (PCS) Lebensversicherungsprodukte in der Tschechischen Republik mit [>90]% nahezu ausschließlich über Banken vertreibt, realisiert VIG über diesen Vertriebskanal weniger als [0-10]% seines Lebensversicherungsprämien in der Tschechischen Republik. Die Marktuntersuchung hat hierzu ebenfalls keine Bedenken erkennen lassen.

130.Aus der vorstehenden Analyse (Randnummern 125 bis 129) kann geschlossen werden, dass das Zusammenschlussvorhaben im Bereich der Lebensversicherungen in der Tschechischen Republik keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt gibt.

2.2 Nicht-Lebensversicherungen

131.In Rumänien führt das Zusammenschlussvorhaben zu horizontal betroffenen Märkten, im Sinne der Duchführungsverordnung im Nicht-Lebensversicherungsmarkt insgesamt und insbesondere in den möglichen relevanten Märkten für Kfz-Haftpflichtversicherung, Kfz-Kaskoversicherung, Feuerversicherung, Kreditversicherung, Allgemeine Haftpflichtversicherung und Unfallversicherung. Das Vorhaben führt indessen nicht zu betroffenen Märkten im Bereich der MAT-Versicherungen, da die geografische Dimension dieses Marktes und möglicher Unterteilungen dieses Marktes größer ist als national. Auch im Bereich der Garantieprodukte kommt es durch das Vorhaben nicht zu betroffenen Märkten.

132.Sowohl in Österreich als in der Tschechischen Republik ist der Markt für Unfallversicherung der einzige horizontal betroffene Markt.

49Quelle: Schätzungen der Parteien für 2007

2.2.1 Rumänien

2.2.1.1 Nicht-Lebensversicherungen in Rumänien

2.2.1.1.1 Marktanteile

133.Betrachtet man den rumänischen Nicht-Lebensversicherungsmarkt insgesamt, so stellen sich die Marktanteile der Parteien auf Grund des Bruttoprämienvolumens wie folgt dar:

2004

2005

2006

2007

VIG vor dem Zusammenschluss [30-40]% [30-40]% [20-30]% [30-40]%

BCR SV

[0-5]% [5-10]% [5-10]% [5-10]%

VIG & BCR SV zusammen

[40-50]% [40-50]% [30-40]% [40-50]%

134.Wie diese Tabelle zeigt, erreichen die Parteien durch das Zusammenschlussvorhaben bereits in einem nicht weiter untergliederten Gesamtmarkt für Nicht-Lebensversicherungsprodukte einen gemeinsamen Marktanteil von mehr als 40%.

135.Die einzigen verbleibenden Wettbewerber mit Marktanteilen im Gesamtmarkt für Nicht-Lebensversicherungen, die den Marktanteil von VIG's kleinster Tochtergesellschaft in Rumänien, der Unita, im Jahre 2007 ([5-10]%) übersteigen beziehungsweise diesem entsprechen, sind Allianz-Tiriac ([20-30]%) und Asiban ([5-10]%). Alle weiteren Marktteilnehmer erreichten 2007 Marktanteile von höchstens [5-10]%.

2.2.1.1.2 Vertrieb

136.Das allgemeine Bild in Bezug auf die starke Position der Parteien im Gesamtmarkt für Nicht-Lebensversicherungen sowie in einzelnen Segmenten diese Marktes (siehe unten) wird weiter verstärkt durch eine Reihe von Erwägungen zum Vertrieb von Nicht-Lebensversicherungsprodukten in Rumänien.

137.Die Marktuntersuchung hat ernsthafte Bedenken dahingehend ergeben, dass VIG durch den Zusammenschluss eine besonders starke Position in Bezug auf alle drei wesentlichen Vertriebswege erlangen würde, nämlich (i) auf Grund des starken

50Diese Zahlen lassen die Korrektur der Zahlen zur Kreditversicherung in Rumänien (siehe unten) unberücksichtigt. Eine entsprechende Korrektur für den Gesamtmarkt für Nicht-Lebensversicherungen in Rumänien würde jedoch hinsichtlich der Marktanteile im Gesamtmarkt nicht zu wesentlichen Abweichungen führen.

51Die Zahlen schließen alle Unternehmen ein, die zum Zeitpunkt der Anmelddung von VIG kontrolliert werden, unabhängig von Ihrer Konzernzugehörigkeit im betreffenden Jahr.

138.Außendienstes aller drei Tochtergesellschaften von VIG (Asirom, Omniasig und Unita), die neben den eigenen Produkten auch die Produkte der jeweiligen Schwestergesellschaften vertreiben, (ii) auf Grund der starken Position von sowohl VIG als auch BCR SV im Verhältnis zu Versicherungsmaklern und Agenten, sowie (iii) auf Grund des Zugangs zum größten rumänischen Bankvertrieb, der Banca Comerciala Romana (BCR). Kumulativ würden diese Vorteile des fusionierten Unternehmens potentiellen Wettbewerbern den Markteintritt erschweren beziehungsweise effektiven Wettbewerb durch bestehende Wettbewerber erschweren. Die Marktuntersuchung hat die besondere Bedeutung des Zugangs zu Vertriebswegen bestätigt.

139.Im Hinblick auf Versicherungsmakler und Agenten ist dabei auch die mögliche Rolle des Wettbewerbs in Bezug auf die Höhe der von den jeweiligen Versicherern an Makler und Agenten zu zahlenden Provision zu berücksichtigen. Wie bereits im Abschlussbericht zur Sektoruntersuchung der Kommission im Bereich der Unternehmensversicherung angemerkt, fungieren Makler oft sowohl als Berater ihrer Kunden als auch als Vertriebskanal für die Versicherer, und diese Doppelrolle kann Ursache für einen Interessenkonflikt zwischen einer objektiven Kundenberatung und eigenen geschäftlichen Interessen sein. Die Interessen von Agenten entsprechen (jedenfalls kurzfristig gesehen) offensichtlich denen der Versicherer. Daher wird ein besseres oder günstigeres Produkt über diese Vertriebskanäle nicht notwendigerweise allein wegen seiner offensichtlichen Vorteile für den Endverbraucher den Marktdurchbruch schaffen.

140.In Bezug auf den Bankenbetrieb hätte VIG nach dem Zusammenschluss eine starke Position über ihre Vertriebskooperation mit BCR, der größten Privatkundenbank in Rumänien (mit ca.[20-30] % aller Bankaktiva im rumänischen Markt). Während dies für sich genommen noch keine Bedenken aufwirft, stellt die Vertriebskooperation der VIG mit BCR eine zusätzliche Expansionsbarriere für Wettbewerber dar, zumal EBV in Rumänien im Bereich der Nicht-Lebensversicherung über den Bankenkanal derzeit kaum Umsatz zu erzielen scheint und der Bankenvertrieb in Rumänien mit nur 10% des Gesamtmarktvolumens im Vergleich zu anderen Mitgliedsstaaten noch unterentwickelt ist.

141.Insofern ist zu erwarten, dass die starke Position der VIG nach dem Zusammenschluss in Bezug auf alle wesentlichen Vertriebskanäle diese nicht nur in die Lage versetzt, ihre starke Marktposition zu eigenen Gunsten auszunutzen, sondern der VIG auch neue Möglichkeiten des Kreuzverkaufs bietet, wodurch sie ihre Marktposition auch in Versicherungsklassen, in denen sie bislang weniger stark vertreten ist, weiter wird verstärken können. Zugleich stellt diese starke Position der VIG in allen wesentlichen Vertriebskanälen eine erheblich Marktzutrittschranke und ein Hindernis für das weitere Wachstum der Wettbewerber im rumänischen Nicht-Lebensversicherungsmarkt dar.

142.Die Tatsache, dass der rumänische Markt in schnellem Wachstum begriffen ist, wodurch ein Markteintritt besonders attraktiv sein könnte, kann die Bedenken der Kommission nur bedingt abmildern. Denn es hat zwar in den letzten Jahren eine Reihe von Markteintritten gegeben, jedoch zumeist in der Form von Übernahmen bestehender rumänischer Versicherungsunternehmen durch ausländische Unternehmen, so dass sich an der Marktkonzentration im Grundsatz nicht viel geändert beziehungsweise diese sogar noch zugenommen hat, namentlich im Falle des Erwerbs mehrerer rumänischer Versicherungsunternehmen durch dasselbe ausländische Unternehmen. Dies zeigt sich auch nicht zuletzt an der relativen Stabilität des HHI und einzelner Marktanteile in den letzten drei bis vier Jahren.

143.Schließlich hat die Marktuntersuchung auch gezeigt, dass ein etablierter finanzieller Firmenname, wie in einer Reihe anderer neuer Mitgliedsstaaten im Bereich der Finanzdienstleistungen, auch in Rumänien ein besonders wichtiger Faktor ist für die Wahl des Kunden, insbesondere im Falle von Privatkunden und kleineren Geschäftskunden. Insofern sind die Investitionen, die erforderlich sind für den Aufbau eines hinreichenden Bekanntheitsgrades des Markennamens, als weitere wesentliche Marktzutrittsschranke anzusehen.

143.Wie nun im Einzelnen näher zu erläutern sein wird, führen diese allgemeinen Erwägungen zum Gesamtmarkt für Nicht-Lebensversicherungen sowie zur allgemeinen Position des fusionierten Unternehmens im rumänischen Nicht-Lebensversicherungsmarkt in Anbetracht der teilweise erheblichen gemeinsamen Marktanteile der Parteien im Bereich der Kfz-Versicherung beziehungsweise der Kfz-Haftpflichtversicherung und Kfz-Kaskoversicherung in Rumänien zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Zusammenschlussvorhabens mit dem gemeinsamen Markt.

2.2.1.2 Segmente der Nicht-Lebensversicherungen in Rumänien

2.2.1.2.1 Kfz-Versicherungen, Sach- und Elementarversicherungen in Rumänien (CSA-Klassen III, VIII, IX und X)

144.Die folgende Tabelle zeigt insoweit für 2007 die gemeinsamen Marktanteile der Parteien sowie die der drei nächsten Wettbewerber in den drei größten Segmenten der Nicht-Lebensversicherung in Rumänien.

54Neben VIG selbst, die über den Erwerb von lokalen Versicherungsunternehmen in den rumänischen Markt eingetreten ist, hat Groupama im Jahr 2007 BT Asigurari erworben und ist derzeit in Verhandlungen über den Erwerb von Asiban.

Parteien

WettbewerberWettbewerberWettbewerber 1 2 3

Allianz: [10-20]%

Astra: [10-20]%

BT Versicherung: [5-10]%

Kfz-Haftplicht [50-60]%

-VIG: [40-50]%; - BCR: [5-10]%

HHI vor dem Zusammenschluss: [2.100-2.300] HHI-Delta:[600-800] Gemeinsamer Marktanteil der Parteien ohne Unita: []30-40]% HHI-Delta bei Veräußerung der Unita: [(-100)-(-300)]

Allianz: [20-30]%

Asiban: [5-10]%

Generali: [5-10]%

[30-40]%

Kfz-Kasko - VIG: [30-40]%; - BCR: [5-10]%

HHI vor dem Zusammenschluss: [1.800-2.000] HHI-Delta:[400-600] Gemeinsamer Marktanteil der Parteien ohne Unita: [30-40]% HHI-Delta bei Veräußerung der Unita: [~0]

Allianz: [20-30]%

Asiban: [5-10]%

Generali: [5-10]%

Kfz- [40-50]% Versicherungen - VIG:insgesamt [30-40]% - BCR: [5-10]%

Gemeinsamer Marktanteil der Parteien ohne Unita: [30-40]%

Allianz: [20-30]%

Generali: [5-10]%

Asiban: [5-10]%

[40-50]%

Feuer - VIG: [30-40]%; - BCR: [5-10]%

HHI vor dem Zusammenschluss: [1.700-1.900] HHI-Delta:[400-600] Gemeinsamer Marktanteil der Parteien ohne Unita: [30-40]% HHI-Delta bei Veräußerung der Unita: [<0]

Allianz: [20-30]%

AIG Romania:Generali: [5-10]%[5-10]%

[30-40]%

Sach- und Elementar- - VIG:versicherungen [20-30]%insgesamt - BCR: [5-10]%

2.2.1.2.1.1 Kfz-Haftpflicht in Rumänien (CSA-Klasse X)

145.Der HHI beläuft sich im Segment der Kfz-Haftpflicht bereits vor dem Zusammenschluss auf [2.100-2.300] Punkte. Durch den Zusammenschluss erhöht sich die Konzentration dieses Marktes weiter. Das HHI-Delta in diesem Markt beträgt [600-800]. Damit sind die HHI-Werte, bei denen ein Zusammenschluss auf Grund der horizontalen Leitlinien als a priori unbedenklich erscheinen, bei Weitem überschritten. Nach dem Zusammenschluss wäre das fusionierte Unternehmen in diesem Markt der eindeutige Marktführer mit einem Marktanteil der viermal so hoch wäre wie der des nächsten Wettbewerbers.

146.Zwar besteht in diesem Marktsegment eine relativ gesehen größere Tendenz zu Preiswettbewerb. Jedoch spielt die Kfz-Haftpflicht für Kunden, Versicherungsmakler und andere Vermittler im Vergleich zu anderen Arten von Nicht-Lebensversicherungen eine besonders wichtige Rolle, da es sich um eine gesetzlich vorgeschriebene Versicherung handelt.

147.Angesichts des hohen gemeinsamen Marktanteils der Parteien von mehr als 50% in diesem Marktsegment in Kombination mit den in den Randnummern 136 bis 143 dargestellten Eigenarten des rumänischen Nicht-Lebensversicherungsmarktes und den Vorteilen des fusionierten Unternehmens in Bezug auf den Vertrieb von Nicht-Lebensversicherungsprodukten in Rumänien gibt das Zusammenschlussvorhaben im Bereich der Kfz-Haftpflichtversicherung in Rumänien daher Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt.

2.2.1.2.1.2 Kfz-Kasko in Rumänien (CSA-Klasse III)

148.Der HHI beläuft sich im Segment der Kfz-Kaskoversicherung vor dem Zusammenschluss auf [1.800-2.000] Punkte. Das Delta beträgt [400-600] Punkte. Auch dieser Markt, in dem die Partien nach dem Zusammenschluss klare Marktführer sind, ist somit sehr konzentriert. Die HHI-Werte, bei denen ein Zusammenschluss auf Grund der horizontalen Leitlinien als a priori unbedenklich erscheinen, werden auch in diesem Markt überschritten. Die starke Position der Parteien in dieser Versicherungsklasse ist als komplementär zu ihrer noch bedeutenderen Position im Kfz-Haftpflichtmarkt zu sehen, wobei der Kfz-Haftpflichtmarkt derjenige benachbarte Markt ist, von dem aus es Wettbewerbern am ehesten gelingen könnte, die Position der Parteien im Kfz-Kaskomarkt anzugreifen. Insgesamt ist das Bild, dass sich für die Parteien in diesen beiden Hauptsegmenten des rumänischen Nicht-Lebensversicherungsmarktes ergibt, somit eines besonderer Stärke. Insoweit ist schließlich auch zu berücksichtigen, dass im Jahre 2007 72% aller Prämien im Gesamtmarkt für Nicht-Lebensversicherungen in Rumänien auf die zwei Kfz-Klassen zusammen entfielen.

149.Angesichts des hohen gemeinsamen Marktanteils der Parteien von [40-50]% in diesem Marktsegment in Kombination mit den in den Randnummern 136 bis 143 dargestellten Eigenarten des rumänischen Nicht-Lebensversicherungsmarktes, den Vorteilen des fusionierten Unternehmens in Bezug auf den Vertrieb von Nicht-Lebensversicherungsprodukten in Rumänien sowie dem Zusammenhang der Kfz-Kaskoversicherung mit der Kfz-Haftpflicht, gibt das Zusammenschlussvorhaben somit auch im Bereich der Kfz-Kaskoversicherung in Rumänien Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt.

2.2.1.2.1.3 Sach- und Elementarversicherungen/ Feuerversicherungen in Rumänien (CSA-Klassen VIII und IX)

32

150.Wenn Feuerversicherungen als eigenständiger sachlich relevanter Markt anzusehen wären, kämen die Parteien in diesem Markt auf Marktanteile, die ihren Marktanteilen im Bereich der Kfz-Kaskoversicherung in Rumänien vergleichbar wären. Mit 11% aller Prämien im Nicht-Lebensversicherungsbereich in Rumänien ist die Feuerversicherung das drittwichtigste Segment des rumänischen Nicht-Lebensversicherungsmarktes.

151.Betrachtet man die Versicherungsklassen VIII und IX zusammen, so ergibt sich ein nur unwesentlich anderes Bild. In diesem Fall hätten die Parteien mit [30-40]% einen etwas geringeren gemeinsamen Marktanteil, wobei sich der Marktanteilszuwachs auf [5-10]% beliefe.

152.Unabhängig von der exakten Marktabgrenzung wird der Marktanteilszuwachs jedoch durch die Zusage der Parteien zum Verkauf der Unita mehr als kompensiert.

2.2.1.2.2 Konsumentenkreditversicherungen in Rumänien (CSA-Klasse XIV)

153.Bei der Beurteilung der wettbewerblichen Situation in diesem Segment ist zu beachten, dass die CSA-Daten zum Prämienvolumen im Falle der BCR SV sowie in einigen anderen Fällen gruppeninterne, d.h. zwischen einer Bank und der mit dieser im selben Konzern verbundenen Versicherung erzielte Umsätze mit einschließen. Diese Art von Transaktionen sollte jedoch bei der Beurteilung der Marktanteile außer Betracht bleiben, da es sich nicht um Transaktionen am freien Markt handelt. Was BCR SV betrifft, kommt noch hinzu, dass die entsprechenden gruppeninternen Verträge in den Jahren 2007 und 2008 beendet wurden.

154.Angesichts dieser Umstände hat sich die wettbewerbliche Beurteilung der Kommission darauf konzentriert, das Ausmaß festzustellen, in welchem in den CSA-Daten der Wettbewerber der Parteien ebenfalls ähnliche gruppeninterne Transaktionen enthalten sind, und diese von den Marktanteilsberechnungen auszuschließen.

155.Auf der Grundlage der Daten für 2007 scheint diese Korrektur insbesondere Garanta Asigurari und BT Asigurari zu betreffen, insofern als Garanta Asigurari als Versicherer der mit ihr verbundenen Banca Romaneasca fungiert und BT Asigurari bis vor kurzem eine Tochtergesellschaft der Banca Transilvania, Rumäniens fünftgrößter Bank nach Bankaktiva im Jahre 2006, war. Auch wenn BT Asigurari inzwischen von Groupama übernommen wurde und möglicherweise fortbestehende Verträge mit der ehemaligen Muttergesellschaft nunmehr als externe Umsätze anzusehen sind, hat sich die Kommission für eine konservative Herangehensweise entschieden und die entsprechenden Umsätze von den untenstehenden Marktanteilsberechnungen ausgeschlossen. Abgesehen davon hat die Kommission aus ähnlichen Gründen auch durch Uniqa und OTP erzielte Umsätze unberücksichtigt gelassen. Diese beiden Wettbewerber sind jedoch ohnehin relativ unbedeutende Marktteilnehmer. Aus den vorstehenden Erwägungen ergibt sich

55 Vgl. den Geschäftsbericht der Banca Transilvania für 2006.

56 Dies hat, trotz des gemeinsamen Minderheitsaktionärs, keine Auswirkungen auf Allianz Tiriac, da Allianz Tiriac kein mit der Unicredit Tiriac Bank verbundenes Unternehmen ist.

das folgende Bild, welches die Marktanteile der Parteien wahrscheinlich sogar noch überbewertet:

2005

2006

2007

VIG vor dem Zusammenschluss

[30-40]%

BCR SV

[<5]%

VIG & BCR SV zusammen

[30-40]%

Asiban

[30-40]%

Garanta

[<5]%

Allianz Tiriac

[10-20]%

Generali

[<5]%

Carpatica

[<5]%

Others

[<5]%

[<5]%

[<5]%

156.156. Aufgrund dieser Zahlen scheint dieses Marktsegment nach dem Zusammenschluss von zwei Hauptwettbewerbern geprägt zu werden, nämlich von VIG mit einem Marktanteil von [40-50]% und Asiban mit [30-40]% Marktanteil. Zudem würden in diesem Marktsegment einige kleinere Wettbewerber verbleiben. In diesem Zusammenhang spielt auch die Versorgung anderer konzernzugehöriger Unternehmen durch einige Wettbewerber eine Rolle, auch wenn die entsprechenden Umsätze, wie in Randnummer 154 dargestellt, nicht in die Marktanteilsberechnung mit einbezogen worden sind. BCR hat sowohl ihre ehemalige Muttergesellschaft als auch einige nicht dem eigenen Konzern zugehörigen Banken mit Kreditversicherungen versorgt. Auch könnte Garanta das über interne Transaktionen erworbene Knowhow von Nutzen sein für den Ausbau ihres Marktanteils bei der Versorgung von gruppenexternen Marktparteien mit Kreditversicherungen. Die Veräußerung von Unita hat im Hinblick auf dieses Marktsegment kaum Auswirkungen, da Unita im Bereich der Kreditversicherungen nur sehr geringfügig tätig ist.

157.157. Trotz der offensichtlich hohen Marktkonzentration ist die Kommission nach eingehender Prüfung der konkreten Marktsituation jedoch zu dem Schluss gekommen, dass das Zusammenschlussvorhaben im rumänischen Markt für Konsumentenkreditversicherungen keinen Anlass zu ernsthaften wettbewerblichen Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt gibt.

158.Diese Schlussfolgerung ergibt sich hauptsächlich daraus, dass sich die Marktanteile in diesem Segment als sehr volatil erwiesen haben und dass die wichtigsten Kunden der Parteien ihre Verträge mit den Parteien gekündigt haben, was den oben aufgeführten Marktanteil der Parteien nach dem Zusammenschluss bis weit unter die Schwelle, bei der ernsthafte Bedenken angezeigt wären, reduziert.

159.In dieser Hinsicht ist zunächst zu berücksichtigen, dass die Nachfrageseite dieses Marktes stark konzentriert ist. So hatte BCR SV im Jahr 2007 zwei große Bankkunden, auf die gemeinsam [>75]% des gesamten Prämienvolumens der BCR SV im Kreditversicherungsbereich entfielen. Im Einzelnen geht es um OTP Bank, auf die allein […]% der Prämien entfielen, und […], auf die weitere […]% des Prämienvolumens der BCR SV entfielen. Beide Verträge sind vor kurzem gekündigt worden.

34

160.worden. Insgesamt machte das Bankensegment [>80]% des Prämienvolumens der BCR SV in diesem Markt aus. Omniasig (VIG) hatte im Jahr 2007 [5-10] Bankkunden, wobei auf den größten Kunden, […], […]%, den zweitgrößten Kunden, […], […]% und den drittgrößten Kunden, […], […]% des Gesamtprämienvolumens der Omniasig in diesem Marktsegment entfielen [insgesamt >70% des Gesamtprämienvolumens der Omniasig]. Diese drei Verträge sind inzwischen ebenfalls gekündigt worden. Insgesamt machte das Bankensegment im Jahr 2007 [>90]% des Prämienvolumens der Omniasig in diesem Markt aus, so dass die Verträge mit insgesamt nur […] Leasinggesellschaften im Jahre 2007 einen unwesentlichen Anteil der Geschäftsaktivitäten der Omniasig darstellen und es im Hinblick auf diese Art von Kunden zwischen den Parteien nicht zu wesentlichen Überschneidungen kommt.

161.Zudem ist zu berücksichtigen, dass auf die wichtigsten fünf externen Kunden des fusionierten Unternehmens im Jahre 2007, die ihre Verträge mit den Parteien sämtlich beendet haben, mehr als [60-80]% des Gesamtprämienvolumens des fusionierten Unternehmens in diesem Marktsegment sowie mehr als [20-40]% des Gesamtvolumens dieses Marktes (ausschließlich gruppeninterner Umsätze) entfielen.

162.Schließlich sprechen noch eine Reihe weiterer Argumente dafür, dass das Zusammenschlussvorhaben in diesem Marktsegment keinen Anlass zu wettbewerblichen Bedenken gibt: (1) Die sehr spezifische Art der betroffenen Versicherung und die Größe und Sachkunde der Kunden, bei denen es sich insbesondere um Kreditinstitute handelt, legt nahe, dass den Kunden in diesem Marktsegment eine gewisse Nachfragemacht zukommt. (2) In diesem Markt spielen Vertriebskanäle keine bedeutende Rolle, da Kreditversicherungen Kunden ohne Vermittlung durch Makler oder andere Vermittler direkt angeboten werden. (3) Die Ausübung von Marktmacht wird weiter eingeschränkt durch die Möglichkeit der Eigenversorgung sowie die Verfügbarkeit alternativer Lösungen. In dieser Hinsicht ist schließlich noch anzumerken, dass die Vertriebskooperation mit der BCR Bank dem fusionierten Unternehmen nach dem Zusammenschluss keine zusätzliche Marktmacht verleiht.

57 Vgl. Horizontale Leitlinien, Abl. C 31, 5.2.2004, §§ 64f.

Nach den Bestimmungen der Vertriebsvereinbarung zwischen VIG und EB bestehen für BCR als Tochtergesellschaft von EB in Rumänien zwar Anreize, ihren Eigenbedarf an Versicherungsprodukten über VIG zu abzudecken. Eine Verpflichtung zum Abschluss von entsprechenden Verträgen im Kreditversicherungsbereich besteht jedoch nicht. So verpflichtet die Vertriebsvereinbarung EB für jedes Land lediglich zum Bezug von […]% des Eigenbedarfs an Versicherungsprodukten insgesamt von VIG, wobei in diesen […]% nicht zwingend auch Kreditversicherungsverträge enthalten sein müssen. Zudem besteht diese Verpflichtung nur insoweit, als VIG die entsprechenden Versicherungen zu marktkonformen Bedingungen anbietet.

35

2.2.1.2.3 Allgemeine Haftpflichtversicherungen in Rumänien (CSA-Klasse XIII)

163.Im Markt für allgemeine Haftpflichtversicherungen stellt sich die Situation wie folgt dar.

2004

2005

2006

2007

VIG vor dem Zusammenschluss

[20-30]%

BCR SV

[0-5]%

VIG & BCR SV zusammen

[20-30]%

VIG & BCR SV, ohne Unita

[20-30]%

HHI vor dem Zusammenschluss [1.20-1.400] [1.200-1.400]

[1.600-1.800]

HHI Delta

[140-160] [200-220] [160-180] [260-280]

HHI Delta bei Berücksichtigung der[120-140] [80-100] [90-110] [130-150]

164.Der Grad der Marktkonzentration in diesem Segment ist demnach moderat. Zudem hat die Marktuntersuchung keine Hinweise auf besondere Umstände ergeben, die Anlass zu wettbewerblichen Bedenken gegen das Zusammenschlussvorhaben in diesem Segment bieten könnten, zumal Allianz in diesem Marktsegment nach dem Zusammenschluss mit einem Marktanteil von etwas über [20-30]%, wenn auch nur knapp, Marktführer bliebe, selbst wenn es nicht zu dem zugesagten Verkauf der Unita käme. Zudem sind vier weitere Wettbewerber mit Marktanteilen von mehr als [5-10]% und eine Vielzahl kleinerer Versicherer in diesem Marktsegment aktiv. Schließlich bleibt das HHI-Delta, jedenfalls im Falle des zugesagten Verkaufs der Unita, unterhalb der Schwellenwerte, die normalerweise Anlass zu wettbewerblichen Bedenken geben. Vor diesem Hintergrund bestehen im Hinblick auf das Marktsegment der allgemeinen Haftpflichtversicherung in Rumänien keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des Zusammenschlussvorhabens mit dem Gemeinsamen Markt.

2.2.1.2.4 Unfallversicherungen in Rumänien (CSA-Klasse I)

165.Im Bereich der Unfallversicherung beläuft sich der Marktanteil von VIG im Jahre 2007 auf [20-30]%. Mit dem Zusammenschluss kämen weitere [0-5]% hinzu (wobei sich der Marktanteilszuwachs nach Veräußerung der Unita auf [<5]% reduzieren würde). Die Marktanteile in diesem Marktsegment haben sich zuletzt als relativ unbeständig erwiesen. So hatte VIG im Jahre 2006 noch einen wesentlich geringeren Marktanteil von lediglich [10-20]%. In diesem Marktsegment sind zudem mehrere Wettbewerber aktiv, deren Marktanteile sich auf rund [10-20]% oder mehr belaufen (Allianz, Astra, AIG, und, im Jahre 2006, auch Carpatica und Garanta, deren Marktanteil im Jahr 2007 jeweils nur noch [<5]% betrug). Zudem bieten auch eine Reihe von kleineren Wettbewerbern diese Versicherungsklasse an. So übersteigt das Bruttoprämienvolumen von Asito, Gerroma, Generali, Asitrans, Interamerican und Asiban den Betrag von EUR […] und damit das Bruttoprämienvolumen der Unita. Angesichts dieser Umstände bestehen in Bezug auf das Marktsegment der Unfallversicherung in Rumänien keine ernsthaften Bedenken im Hinblick auf die Vereinbarkeit des Zusammenschlussvorhabens mit dem Gemeinsamen Markt.

2.2.2 Österreich und Tschechische Republik

2.2.2.1 Österreich - Unfallversicherungen

166.Das Marktsegment der Unfallversicherung ist in Österreich von dem Zusammenschlussvorhaben nur geringfügig betroffen. Der Marktanteil von VIG in diesem Segment belief sich im Jahre 2007 auf [10-20]% und der Erwerb von EBV führt nur zu einem geringen Marktanteilszuwachs von [<3]%. Nach Veräußerung von BACAV würde sich der Marktanteil von VIG sogar auf [10-20]% reduzieren. Zudem wird das Marktverhalten der Parteien durch drei andere starke Wettbewerber (Uniqa mit [20-30]%, Generali mit [10-20]% und Allianz mit [10-20]% Marktanteil) sowie mindestens vier weiteren Wettbewerbern (Zürich, Grawe, Merkur and Oberösterreichische), deren Marktanteil den der EBV vor dem Zusammenschluss übersteigt, beschränkt. Angesichts dieser Umstände bestehen in Bezug auf das Marktsegment der Unfallversicherung in Österreich keine ernsthaften Bedenken im Hinblick auf die Vereinbarkeit des Zusammenschlussvorhabens mit dem Gemeinsamen Markt.

2.2.2.2 Tschechische Republik - Unfallversicherungen

167.Ähnlich wie in Österreich ist das Marktsegment der Unfallversicherung in der Tschechischen Republik von dem Zusammenschlussvorhaben nur geringfügig betroffen. Der Marktanteil von VIG in diesem Segment belief sich im Jahre 2007 auf [10-20]% und der Erwerb von EBV führt nur zu einem geringen Marktanteilszuwachs von [<3]%. Angesichts dieses geringen Marktanteilszuwachses bestehen in Bezug auf das Marktsegment der Unfallversicherung in der Tschechischen Republik keine ernsthaften Bedenken im Hinblick auf die Vereinbarkeit des Zusammenschlussvorhabens mit dem Gemeinsamen Markt.

3. Ergebnis

168.Aus den oben genannten Gründen bestehen in Österreich im Hinblick auf Lebensversicherungen mit Vorsorge- und Veranlagungscharakter sowie in Rumänien auf dem Markt für Kfz-Versicherungen beziehungsweise den Märkten für Kfz-Haftpflicht und Kfz-Kasko ernsthafte Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit des beabsichtigten Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt.

V. ZUSAGEN

37

Um den ernsthaften Bedenken hinsichtlich des geplanten Zusammenschlusses Rechnung zu tragen, haben die Parteien der Kommission am 27. Mai 2008 Zusagen gemäß Artikel 6 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung angeboten und am 11. Juni 2008 präzisiert (in ihrer letzten Fassung die "Zusagen"). Der vollständige Text dieser strukturellen Zusagen ist dieser Entscheidung als integraler Bestandteil angehängt

1. Zusammenfassung der Zusagen

170.Die von den Parteien vorgeschlagenen Verpflichtungszusagen bestehen aus zwei getrennten Veräußerungen von kontrollierenden Anteilspaketen an zwei Tochterunternehmen der VIG. Es handelt sich um die vollständige Veräußerung sämtlicher von VIG gehaltenen Anteile an jeweils einem Versicherungsunternehmen mit Sitz in Österreich und Rumänien. Die Verpflichtungszusagen lassen sich wie folgt zusammenfassen:

• Veräußerung sämtlicher von VIG gehaltenen Aktien (60,54% des Grundkapitals) der Bank Austria Creditanstalt Versicherungen AG, Wien, durch VIG. Zu diesem Zwecke hat VIG bereits am […] eine Verkaufs-Option über 45.485 Aktien der BACAV (50,54% des Grundkapitals) ausgeübt, die zum […] den Übergang auf die ERGO International AG, Düsseldorf, ein Tochterunternehmen der Münchener-Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, München. Ferner wird VIG bis spätestens zum […] eine weitere Verkaufs-Option über die verbleibenden 9.001 Aktien (10% des Grundkapitals + 1 Aktie) der Bank Austria Creditanstalt Versicherungen AG ausüben und diese Aktien zum […]auf ERGO International AG, Düsseldorf, übertragen.

• Veräußerung von 100% des Aktienkapitals der Unita Vienna Insurance Group S.A., Bukarest.

2. Bewertung der Zusagen

171.In Bezug auf den Markt für Lebensversicherungen mit Altersvorsorge- und Veranlagungseigenschaften in Österreich würde die Veräußerung der Anteile an BACAV durch VIG wie in Abschnitt 2.1.1.3 dargestellt den Marktanteilszuwachs, der durch den beabsichtigten Zusammenschluss entstehen würde, von [10-20]% auf [0-5]% erheblich vermindern. Der gemeinsame Marktanteil beliefe sich somit noch auf [30-40]%. Der HHI würde um [200-250] Punkte anstatt um [600-800] Punkte steigen und einen Wert von [1.700-1.900] anstatt [2.100-2.300] erreichen. Somit blieben die Auswirkungen unter den relevanten HHI-Werten der horizontalen Leitlinien.

172.Insbesondere wäre mit der Zusage jedoch für ERGO als Erwerber der Zugang zum Vertrieb von Lebensversicherungen über die Bank Austria Creditanstalt AG und somit zu einem wesentlichen Teil des Bankvertriebs in Österreich verbunden. Dies ermöglicht dem Käufer, diesen für das zukünftige Wachstum in diesem Markt wesentlichen Vertriebskanal zu besetzen und reduziert auch wesentlich die Expansionsbarrieren für diesen Wettbewerber.

173.Hinsichtlich des Marktes für Kfz-Versicherungen beziehungsweise der Märkte für Kfz-Haftpflicht- und Kfz-Kaskoversicherungen in Rumänien, würde die Veräußerung der Anteile an Unita durch VIG, wie aus den in Abschnitt 2.2.1.2.1 abgebildeten Marktanteilstabellen ersichtlich, den Marktanteilszuwachs, der durch den beabsichtigten Zusammenschluss entstehen würde, nahezu vollständig kompensieren. Im Kfz-Haftpflichtversicherungsmarkt reduziert sich der Marktanteil im Vergleich zur Situation vor dem Zusammenschluss sogar um [0-5]% auf [3-40]% und der HHI um [200-250] Punkte auf [1.900-2.100] Punkte. In dem Marktsegment, in welchem die Parteien auf Grund des Zusammenschlusses die stärkste Markposition erreichen würden, wird der Marktanteilszuwachs somit mehr als ausgeglichen. Im Kfz-Kaskoversicherungsmarkt resultiert die Veräußerung der Unita im Ergebnis in einem unveränderten Marktanteil von [30-40]% und einem HHI-Zuwachs von vernachlässigbaren [0-10] Punkten auf [1.900-2.100] Punkte. Ferner wäre mit der Veräußerung der Unita der Zugang zu einem wesentlichen Vertriebsnetz in Rumänien verbunden. So ist die Unita in Rumänien stark im Eigenvertrieb sowie im Vertrieb über Agenten. Ein erheblicher Teil ihrer Produkte wird auch über Makler vertrieben. Schließlich hat sie auch Zugang zum Bankenkanal.

38

Der Markttest der Zusagen hat ergeben, dass die ganz überwiegende Mehrheit der Marktteilnehmer die angebotenen Zusagen für geeignet hält, die Wettbewerbsbedenken, die durch den Zusammenschluss entstehen, zu beseitigen. Sowohl BACAV als auch Unita werden als überlebensfähige Unternehmen eingeschätzt. Insbesondere Unita wird als innerhalb von VIG relativ selbständige Einheit wahrgenommen. Eine Veräußerung weiterer verwandter Aktivitäten oder Geschäftsteile oder sonstige zusätzliche Maßnahmen wurden von den Marktteilnehmern sowohl für BACAV als auch für Unita als nicht notwendig angesehen.

Die Parteien haben glaubhaft dargelegt, dass geeignete Käufer sowohl für die Anteile an BACAV als auch an Unita aufzufinden sind. In Bezug auf Unita, für die VIG bereits einen Verkaufsprozess eingeleitet hat, enthalten die Zusagen die üblichen Kriterien für eine Zustimmung der Kommission zum Erwerber.

Für die Veräußerung von BACAV steht aufgrund der Optionsvereinbarung bereits fest, dass ERGO die Anteile erwerben soll. Die Kommission hat bereits in diesem Verfahren überprüft, dass ERGO, als international aktive Versicherungsgruppe, unabhängig von den Parteien ist, die notwendigen finanziellen Ressourcen und die Erfahrung und das Wissen für die Führung der BACAV besitzt und die Anreize hat, die BACAV als lebensfähige und aktive Kraft im österreichischen Markt für Lebensversicherungsprodukte mit Anlage- und Vorsorgecharakter fortzuführen.

Die Kommission sieht die Zusagen als ausreichend an, die ernsthaften Wettbewerbsbedenken gegen den Zusammenschluss im Hinblick auf die Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt zu beseitigen. Die Zusagen versetzen den jeweiligen Erwerber in die Lage, auf den jeweiligen Märkten in wirksamer Weise mit dem zusammengeschlossenen Unternehmen sowie mit anderen Versicherern in Wettbewerb zu treten.

Um die Einhaltung der Zusagen durch die Parteien sicherzustellen, verbindet die Kommission diese Entscheidung mit Auflagen und Bedingungen. Die Zusagen in den Abschnitten B und D stellen Bedingungen dieser Entscheidung dar, da nur durch ihre vollständige Erfüllung die notwendigen Änderungen zur Beseitigung der ernsthaften Bedenken der Kommission auf dem betroffenen Markt erreicht werden können. Die übrigen Zusagen stellen Auflagen dar, da sie die Umsetzungsmaßnahmen betreffen, die zur Erfüllung der notwendigen Schritte erforderlich sind.

VI. SCHLUSS

179.Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss in seiner durch die Verpflichtungszusagen modifizierten Form für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6 Absatz 1 Buchstabe b und Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung.

Für die Kommission (unterschrieben) Danuta Hübner Mitglied der Kommission

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COMP/M.5075 – VIG/EBV

NICHT-VERTRAULICHE FASSUNG

European Commission

DG Competition Merger Registry rue Joseph II / Jozef II straat 70 1000 Brussels + 32 2 296 4301

Fall COMP/M.5075 – VIG / EBV (Projekt Vienna)

VERPFLICHTUNGSZUSAGE GEGENÜBER DER EUROPÄISCHE KOMMISSION

Gemäß Artikel 6(2) der Verordnung (EWG) Nr 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (im Folgenden “FKVO”) macht WIENER STÄDTISCHE Versicherung AG Vienna Insurance Group (“Wiener Städtische”) hiermit die folgende Verpflichtungszusage (im Folgenden “Verpflichtungszusage”), um die Europäische Kommission (die “Kommission”) in die Lage zu versetzen, den Erwerb des Versicherungsgeschäfts von Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG gemäß Artikel 6(1)(b) FKVO für mit dem Gemeinsamen Markt und der EWR-Vereinbarung vereinbar zu erklären (die “Entscheidung”).

Die Verpflichtungszusage wird mit dem Erlass der Entscheidung wirksam.

Die Auslegung dieser Erklärung erfolgt anhand der Entscheidung, insoweit die Verpflichtungszusage als Bedingungen oder Auflagen Bestandteil der Entscheidung wird, des allgemeinen europarechtlichen Rahmens, insbesondere der FKVO, und unter Bezugnahme auf die Mitteilung der Kommission über im Rahmen der Verordnung (EWG) Nr 4064/89 des Rates und der Verordnung (EG) Nr 447/98 der Kommission zulässige Abhilfemaßnahmen.

Abschnitt A. Definitionen

Für die Zwecke der Verpflichtungszusage haben die folgenden Begriffe die folgende Bedeutung:

BACAV: Bank Austria Creditanstalt Versicherung AG, eine nach österreichischem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Schottenring 30, A-1010 Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Firmenbuchnummer FN 103364g.

BACAV Closing I: die Übertragung des Eigentums an 45.485 Aktien von BACAV, welche 50,54% des Grundkapitals von BACAV entsprechen, durch Wiener Städtische auf ERGO.

BACAV Closing II: die Übertragung des Eigentums an 9.001 Aktien von BACAV, welche 10% plus eine Aktie des Grundkapitals von BACAV entsprechen, durch Wiener Städtische auf ERGO.

BACAV Vorstand: der derzeitige Vorstand von BACAV, dh die Herren […].

Datum des Inkrafttretens: Datum des Erlasses der Entscheidung.

ERGO: ERGO International AG, eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf und der Geschäftsanschrift Victoriaplatz 2, D-40198 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 40871.

Erste Veräußerungsfrist: Frist von […] Monaten ab dem Datum des Inkrafttretens.

Hold Separate Manager: eine von Wiener Städtische für das zu veräußende Geschäft ernannte Person, die die Führung der laufenden Geschäftsangelegenheiten unter Aufsicht des Überwachungstreuhänders übernimmt.

Käufer: die natürliche/juristische Person, die gemäß den Bestimmungen des Abschnitts D als Käufer von UNITA von der Kommission genehmigt wurde.

Personal: die Gesamtheit des derzeit beim zu veräußenden Geschäft beschäftigten Personals, einschließlich Schlüsselpersonal, an das zu veräußende Geschäft entsandte Mitarbeiter, Leihpersonal und zusätzliches Personal, wie in den Anlagen 1 und 2 angeführt.

Schlüsselpersonal: sämtliches Personal, welches zur Aufrechterhaltung der Bestands- und Wettbewerbsfähigkeit des zu veräußenden Geschäfts, wie in den Schedules 1 und 2 beschrieben, notwendig ist.

Treuhänder: Überwachungstreuhänder und Veräußerungstreuhänder.

Treuhänder-Veräußerungsfrist: die Frist von […] Monaten nach dem Ende der ersten Veräußerungsfrist.

Überwachungstreuhänder: eine oder mehrere natürliche oder juristische, von Wiener Städtische unabhängige Person(en), die von der Kommission genehmigt und von Wiener Städtische ernannt worden ist/sind und die Aufgabe hat/haben, die Einhaltung der der Entscheidung beigefügten Bedingungen und Auflagen seitens Wiener Städtische zu überwachen.

UNITA: UNITA VIENNA INSURANCE GROUP S.A., eine nach rumänischem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit der Geschäftsanschrift Bld. Dacia, nr 30, sect 1, Bucuresti, 010413, eingetragen im rumänischen Handelsregister (Oficiul Registrului Comertului) unter der Nummer J/40/13092/2004.

UNITA Closing: die Übertragung des Eigentums von 100% der Aktien an UNITA auf den Käufer.

UNITA Vorstand: der derzeitige Vorstand von UNITA, dh die Herren […].

Verbundene Unternehmen: Unternehmen, die von den Parteien gemäß Artikel 3 FKVO und im Lichte der Bekanntmachung der Kommission zu Zuständigkeitsfragen gemäß der Verordnung (EWG) Nr 139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen kontrolliert werden.

Vereinbarung: die zwischen ERGO und Wiener Städtische am […] abgeschlossene Optionsvereinbarung.

Veräußerndes Geschäft: das Geschäft oder die Geschäfte, wie in Abschnitt B und in den Schedules 1 and 2 definiert, dh BACAV, wie in Abschnitt B und Schedule 1 definiert, und UNITA, wie in Abschnitt B und Schedule 2 definiert.

Veräußerungsverpflichtung: Zum Zwecke des Erhalts von wirksamem Wettbewerb auf dem rumänischen Versicherungsmarkt verpflichtet sich Wiener Städtische, UNITA bis zum Ablauf der Treuhänder-Veräußerungsfrist an einen Käufer und zu den von der Kommission im Rahmen des Verfahren nach Punkt 15 genehmigten Verkaufsbedingungen zu veräußern bzw die Veräußerung zu veranlassen. Zum Zwecke der Durchführung der Veräußerung verpflichtet sich Wiener Städtische, einen Käufer zu finden und einen verbindlichen Kaufvertrag für den Verkauf von UNITA innerhalb der ersten Veräußerungsfrist abzuschließen. Sollte Wiener Städtische innerhalb der ersten Veräußerungsfrist einen solchen Vertrag nicht abgeschlossen haben, verpflichtet sich Wiener Städtische, dem Veräußerungstreuhänder ein exklusives Mandat zu erteilen, das zu veräußern.

Treuhänder-Veräußerungsfrist zu veräußern.

Zum Zwecke des Erhalts von wirksamem Wettbewerb auf dem österreichischen Versicherungsmarkt verpflichtet sich Wiener Städtische, BACAV an ERGO zu veräußern bzw die Veräußerung zu veranlassen. Zu diesem Zweck hat Wiener Städtische (mit […]) auf Grundlage von Punkt 2 der Vereinbarung eine Put-Option ausgeübt, wodurch ein Vertrag mit ERGO über den Erwerb von 45.485 Aktien an BACAV (die einem Anteil iHv 50,54% des Grundkapitals von BACAV entsprechen) mit Wirkung zum […] zustande gekommen ist. Der (direkt oder indirekt) von Wiener Städtische gehaltene Anteil an BACAV verringert sich dadurch auf 10% plus eine Aktie. Wiener Städtische verpflichtet sich, dass mit den bei Wiener Städtische verbleibenden Aktien keine Rechte verbunden sein werden, die über die auf Grundlage von gesetzlichen Bestimmungen geltenden Rechte hinausgehen (namentlich wird Wiener Städtisch kein Nominierungsrecht für die Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds eingeräumt werden). Zudem verpflichtet sich Wiener Städtische, ihre Put-Option gemäß Punkt 2 der Vereinbarung für die restlichen Aktien, die von Wiener Städtische in BACAV gehalten werden, vor […] auszuüben, wodurch ein Vertrag mit ERGO über den Erwerb von 9.001 Aktien an BACAV (die einem Anteil iHv 10% plus einer Aktie des Grundkapitals von BACAV entsprechen) zum nächstmöglichen Optionsstichtag […] zustande kommt. Wiener Städtische wird somit sämtliche von ihr gehaltenen Anteile an BACAV veräußern.

2. Hinsichtlich UNITA gilt diese Verpflichtung als erfüllt, wenn Wiener Städtische vor Ablauf der Treuhänder-Veräußerungsfrist einen verbindlichen Kaufvertrag abgeschlossen hat, die Kommission den Käufer und die Verkaufsbedingungen im Rahmen des in Punkt 15 beschriebenen Verfahrens genehmigt hat und das Closing des Verkaufs von UNITA in einem Zeitraum von weniger als […] Monaten nach der Genehmigung des Käufers und der Verkaufsbedingungen durch die Kommission erfolgt ist.

Hinsichtlich BACAV gilt diese Verpflichtung als erfüllt, wenn BACAV Closing I in einem Zeitraum von weniger als […] Monaten und BACAV Closing II in einem Zeitraum von weniger als […] Monaten nach dem Datum des Inkrafttretens erfolgt ist.

3. Zur Wahrung der strukturellen Wirkung der Verpflichtungszusage ist es Wiener Städtische für einen Zeitraum von 10 Jahren nach dem Datum des Inkrafttretens untersagt, direkten oder indirekten Einfluss auf die Gesamtheit oder Teile des zu veräußernenden Geschäfts zu erwerben, es sei denn, die Kommission stellt fest, dass sich die Marktstruktur dermaßen geändert hat, dass eine Vereinbarkeit des Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt auch dann möglich ist, wenn Wiener Städtische Einfluss auf das zu veräußernende Geschäft hat.

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Struktur und Definition des zu veräußenden Geschäfts

4. Das zu veräußende Geschäft besteht aus zwei Gesellschaften (UNITA und BACAV): Wiener Städtische verpflichtet sich erstens, 54.486 der Aktien, die 60,54% des Grundkapitals von BACAV entsprechen (BACAV Closing I: 45.485 Aktien und BACAV Closing II: 9.001 Aktien), an ERGO zu veräußern, was dem gesamten Anteil, welcher von Wiener Städtische derzeit (direkt oder indirekt) an BACAV gehalten wird, entspricht.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt bestehende rechtliche und operative Struktur von BACAV wird in Schedule 1 beschrieben. Zweitens verpflichtet sich Wiener Städtische, 100% der Aktien von UNITA zu veräußern. Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt bestehende rechtliche und operative Struktur von UNITA wird in Schedule 2 beschrieben.

Das zu veräußende Geschäft, das in den Schedules 1 und 2 näher beschrieben wird, umfasst

(a) das gesamte Sachvermögen sowie alle immateriellen Vermögenswerte (einschließlich Immaterialgüterrechte), die zum gegenwärtigen Betrieb beitragen oder notwendig sind, um die Bestands- und Wettbewerbsfähigkeit des zu veräußenden Geschäfts zu gewähren;

(b) sämtliche behördliche Lizenzen, Genehmigungen und Zulassungen des zu veräußenden Geschäfts;

(c) sämtliche Verträge, Miet- und Leasingverträge, Verpflichtungen sowie Kundenaufträge des zu veräußenden Geschäfts; alle Kunden-, Forderungs- und sonstigen Aufzeichnungen des zu veräußenden Geschäfts (die unter (a)-(c) genannten Vermögenswerte werden im Folgenden gemeinsam als "Vermögenswerte" bezeichnet);

(d) das Personal; und

(e) das Recht – für eine Übergangszeit bis zum […] zu Geschäftsbedingungen, wie sie derzeit dem zu veräußenden Geschäft eingeräumt sind – aus aufrechten vertraglichen Beziehungen mit Wiener Städtische oder ihren Verbundenen Unternehmen Produkte oder Dienstleistungen zu beziehen (wie in Schedule 1 und Schedule 2 näher beschrieben), sofern mit dem Käufer von UNITA bzw mit ERGO nichts anderes vereinbart wird.

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Abschnitt C. Sonstige Verpflichtungen

Aufrechterhaltung der Bestands-, Markt- und Wettbewerbsfähigkeit

5. Vom Datum des Inkrafttretens bis zum jeweiligen Closing verpflichtet sich Wiener Städtische, die wirtschaftliche Bestands-, Markt- und Wettbewerbsfähigkeit des zu veräußenden Geschäfts in Übereinstimmung mit üblichen Geschäftspraktiken zu bewahren, sowie das Risiko des Verlusts an Wettbewerbspotenzial des zu veräußenden Geschäfts soweit als möglich zu minimieren. Insbesondere verpflichtet sich Wiener Städtische:

(a) in Eigeninitiative keine Maßnahmen zu setzen, die bedeutsame nachteilige Auswirkungen auf den Wert, das Management oder die Wettbewerbsfähigkeit des zu veräußenden Geschäfts haben oder die den Gegenstand und Umfang der Geschäftsaktivitäten, die Geschäftsstrategie oder Investitionspolitik des zu veräußenden Geschäfts ändern könnten;

(b) ausreichende Ressourcen für die Entwicklung des zu veräußenden Geschäfts zur Verfügung zu stellen, und zwar auf der Grundlage und Fortschreibung der bestehenden Geschäftspläne;

(c) alle Maßnahmen, einschließlich angemessener Prämiensysteme (beruhend auf der gängigen Industriepraxis), zu ergreifen, die geeignet sind, das gesamte Schlüsselpersonal dazu zu bewegen, weiterhin für das zu veräußende Geschäft tätig zu sein.

Hold-separate Verpflichtungen von Wiener Städtische

6. Wiener Städtische verpflichtet sich, das zu veräußende Geschäft ab dem Datum des Inkrafttretens und bis zum jeweiligen Closing getrennt von den bei Wiener Städtische verbleibenden Geschäftsbereichen zu führen und sicherzustellen, dass das Schlüsselpersonal des zu veräußenden Geschäfts – einschließlich des Hold-Separate Managers – in keinerlei Verbindung zu den bei Wiener Städtische verbleibenden Geschäftsbereichen und vice versa steht. Überdies verpflichtet sich Wiener Städtische sicherzustellen, dass das Personal nicht Dritten außerhalb des zu veräußenden Geschäfts berichtet.

7. Wiener Städtische verpflichtet sich, den Überwachungstreuhänder bis zum Closing dabei zu unterstützen, das zu veräußende Geschäft als veräußerbare und von den bei Wiener Städtische verbleibenden Geschäftsbereichen getrennte Einheit zu führen. Wiener Städtische ernennt für BACAV einen Hold-Separate Manager vom BACAV Vorstand und für UNITA einen Hold-Separate Manager vom UNITA Vorstand, die unter der Aufsicht des Überwachungstreuhänders für die Verwaltung des zu veräußenden Geschäfts verantwortlich sind. Der Hold-Separate Manager verwaltet das zu veräußernende Geschäft unabhängig und im besten Interesse des zu veräußenden Geschäfts mit dem Ziel die wirtschaftliche Bestands-, Markt- und Wettbewerbsfähigkeit des zu veräußenden Geschäfts sowie seine Unabhängigkeit gegenüber den bei Wiener Städtische verbleibenden Geschäftsbereichen weiterhin zu gewährleisten.

8. Um sicherzustellen, dass das zu veräußende Geschäft ein getrennt gehaltene und geführte Einheit ist, wird der Überwachungstreuhänder auf Verlangen der Kommission die Rechte (mit Ausnahme auf das Recht auf Dividende, welche vor dem jeweiligen Closing fällig sind) von Wiener Städtische als Aktionär im zu veräußenden Geschäfts ausüben, unter Berücksichtigung der Interessen des zu veräußenden Geschäfts als selbständig geführte Einheit und mit dem Ziel die Verpflichtungen von Wiener Städtische im Rahmen dieser Verpflichtungszusage zu erfüllen. Dies beinhaltet das Recht, Mitglieder der Aufsichtsorgane (das ist der Aufsichtsrat bei BACAV bzw Consiliul de Supraveghere bei UNITA), welche von Wiener Städtische bestellt wurden, zu ersetzen. Auf Verlangen der Kommission wird Wiener Städtische veranlassen, dass diese Mitglieder im Aufsichtsrat von BACAV bzw im Consiliul de Supraveghere von UNITA ihre Mandate zurücklegen.

Ring-fencing

9. Wiener Städtische verpflichtet sich, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um zu gewährleisten, dass Wiener Städtische nach dem Datum des Inkrafttretens keinen Einblick in die Geschäftsgeheimnisse, das Know-how, die Geschäftsinformationen sowie sonstige vertrauliche oder eigentumsrechtlich geschützte Informationen des zu veräußenden Geschäfts erhält. Insbesondere soll die Einbindung des zu veräußenden Geschäfts in ein zentrales IT-Netzwerk, soweit möglich, getrennt werden, ohne dabei die Bestandsfähigkeit des zu veräußenden Geschäfts zu beeinträchtigen. Wiener Städtische darf Informationen zum veräußenden Geschäft erhalten, soweit diese zur Veräußerung des zu veräußenden Geschäfts notwendig sind oder deren Veröffentlichung gesetzlich vorgeschrieben ist.

Abwerbungsverbot

Vorbehaltlich handelsüblicher Beschränkungen verpflichtet sich Wiener Städtische bzw veranlasst Wiener Städtische ihre Verbundenen Unternehmen, das mit dem zu veräußenden Geschäft übertragene Schlüsselpersonal für einen Zeitraum von […] Jahren nach dem jeweiligen Closing nicht abzuwerben.

Um potenziellen Käufern von UNITA die Durchführung einer angemessenen Due Diligence von UNITA zu ermöglichen, verpflichtet sich Wiener Städtische, unbeschadet anderweitiger branchenüblicher Vertraulichkeitsversicherungen und abhängig vom Stadium des Veräußerungsprozesses:

(a) den potenziellen Käufern ausreichende Informationen bezüglich UNITA zur Verfügung zu stellen;

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(b) den potenziellen Käufern ausreichende Informationen bezüglich des Personals zur Verfügung zu stellen und ihnen angemessenen Zugang zum Personal zu ermöglichen.

Wiener Städtische verpflichtet sich, der Kommission und dem Überwachungstreuhänder nicht später als 10 Tage nach jedem Monatsende nach dem Datum des Inkrafttretens (oder auf Anfrage der Kommission) in englischer oder einer anderen mit der Kommission vereinbarten Sprache schriftlich über potenzielle Käufer von UNITA und die Entwicklung der Verhandlungen mit solchen potenziellen Käufern zu berichten.

Hinsichtlich BACAV verpflichtet sich Wiener Städtische, der Kommission und dem Überwachungstreuhänder nicht später als 10 Tage nach jedem Monatsende nach dem Datum des Inkrafttretens (oder auf Anfrage der Kommission) in englischer oder einer anderen mit der Kommission vereinbarten Sprache schriftlich über die Entwicklung der Umsetzung der Vereinbarung zu berichten.

Wiener Städtische verpflichtet sich, die Kommission und den Überwachungstreuhänder über den Stand der Datenraumdokumentation und der Due Diligence betreffend UNITA zu informieren und der Kommission und dem Überwachungstreuhänder eine Ausfertigung aller wesentlichen Geschäftspräsentationen zu UNITA (zB Informationsmemorandum, Managementpräsentationen), die nach dem Datum des Inkrafttretens erstellt worden sind, vorzulegen, bevor die Präsentationen potenziellen Käufern übermittelt werden.

Abschnitt D. Der Käufer

Zum unmittelbaren Erhalt wirksamen Wettbewerbs muss der Käufer von UNITA, um als solcher von der Kommission genehmigt zu werden, folgende Bedingungen erfüllen:

(a) Er muss unabhängig von und nicht verbunden mit Wiener Städtische sein;

(b) Er muss über entsprechende finanzielle Ressourcen, nachgewiesene Sachkenntnisse und Anreize verfügen, um das zu veräußende Geschäft als bestandsfähige and aktive Wettbewerbskraft im Wettbewerb zu Wiener Städtische und anderen Wettbewerbern aufrechterhalten und entwickeln zu können;

(c) Auf Grundlage der der Kommission zur Verfügung stehenden Informationen darf es weder wahrscheinlich sein, dass prima facie Wettbewerbsbedenken entstehen, noch darf die Gefahr bestehen, dass die Vollziehung der Verpflichtungszusage verzögert wird. Des Weiteren muss insbesondere in angemessener Weise zu erwarten sein, dass der Käufer alle für den Erwerb des zu veräußenden Geschäfts notwendigen Genehmigungen von den zuständigen Behörden erhält (die vorerwähnten Kriterien für den Käufer werden im Folgenden als “Käuferbedingungen” bezeichnet).

Der mit dem Käufer von UNITA abzuschließende verbindliche Kaufvertrag muss unter der aufschiebenden Bedingung der Genehmigung durch die Kommission stehen.

Wiener Städtische verpflichtet sich, einen vollständig dokumentierten und begründeten Vorschlag, einschließlich einer Kopie des verbindlichen Kaufvertrags, an die Kommission und den Überwachungstreuhänder zu übermitteln, sobald ein Einverständnis mit einem Käufer von UNITA erzielt worden ist. Wiener Städtische muss der Kommission darlegen können, dass der Käufer von UNITA die Käuferbedingungen erfüllt und UNITA in Übereinstimung mit den Bestimmungen dieser Verpflichtungszusage verkauft wird. Zum Zwecke der Genehmigung überprüft die Kommission, ob der Käufer von UNITA die Käuferbedingungen erfüllt und das zu veräußernende Geschäft in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieser Verpflichtungszusage verkauft wird. Die Kommission kann unter Berücksichtigung des vorgeschlagenen Käufers den Verkauf des zu veräußenden Geschäfts ohne einen oder mehrere Vermögenswerte oder Teile des Personals genehmigen, sofern dies die Bestands- und Wettbewerbsfähigkeit des zu veräußenden Geschäfts nach dem Verkauf nicht beeinträchtigt.

Abschnitt E. Treuhänder

I. Ernennungsverfahren

Wiener Städtische ernennt einen Überwachungstreuhänder zur Ausübung der Funktionen, die in der Verpflichtungszusage für den Überwachungstreuhänder näher bestimmt sind. Falls Wiener Städtische einen Monat vor Ende der ersten Veräußerungsfrist keinen verbindlichen Kaufvertrag betreffend UNITA abgeschlossen oder die Kommission zu dem genannten Zeitpunkt oder danach einen von Wiener Städtische vorgeschlagenen Käufer von UNITA abgelehnt hat, ist Wiener Städtische verpflichtet, einen Veräußerungstreuhänder zu ernennen, der die in der Verpflichtungszusage für Veräußerungstreuhänder näher bestimmten Funktionen ausführt. Die Ernennung des Veräußerungstreuhänders wird mit Beginn der verlängerten Veräußerungsfrist wirksam.

Der Treuhänder muss unabhängig von Wiener Städtische sein, die notwendigen Qualifikationen zur Ausübung seines Mandates besitzen, wie zB eine Investmentbank, ausgesetzt sein bzw werden. Der Treuhänder soll in einer solchen Weise entschädigt werden, dass die unabhängige und effektive Erfüllung seines Mandates dadurch in keiner Weise beeinträchtigt wird. Insbesondere in den Fällen, in denen die Vergütung des Veräußerungstreuhänders mit einer vom letztendlichen Verkaufswert des zu veräußenden Geschäfts abhängigen Erfolgsprämie verbunden ist, soll die Vergütung auch mit einer Veräußerung in der Treuhänderveräußerungsperiode verbunden sein.

Nicht später als eine Woche nach dem Datum des Inkrafttretens legt Wiener Städtische eine Aufstellung einer oder mehrerer Personen vor, die Wiener Städtische der Kommission zur Genehmigung als Überwachungstreuhänder vorschlägt. Nicht später als einen Monat vor Ende der ersten Veräußerungsperiode legt Wiener Städtische eine Aufstellung einer oder mehrerer Personen vor, die Wiener Städtische der Kommission zur Genehmigung als Veräußerungstreuhänder vorschlägt. Der Vorschlag muss ausreichende Informationen enthalten, die es der Kommission erlauben zu überprüfen, ob der vorgeschlagene Treuhänder die Voraussetzungen gemäß Punkt 17 erfüllt. Er soll Folgendes beinhalten:

(a) den vollständigen Wortlaut des vorgeschlagenen Mandats, einschließlich aller notwendigen Bestimmungen, die es dem Treuhänder erlauben, seine Verpflichtungen gemäß dieser Verpflichtungszusage zu erfüllen;

(b) den Entwurf eines Arbeitsplans, der festlegt, wie der Treuhänder seine zugewiesenen Aufgaben zu vollziehen beabsichtigt;

(c) eine Angabe darüber, ob der vorgeschlagene Treuhänder sowohl als Überwachungs- als auch Veräußerungstreuhänder fungiert, oder ob verschiedene Treuhänder für diese beiden Funktionen vorgeschlagen werden.

Es liegt im Ermessen der Kommission, die vorgeschlagenen Treuhänder und das vorgeschlagene Mandat vorbehaltlich etwaiger Modifikationen, die die Kommission als notwendig für den Treuhänder zur Erfüllung seiner Verpflichtungen erachtet, zu genehmigen oder zurückzuweisen. Genehmigt die Kommission nur eine Person, ist Wiener Städtische verpflichtet, diese Person oder Institution in Übereinstimmung mit dem von der Kommission genehmigten Mandat mit der Treuhand zu beauftragen. Genehmigt die Kommission mehr als eine Person, obliegt es Wiener Städtische, den zu ernennenden Treuhänder aus den Reihen der genehmigten Personen zu wählen. Der Treuhänder muss binnen einer Woche nach Genehmigung durch die Kommission in Übereinstimmung mit dem von der Kommission genehmigten Mandat ernannt werden.

Werden alle vorgeschlagenen Treuhänder zurückgewiesen, ist Wiener Städtische verpflichtet, binnen einer Woche nach Mitteilung der Zurückweisung in Übereinstimmung mit den Bedingungen und dem Verfahren gemäß den Punkten 16 und 19 mindestens zwei oder mehr Personen oder Institutionen vorzuschlagen.

Werden alle weiteren vorgeschlagenen Treuhänder von der Kommission zurückgewiesen, benennt die Kommission einen Treuhänder, der von Wiener Städtische in Übereinstimmung mit dem von der Kommission genehmigten Mandat ernannt wird.

II. Funktionen des Treuhänders

Der Treuhänder soll seine beschriebenen Verpflichtungen übernehmen, um die Erfüllung der Verpflichtungszusage zu gewährleisten. Die Kommission kann aus eigener Initiative oder auf Anfrage des Treuhänders oder seitens Wiener Städtische dem Treuhänder Anweisungen erteilen, um die Erfüllung der Bedingungen und Auflagen, die der Entscheidung als Anlage angeschlossen sind, sicherzustellen.

Der Überwachungstreuhänder soll:

(i) in seinem ersten Bericht an die Kommission einen detaillierten Arbeitsplan vorlegen, in dem er beschreibt, wie er die Befolgung der Verpflichtungen und

Auflagen, die der Entscheidung als Anlage beigefügt sind, überwacht;

die laufende Verwaltung des zu veräußenden Geschäfts im Hinblick auf die Wahrung der fortgesetzten wirtschaftlichen Bestands-, Markt- und Wettbewerbsfähigkeit beaufsichtigen und die Erfüllung der der Entscheidung beigefügten Verpflichtungen und Auflagen seitens Wiener Städtische überwachen.

Zu diesem Zweck soll der Überwachungstreuhänder:

(a)die Erhaltung der wirtschaftlichen Bestands-, Markt- und Wettbewerbsfähigkeit des zu veräußenden Geschäfts sowie die Eigenständigkeit des zu veräußenden Geschäfts gegenüber den bei Wiener Städtische verbleibenden Geschäftsbereichen gemäß Punkt 5 und 6 der Verpflichtungszusage überwachen;

(b)die Verwaltung des zu veräußenden Geschäfts als eine eigenständige und veräußbare Einheit gemäß Punkt 7 der Verpflichtungszusage überwachen;

(c)(i) in Beratung mit Wiener Städtische alle notwendigen Maßnahmen bestimmen, die erforderlich sind, damit Wiener Städtische nach dem Datum des Inkrafttretens keinen Zugang zu Geschäftsgeheimnissen, Know-how, geschäftlichen Informationen oder sonstigen vertraulichen oder eigentumsrechtlich geschützten Informationen des zu veräußenden Geschäfts erhält, und insbesondere versuchen, die Einbindung des zu veräußenden Geschäfts in ein zentrales IT-Netzwerk, soweit möglich, zu trennen, ohne dabei die Bestandsfähigkeit des zu veräußenden Geschäfts zu gefährden, und (ii) entscheiden, ob und welche Informationen Wiener Städtische gegenüber veröffentlicht werden können, weil die Veröffentlichung notwendig ist, um Wiener Städtische die Veräußerung zu erlauben, oder weil diese gesetzlich vorgeschrieben ist;

(d)die Aufteilung der Vermögenswerte sowie die Zuteilung des Personals zwischen dem zu veräußenden Geschäft und Wiener Städtische oder Verbundenen Unternehmen überwachen;

(iii)alle anderen Funktionen, die dem Überwachungstreuhänder gemäß den der Entscheidung beigefügten Bedingungen und Auflagen zugewiesen sind, wahrnehmen;

(iv)Wiener Städtische solche Maßnahmen vorschlagen, die der Überwachungstreuhänder als notwendig erachtet, um die Erfüllung der der Entscheidung beigefügten Bedingungen und Auflagen seitens Wiener Städtische - insbesondere die Wahrung der vollständigen wirtschaftlichen Bestands-, Markt- und Wettbewerbsfähigkeit des zu veräußenden Geschäfts, die Eigenständigkeit des zu veräußenden Geschäfts und die Geheimhaltung wettbewerblich sensibler Informationen - zu gewähren;

(v)potenzielle Käufer von UNITA sowie die Fortschritte des Veräußerungsprozesses überprüfen und beurteilen, und abhängig vom Stadium des Veräußerungsprozesses verifizieren, ob

(a)potenzielle Käufer ausreichende Informationen zum zu veräußenden Geschäft und Personal erhalten (haben), insbesondere durch Überprüfung, sofern vorhanden, der Datenraumdokumentation, des Informationsmemorandums sowie des Due Diligence Prozesses, und

(b)potenziellen Käufern ausreichend Zugang zum Personal gewährt wird;

(vi)der Kommission binnen 15 Tagen nach jedem Monatsende einen schriftlichen Bericht vorlegen, der gleichzeitig in nicht vertraulicher Ausfertigung an Wiener Städtische übermittelt wird. Gegenstand des Berichts sollen der Betrieb und die Verwaltung des zu veräußenden Geschäfts sein, sodass die Kommission beurteilen kann, ob das zu veräußende Geschäft in einer Art und Weise geführt wird, die der Verpflichtungszusage, dem Fortschritt des Veräußerungsprozesses sowie den potenziellen Käufern entspricht. Zusätzlich zu diesen Berichten soll der Überwachungstreuhänder der Kommission unverzüglich schriftlich Bericht erstatten und Wiener Städtische gleichzeitig eine nicht vertrauliche Ausfertigung übermitteln, wenn ausreichend Grund zu der Annahme besteht, dass Wiener Städtische ihren Verpflichtungen aus der Verpflichtungszusage nicht nachkommt;

(vii)binnen einer Woche nach Empfang des dokumentierten Vorschlags gemäß Punkt 15 der Kommission eine begründete Stellungnahme übermitteln.

Gegenstand der begründeten Stellungnahme ist die Eignung und Unabhängigkeit des vorgeschlagenen Käufers von UNITA sowie die Bestandsfähigkeit von UNITA nach dem Verkauf. Außerdem befasst sich die begründete Stellungnahme damit, ob UNITA entsprechend den der Entscheidung beigefügten Bedingungen und Auflagen verkauft wird, und zwar insbesondere, sofern relevant, ob die Veräußerung von UNITA ohne einen oder mehrere Vermögenswerte bzw nicht mit der Gesamtheit des Personals die Bestandsfähigkeit von UNITA nach dem Verkauf unter Berücksichtigung des vorgeschlagenen Käufers beeinträchtigt.

Pflichten und Verpflichtungen des Veräußerungstreuhänders

Binnen der Treuhänder-Veräußerungsfrist kann der Veräußerungstreuhänder, ohne an einen Mindestpreis gebunden zu sein, UNITA an einen Käufer veräußern, vorausgesetzt, dass die Kommission den Käufer und den verbindlichen Kaufvertrag entsprechend dem Verfahren nach Punkt 15 genehmigt hat. Der Veräußerungstreuhänder kann in den Kaufvertrag nach seinem Ermessen solche Bedingungen und Auflagen einfügen, die er als geeignet für einen beschleunigten Verkauf in der Treuhänder-Veräußerungsfrist erachtet. Insbesondere kann der Veräußerungstreuhänder solche geschäftsüblichen Erklärungen, Garantien und Schadloshaltungen einfügen, die benötigt werden, um die Veräußerung durchzuführen.

Vorbehaltlich der unbedingten Verpflichtung von Wiener Städtische, das zu veräußende Geschäft in der Treuhänder-Veräußerungsfrist, ohne an einen Mindestpreis gebunden zu sein, zu verkaufen, soll der Veräußerungstreuhänder die berechtigten finanziellen Interessen von Wiener Städtische schützen.

Der Veräußerungstreuhänder legt der Kommission während der Treuhänder-Veräußerungsfrist (oder gegebenenfalls auf Anfrage der Kommission) monatlich einen umfassenden schriftlichen Bericht in englischer oder einer anderen mit der Kommission vereinbarten Sprache vor, in dem er über die Fortschritte des Veräußerungsprozesses berichtet. Diese Berichte sollen binnen 15 Tagen nach jedem Monatsende der Kommission vorgelegt werden und gleichzeitig an den Überwachungstreuhänder in Kopie und an Wiener Städtische in nicht vertraulicher Fassung übermittelt werden.

III. Pflichten und Verpflichtungen von Wiener Städtische

Wiener Städtische verpflichtet sich, dass Wiener Städtische sowie ihre Berater dem Treuhänder jedwede Unterstützung und Informationen liefern, die zur Erfüllung seiner Aufgaben erforderlich sind. Der Treuhänder soll vollständigen und umfassenden Zugang zu jeglichen Geschäftsbüchern, Aufzeichnungen, Dokumenten, dem gesamten Führungspersonal oder anderem Personal, allen Betrieben, Betriebsstätten und technischen Informationen von Wiener Städtische erhalten, soweit dies zur Erfüllung der Verpflichtung nach der Verpflichtungszusage notwendig ist. Wiener Städtische und das zu veräußende Geschäft verpflichten sich ferner, dem Treuhänder, auf Anfrage, Kopien jeglicher Dokumente zur Verfügung zu stellen sowie dem Treuhänder ein oder mehrere Büros in deren Räumlichkeiten zur Verfügung zu stellen und für Besprechungen zur Verfügung zu stehen, um den Treuhänder mit allen zur Erfüllung seiner Aufgaben benötigten Informationen zu versorgen.

Wiener Städtische gewährt dem Überwachungstreuhänder Unterstützung in allen verwaltungstechnischen und administrativen Belangen, welche dieser im Namen der Geschäftsführung des zu veräußenden Geschäfts in angemessener Weise verlangen kann. Dies beinhaltet jegliche Unterstützung im Bereich der Verwaltung des zu veräußenden Geschäfts, die gegenwärtig auf Ebene der Zentrale ausgeführt werden.

Ferner verpflichtet sich Wiener Städtische, dass Wiener Städtische sowie ihre Berater dem Überwachungstreuhänder auf Anfrage die Informationen vorlegen, die potenziellen Käufern zur Verfügung gestellt wurden, und insbesondere dem Überwachungstreuhänder Einsicht in die Dokumentation des Datenraums und alle anderen Informationen, die anderen potenziellen Käufern im Zuge der Due Diligence zur Verfügung gestellt wurden, gewähren. Wiener Städtische verpflichtet sich, den Überwachungstreuhänder über mögliche Käufer zu informieren, eine Aufstellung potenzieller Käufer zur Verfügung zu stellen und den Überwachungstreuhänder über alle Entwicklungen bezüglich des Veräußerungsprozesses zu informieren.

Wiener Städtische verpflichtet sich oder veranlasst ihre Verbundenen Unternehmen, dem Veräußerungstreuhänder eine ordnungsgemäße und umfassende Vollmacht zur Vollziehung der Veräußerung oder des Closing sowie sämtliche Maßnahmen und Erklärungen, die der Veräußerungstreuhänder als notwendig oder angemessen erachtet, um den Verkauf und das Closing zu erreichen, einschließlich der Ernennung von Beratern zur Unterstützung im Veräußerungsprozess, zu gewähren. Auf Anfrage des Veräußerungstreuhänders ist Wiener Städtische verpflichtet, dass die zur Vollziehung der Veräußerung und des Closing notwendigen Dokumente ordnungsgemäß ausgestellt werden.

Wiener Städtische verpflichtet sich, den Treuhänder, seine Beschäftigten und Vertreter von der Haftung freizustellen (jeweils eine "freigestellte Partei") und willigt ein, dass eine freigestellte Partei gegenüber Wiener Städtische nicht für Verbindlichkeiten haftet, die aus der Erfüllung ihrer Verpflichtungen als Treuhänder aus dieser Verpflichtungszusage resultieren. Davon ausgenommen sind solche Haftungen, die aus vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Handlungen des Treuhänders, seiner Beschäftigen, Angestellten, Vertreter oder Berater resultieren.

Der Treuhänder kann auf Kosten von Wiener Städtische Berater ernennen

(insbesondere zum Zwecke der Unternehmensfinanzierung und Rechtsberatung),

vorbehaltlich der Genehmigung durch Wiener Städtische (diese Genehmigung darf

nicht unangemessen zurückgehalten oder verzögert werden), wenn der Treuhänder die

Ernennung solcher Berater für die Erfüllung seiner Pflichten und Verpflichtungen aus

dem Mandat als notwendig und geeignet erachtet, vorausgesetzt, dass das Honorar

und Aufwandsentschädigungen angemessen sind. Sollte Wiener Städtische die

Genehmigung der Berater verweigern, kann die Kommission, nach Anhörung von

Wiener Städtische, die vom Treuhänder vorgeschlagenen Berater ernennen.

Ausschließlich der Treuhänder ist berechtigt, den Beratern Anweisungen zu erteilen.

Punkt 29 findet mutatis mutandis Anwendung. Der Veräußerungstreuhänder kann in der

Treuhänder-Veräußerungsfrist Berater verwenden, die Wiener Städtische während der

Veräußerungsfrist beraten haben, sollte dies vom Treuhänder im Interesse einer

zügigen Veräußerung erachtet werden.

IV. Ersetzung, Entlassung und Wiedereinsetzung des Treuhänders

Falls der Treuhänder seine Funktionen im Rahmen der Verpflichtungszusage nicht

wahrnimmt oder sonst aus wichtigem Grund, wie zB aufgrund eines Interessenkonflikts:

(a) kann die Kommission nach Anhörung des Treuhänders Wiener Städtische

aufgeben, diesen zu ersetzen; oder

(b) kann Wiener Städtische mit vorheriger Zustimmung der Kommission den

Treuhänder ersetzen.

Wird der Treuhänder gemäß Punkt 31 seiner Aufgaben enthoben, kann der Treuhänder

verpflichtet werden, bis zum Zeitpunkt der Ernennung eines neuen Treuhänders,

welchem der Treuhänder alle relevanten Informationen zu übergeben hat, seine

Funktionen weiterhin auszuüben. Der neue Treuhänder wird entsprechend dem in den

Punkten 16-21 bezeichneten Verfahren ernannt.

Außer im Falle der Entlassung gemäß Punkt 31 darf der Treuhänder nur dann seine

Funktion als Treuhänder beenden, nachdem der Treuhänder alle ihm

zugewiesenen Verpflichtungen erfüllt hat und die Kommission diesen daraufhin von

seinen Verpflichtungen enthebt. Die Kommission kann jedoch jederzeit die

Wiedereinsetzung des Überwachungstreuhänders verlangen, wenn sich später

zeigt, dass eine Verpflichtung nicht vollständig und ordnungsgemäß umgesetzt

wurde

Abschnitt F. Überprüfungsklausel

Die Kommission kann, wenn dies angezeigt ist, auf einen begründeten Antrag von

Wiener Städtische, der wichtige Gründe aufzeigt und dem ein Bericht des

Überwachungstreuhänders beigefügt ist:

(i) eine Verlängerung der in der Verpflichtungszusage vorgesehenen

Veräußerungsfristen gewähren oder

(ii) in Ausnahmefällen eine oder mehrere in dieser Verpflichtungszusage enthaltene

Verpflichtungen verändern oder ersetzen oder ganz auf sie verzichten.

Möchte Wiener Städtische eine Verlängerung der Veräußerungsfrist erreichen, so stellt

Wiener Städtische einen entsprechenden, hinreichend begründeten Antrag, der

wichtige Gründe aufzeigt, und zwar spätestens einen Monat vor Ablauf dieser Frist. Nur

in Ausnahmefällen ist Wiener Städtische berechtigt, auch innerhalb des letzten Monats

vor Fristablauf um eine Verlängerung zu ersuchen.

……………………………………

……………………………………

Hanno Wollmann (Rechtsanwalt)

Volker Weiss (Rechtsanwalt)

Ordnungsgemäß bevollmächtigt und im Namen von

WIENER STÄDTISCHE Versicherung AG Vienna Insurance Group

SCHEDULE 1

Bank Austria Creditanstalt Versicherung AG

1. Die gegenwärtige rechtliche und operative Struktur des zu veräußenden Geschäfts ist wie folgt:

Kurzer chronologischer Überblick und wesentliche Geschäftstätigkeiten:

BACAV entstand im August 2007 aus der Verschmelzung von UNION

Versicherungs-Aktiengesellschaft und Bank Austria Creditanstalt Versicherung AG.

Das Unternehmen bietet in erster Linie Lebensversicherungsprodukte und, in einem

geringeren Umfang, Unfallversicherungsprodukte an. Gemessen an

Bruttoprämieneinnahmen ist BACAV die […] österreichische

Lebensversicherungsgesellschaft (Quelle: interne Prognose des VVO auf der Basis

vorläufiger Daten für das Jahr 2007). Das Lebensversicherungsgeschäft von BACAV

macht nahezu […]% der gesamten Bruttoprämieneinnahmen von VIG im

Lebensversicherungsbereich in Österreich aus. In diesem Bereich bietet BACAV eine

breite Palette an Altersvorsorge- und Veranlagungsprodukte an, zu denen

Pensionspläne, Produkte zur Kapitalbildung und Kapitalanlage als auch Produkte der

traditionellen Risikovorsorge zählen. Im Bereich der Nicht-Lebensversicherung ist

BACAV als Anbieter von Unfallversicherungen mit verschiedenen

Unfallversicherungsprodukten tätig.

Gegenwärtige rechtliche und operative Struktur

BACAV ist eine nach österreichischem Recht gegründete Aktiengesellschaft. Das

Unternehmen ist am Firmensitz von Wiener Städtische registriert (Schottenring 30, A-

1010 Wien). Die Geschäftsanschrift von BACAV ist wie folgt: Schottenring 27-29, A-

1010 Wien (T: +43 (0)1 / 313 83-0; F: +43 (0)1 / 313 83-27490; E: office@ba-cav.at).

[…] .

Gegenwärtig werden 60,5% der Anteile von Wiener Städtische (direkt und indirekt),

[…]% der Anteile von ERGO und […]% der Anteile von Bank Austria Creditanstalt AG

("Bank Austria") gehalten. Ein vereinfachte Darstellung der Eigentumsverhältnisse

findet sich nachstehend:

Der Vorstand von BACAV setzt sich gegenwärtig aus vier Mitgliedern zusammen. Die

folgenden Personen sind derzeit Mitglieder des Vorstands:

MitgliedBestellt bis

Name

Alter

Position

seit

[…]

[…] Vorstandsvorsitzender

[…]

[…]

[…] Vorstandsmitglied

[…]

[…]

[…] Vorstandsmitglied

[…]

[…]

Das nachfolgende Diagramm stellt die operative Struktur von BACAV dar:

[…]

Anmerkung: […].

BACAV ist hinsichtlich nahezu aller Geschäftsfunktionen innerhalb der

Wertschöpfungskette des Versicherungsgeschäfts autonom, dh die Kernaktivitäten

seines Versicherungsgeschäfts werden zur Gänze unternehmensintern abgewickelt.

[…] . Operativ betrachtet stützt sich BACAV derzeit auf bestimmte Back-Office- und

Support-Funktionen der VIG-Organisation. In den folgenden Bereichen sind Back-

Office-Funktionen auf VIG ausgegliedert: […].

Gemäß Punkt 4 dieser Verpflichtungszusage umfasst das zu veräußende Geschäft

Folgendes, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein:

(a) das folgende Haupt-Sachvermögen:

Das Sachvermögen von BACAV umfasst sämtliche Vermögenswerte, die derzeit zu

BACAV gehören (per Jahresabschluss zum 31.12.2007). Ausgenommen sind jene

Vermögenswerte, die in Abschnitt 3 angeführt werden.

(b) die folgenden wichtigsten immateriellen Vermögenswerte:

Zu den immateriellen Vermögenswerten zählt der durch BACAV eigentumsrechtlich

geschützte Firmenname von BACAV “Bank Austria Versicherung AG”. […]

(c) die folgenden wichtigsten behördlichen Lizenzen, Genehmigungen und Zulassungen;

BACAV besitzt alle (seitens der Finanzmarktaufsicht ausgestellten) notwendigen

Lizenzen, um seine Geschäftsaktivitäten selbständig auszuüben. BACAV ist

berechtigt, Unfall- und Lebensversicherungen, Versicherungen gegen finanzielle

Verluste, Heirats- und Geburtenversicherungen sowie fondsgebundene und

indexgebundene Lebensversicherungen abzuschließen. Die Lizenzen sind

Bestandteil von BACAV und werden bei BACAV verbleiben.

(d) die folgenden wichtigsten Verträge, Vereinbarungen, Miet- und Leasingverträge,

Verpflichtungen und Absprachen;

Sämtliche Verträge, Vereinbarungen und Miet- und Leasingverträge, bei denen

BACAV derzeit als Vertragspartner ist; sowie die Stellung von BACAV als

Versicherungspartner von Bank Austria im Bereich der Lebens-[…]versicherung.

(e) die folgenden Kunden-, Forderungs- und sonstigen Aufzeichnungen:

BACAV hat (per 31.12.2007) […] Versicherungsverträge, die in ihrer Gesamtheit bei

BACAV verbleiben werden, einschließlich aller Kundendaten und –aufzeichnungen,

die diese Kunden betreffen.

(f) das folgende Personal:

BACAV beschäftigt insgesamt […] Mitarbeiter (Stand: Q1 2008). […]

(g) das folgende Schlüsselpersonal:

Eine Liste des Schlüsselpersonals (ausschließlich Vorstandsmitglieder) ist dem

SCHEDULE 1 als Anlage 1 beigefügt.

(h) die Vereinbarungen, unter denen Wiener Städtische oder ihre Verbundenen

Unternehmen Produkte und Dienstleistungen für eine Übergangszeit liefern:

-- Back-Office- / Support-Funktionen

Wie oben angeführt, werden derzeit bestimmte Back-Office- und Support-Funktionen

von BACAV durch die Organisation von Wiener Städtische abgewickelt. Gemeinsame

Back-Office Funktionen bestehen derzeit in den folgenden Bereichen“:[…].

Diese Dienste werden derzeit von Wiener Städtische […] ausgeführt und werden bis

zum BACAV Closing […]weiterhin geleistet. Nach Wunsch von ERGO (und in dem

Ausmaß, in dem ERGO dies verlangt) bietet Wiener Städtische an, diese Dienste

auch nach dem BACAV Closing bis […] zur Verfügung zu stellen.

Hinsichtlich der IT-Plattform von BACAV, die derzeit in die VIG-Plattform integriert ist

[…], wird Wiener Städtische die Verwaltung und Betrieb der IT-Plattform bis zum

BACAV Closing – und nach Wunsch von ERGO (und in dem Maße, in dem dies von

ERGO verlangt wird) bis […] – nach Maßgabe derzeit bestehenden Konditionen

weiterführen. […].

-- Rückversicherung

Die Nachfrage von BACAV nach Rückversicherungsdienstleistungen wird durch ihre

Versicherungsmuttergesellschaften (dh Wiener Städtische und ERGO) […]

abgedeckt. […]. Wiener Städtische wird BACAV – […]– weiterhin Rückversicherungen

bis zum BACAV Closing und nach Wunsch von ERGO und in dem Maße, in dem

dies von ERGO verlangt wird, auch danach […] zur Verfügung stellen.

3. Die folgenden Anteile sind nicht Bestandteil des zu veräußenden Geschäfts:

[…]

SCHEDULE 2

UNITA VIENNA INSURANCE GROUP SA

1. Die gegenwärtige rechtliche und operative Struktur des zu veräußenden Geschäfts ist wie folgt:

Kurzer chronologischer Überblick und wesentliche Geschäftstätigkeiten:

UNITA wurde 1990 als erste Privatversicherung in Rumänien gegründet. Seit 2001 ist

sie Teil der Vienna Insurance Group. Seit ihrer Gründung und nach dem Kauf durch

VIG ist UNITA als unabhängige Tochtergesellschaft mit einem eigenständigen

Management tätig. […] Kfz-Versicherungen – wie für Unternehmen im Nicht-

Lebensversicherungsbereich in Rumänien üblich – machen die große Mehrheit der

Bruttoprämieneinnahmen von UNITA aus. Auf dem Nicht-Lebensversicherungsmarkt

ist UNITA (per ultimo 2006) das […] Versicherungsunternehmen.

Gegenwärtige rechtliche und operative Struktur

UNITA ist eine Aktiengesellschaft nach rumänischem Recht (Societate pe actiuni).

Der Sitz der Gesellschaft ist: Dacia Blvd 30, RO 010413 Bukarest (T: + 40 21 212 08

82; F: + 40 21 212 08 41; E: secretary@unita.ro). […]an. UNITA hat über ganz

Rumänien verteilt […] Zweigstellen und […] Verkaufsstellen (die den Zweigstellen

untergeordnet sind).

Derzeit hält die Wiener Städtische eine Beteiligung von […]%, während OMNIASIG

die übrigen […]% hält […] . Eine vereinfachte Abbildung zur Eigentümerstruktur ist

nachfolgend dargestellt:

Der Vorstand von UNITA setzt sich aus drei Mitgliedern zusammen, die von einem

Generalsekretär unterstützt werden. Die folgenden Personen sind derzeit Mitglieder

im Vorstand:

Name

Alter

Position

Mitglied seit ArbeitenBestellt bis

für UNITA

seit

[…]…....

[…] Vorstandsvorsitzen

[…]

[…]

[…] Vorstandsmitglied

[…]

[…]

[…] Vorstandsmitglied

[…]

[…]

Das nachfolgende Diagramm stellt die operative Struktur von UNITA dar:

[…]

Sowohl von den operativen als auch den unternehmerischen Belangen ist UNITA

autonom. UNITA unternimmt insbesondere selbständig die Entwicklung, die

Produktion, das Marketing und der Vertrieb und Verkauf von

Versicherungsprodukten. Rückversicherung bezieht UNITA gegenwärtig ua von VIG.

In operativer Hinsicht verwendet UNITA derzeit ein Anwendungssoftwaretool […] von der

VIG-Organisation. […]

2. Gemäß Punkt 4 dieser Verpflichtungszusage umfasst das zu veräußende Geschäft Folgendes, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein:

(a) das folgende Haupt-Sachvermögen:

Das Sachvermögen umfasst sämtliche Vermögenswerte, die derzeit (per

Jahresabschlusses zum 31.12. 2007) zu UNITA gehören, mit der Ausnahme all jener

Vermögenswerte, die in Abschnitt 3 genannt sind. […]

(b) die folgenden wichtigsten immateriellen Vermögenswerte:

Zu den immateriellen Vermögenswerten zählen die UNITA-Marke ohne "Vienna

Insurance Group"-Schedule und der UNITA Domain-Name (www.unita.ro).

(c) die folgenden wichtigsten behördlichen Lizenzen, Genehmigungen und Zulassungen:

UNITA verfügt über sämtliche erforderlichen Lizenzen, um ihre Geschäftstätigkeiten

selbständig ausführen zu können. Dies umfasst die Versicherungslizenzen, […], die

es UNITA erlauben, in den folgenden Versicherungsklassen tätig zu sein bzw sein zu

können: Unfallversicherung (einschließlich Arbeitsunfall und Berufskrankheiten),

Krankenversicherung, Landfahrzeug-Versicherung, Schiff-Versicherung, Transitgüter-

Versicherung, Feuer- und Elementarschadens-Versicherung, andere

Sachschadensversicherungen, Kraftfahrzeughaftpflichtversicherung (MTPL und

Green Card), Haftpflichtversicherung für Schiffe, allgemeine Haftpflichtversicherung,

Kreditversicherung, Garantieversicherung, Reiseversicherung (für Personen, die

während einer Reise in Schwierigkeiten kommen).

(d) die folgenden wichtigsten Verträge, Vereinbarungen, Miet- und Leasingverträge,

Verpflichtungen und Absprachen:

Alle Verträge, Vereinbarungen und Miet- und Leasingverträgen, bei denen UNITA

derzeit Vertragspartei ist, bilden Bestandteil von UNITA, einschließlich (aber nicht

darauf begrenzt) aller Vertriebsvereinbarungen mit Vermittlern und Handelsvertretern

und Kooperationsvereinbarungen mit Leasing-Gesellschaften.

(e) die folgenden Kunden-, Forderungs- und sonstigen Aufzeichnungen:

UNITA verfügt über eine hohe Anzahl an Kunden (ca […]), von welchen ca […]

Privatkunden sind. Sämtliche Verträge sowie die dazu gehörenden

Kundenaufzeichnungen und -informationen sind Bestandteil von UNITA.

(f) das folgende Personal:

Die Belegschaft von UNITA umfasst […] Mitarbeiter (mit Stichtag 31.03.2008: […]), von

denen die große Mehrheit ([…]) im Verkauf tätig war. […]

(g) folgendes Schlüsselpersonal:

Eine Liste des Schlüsselpersonals (ohne Vorstandsmitglieder) ist dem SCHEDULE 2

als Anlage 1 beigefügt.

(h) die Vereinbarungen, unter denen Wiener Städtische oder ihre Verbundenen

Unternehmen Produkte und Dienstleistungen für eine Übergangszeit nach dem

Closing liefern:

VIG verfolgt eine Strategie mit mehreren Unternehmen/Marken, dh es operiert mit

mehreren großteils autonomen Einheiten am Markt. Das ist insbesondere für UNITA

zutreffend, welche über alle Stufen der Wertschöpfungskette im

Versicherungsgeschäft ihre Geschäftsfunktionen im Wesentlichen autonom ausübt.

„Shared Services“ bestehen derzeit im Back-Office-Bereich im Hinblick auf ein

Anwendungssoftwaretool ([…]), das von UNITA verwendet wird. Darüber hinaus

bezieht derzeit UNITA unter anderem Rückversicherung von Wiener Städtische.

Software – […]

Wiener Städtische wird UNITA die weitere Verwendung dieser Software unter den

derzeitigen Bedingungen bis zum UNITA Closing anbieten, und danach, auf Wunsch

des Käufers (und in dem vom Käufer verlangten Ausmaß), mittels separater

Lizenzvereinbarung zu marktüblichen Konditionen einschließlich industrieüblicher

Vorkehrungen zum Datenschutz bis zum […].

Rückversicherung

Wiener Städtische wird UNITA auf Grundlage der derzeit in Kraft stehenden

Rückversicherungsvereinbarung Rückversicherung bis zum UNITA Closing

bereitstellen, und danach, nach Wunsch des Käufers (und in dem vom Käufer

verlangten Ausmaß) zu […] bis […].

3. Die folgende Gesellschaft ist nicht Bestandteil des zu veräußenden Geschäfts:

[…]

ANLAGE 1 zu SCHEDULE 1

Schlüsselpersonal von BACAV (ausschließlich Vorstandsmitglieder):

[…]

69

COMP/M.5075 – VIG/EBV

NICHT-VERTRAULICHE FASSUNG

ANLAGE 1 zu SCHEDULE 2

Schlüsselpersonal von UNITA (ausschließlich Vorstandsmitglieder):

[…]

70

EUC

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