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VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 ‹BER FUSIONSVERFAHREN

Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWƒNDE Datum: 27/09/2007

In elektronischem Format auf der EUR-Lex Website unter der Dokumentennummer 32007M4866

Amt f¸r amtliche Verˆffentlichungen der Europ‰ischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg

COMMISSION OF THE EUROPEAN COMMUNITIES

Brussels, 27/09/2007

SG-Greffe (2007) D/205771

In der verˆffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 ¸ber die Nichtverˆffentlichung von Gesch‰ftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern [Ö] gekennzeichnet. Soweit mˆglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt.

÷FFENTLICHE FASSUNG

FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6 (1) b) ENTSCHEIDUNG

An die anmeldende Partei

Sehr geehrte Damen und Herren,

Betrifft: Fall COMP/M.4866 ñ ARQUES/ ACTEBIS Anmeldung vom 24.8.2007 gem‰fl Artikel 4 der Ratsverordnung (EG) Nr. 1139/2004

1.1. Am 24.08.2007 ist die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens gem‰fl Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates ("Fusionskontrollverordnung") bei der Kommission eingegangen. Danach ist Folgendes beabsichtigt: Das Unternehmen Arques Industries AG ("Arques", Deutschland) erwirbt im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die Kontrolle ¸ber die Gesamtheit von der Actebis Peacock GmbH & Co. KG (Deutschland), der Beteiligungsgesellschaft Actebis Peacock mbH ("Actebis Beteiligungsgesellschaft, Deutschland), der Actebis S.A.S. (Frankreich), der Logiciels Applications Formation S.A.S. (Frankreich), der Actebis Computerhandels GmbH (÷sterreich), und der Actebis Computers B.V. (Niederlande) ("Actebis - Zielgesellschaften") durch Aktienkauf.

2.2. Nach Pr¸fung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Fusionskontrollverordnung f‰llt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Funktionieren des EWR-Abkommens keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken gibt.

I. DIE PARTEIEN

3.3. Arques, eine Holdinggesellschaft, ist durch ihre Beteiligungsgesellschaften in diversen Gesch‰ftsfeldern aktiv. Was den angemeldeten Zusammenschluss betrifft, ist Arques durch die Tiscon AG ("Tiscon") und deren Tochtergesellschaften im

1 ABl. L 24 vom 29.1.2004, S. 1

Groflhandel, Einzelhandel mit und im Zusammenbau von Produkten der Informationstechnologie ("IT Produkte") t‰tig.

4.4. Die Actebis - Zielgesellschaften, mit Ausnahme der reinen Holdinggesellschaft Actebis Beteiligungsgesellschaft, sind in zahlreichen Mitgliedstaaten im Groflhandel mit IT Produkten t‰tig.

II. DAS VORHABEN UND DER ZUSAMMENSCHLUSS

5.5. Das Zusammenschlussvorhaben besteht aus der ‹bernahme s‰mtlicher Anteile an den Actebis - Zielgesellschaften durch Arques hundertprozentige Tochtergesellschaft Arques Capital im Wege des Aktienkaufs. Mit Abschluss des Zusammenschlussvorhabens wird Arques daher die alleinige Kontrolle ¸ber die Actebis ñ Zielgesellschaften erwerben.

6.6. Bei dem Vorhaben handelt es sich um einen Zusammenschluss im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung.

III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG

7.7. Der angemeldete Zusammenschluss erreicht nicht die in Artikel 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung angegebenen Schwellen. Die Voraussetzungen des Artikels 1 Absatz 3 sind jedoch erf¸llt. Der weltweite Gesamtumsatz der Parteien betr‰gt zusammen mehr als 2,5 Mrd. EUR, der Gesamtumsatz aller Parteien ¸bersteigt in mindestens drei Mitgliedstatten jeweils 100 Mio. EUR, in jedem von mindestens drei dieser Mitgliedstaaten betr‰gt der Gesamtumsatz der beteiligten Unternehmen jeweils mehr als 25 Mio. EUR und der gemeinschaftsweite Gesamtumsatz jeder Partei ¸bersteigt jeweils 100 Mio. EUR, wobei die beteiligten Unternehmen nicht jeweils mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat erzielen. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung. Es stellt keinen Kooperationsfall aufgrund des EWR-Abkommens dar.

IV. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG

A. Relevante Produktm‰rkte

Groflhandel mit IT Produkten

8.8. Nach Auffassung der Parteien ist als sachlich relevanter Markt der Markt f¸r den Groflhandel mit IT Produkten abzugrenzen. Diese Annahme beruht auf fr¸heren Entscheidungen der Kommission, in denen die Kommission davon ausgegangen ist, dass der Groflhandelsmarkt des Vertriebs von IT Produkten die Lieferung einer weiten Angebotspalette von IT Produkten (wie z.B. Hardware, Software, Zubehˆr, Netzwerkprodukte) an Einzelh‰ndler, von denen keiner Endabnehmer ist, umfasst. Danach ist der Groflhandel mit IT-Produkten typischerweise durch drei Hauptmerkmale charakterisiert: eine umfassende Palette an Produkten, schelle

2 IV/M.1179 ñ Tech Data/Computer 2000, IV/M.1192 ñ CHS Electronics/Metrologie International, IV/M.1232 ñ Ingram/Macrotron, COMP/M.2223 ñ Getronics/Hagemeyer, COMP/M.3107 - Tech Data Corporation/Azlan Grou

9.2 Lieferung und logistisches Leistungsvermˆgen. Verwandte Dienstleistungen umfassen beispielsweise die Wartung und die ‹bernahme von Garantiearbeiten, Schulungen und Finanzdienstleistungen und stellen nur einen im Vergleich zum Kerngesch‰ft vernachl‰ssigbaren Teil der Aktivit‰ten der IT-Groflh‰ndler dar. Die Kommission hat in vorangegangenen Entscheidungen in Betracht gezogen, den Groflmarkt des Vertriebs von IT Produkten weiter zu untergliedern. Da die Marktanalyse keine eindeutigen Schl¸sse hinsichtlich einer Untergliederung ergab, wurde die Definition des Produktmarktes jedoch offen gelassen.

10.9. Im vorliegenden Fall kann die genaue Definition des relevanten Produktmarktes offen bleiben, da wirksamer Wettbewerb durch das Zusammenschlussvorhaben unter keiner in Betracht kommenden Definition erheblich behindert wird.

11.10. Nach Auffassung der Zusammenschlussbeteiligten sprechen einige Gr¸nde f¸r eine EWR-weite Marktabgrenzung des relevanten geographischen Marktes. Angebot und Nachfrage nach IT Produkten seien auf der Groflhandelsstufe in allen Mitgliedstaaten ‰hnlich und vergleichbar. Die f¸hrenden Anbieter operierten auf einer gemeinschaftsweiten Basis und bieten Produkte ¸berall im EWR an. Die Nachfrager im EWR h‰tten vergleichbare Anforderungen an den Verwendungs- zweck von Computerprodukten. Die Ausstattung der Computerprodukte sei daher EWR-weit sehr ‰hnlich. Was Software-Programme betrifft, seien diese entweder in mehreren Sprachen benutzbar oder eine spezifische Sprachversion stehe zur Verf¸gung, deren Mehrkosten nur geringf¸gig hˆher l‰gen. Die Zusammenschlussbeteiligten tragen jedoch auch Faktoren vor, die f¸r eine nationale Marktabgrenzung sprechen. So best¸nden noch immer zu einem gewissen Grad Preisunterschiede, und die Gesch‰ftsbedingungen seien noch nicht in allen EWR-Staaten einheitlich. Auflerdem gibt es in manchen Mitgliedstaaten mitunter starke nationale Anbieter, die ihre T‰tigkeit bislang kaum auf andere EWR-Staaten ausgeweitet haben.

12.11. Im vorliegenden Fall kann die genaue geographische Abgrenzung offen bleiben. Die wettbewerbliche Beurteilung wird jedoch sowohl auf den EWR-weiten Markt als auch auf die nationalen M‰rkte eingehen.

Einzelhandel f¸r IT Produkte und Zusammenbau von IT Produkten

13.12. Nach den Angaben der Parteien ist nur Actebis im sehr geringen Umfang im Einzelhandel f¸r IT Produkte und im Zusammenbau von IT Produkten t‰tig. F¸r den jeweiligen Markt w¸rden diese Aktivit‰ten einen Markanteil von kleiner als [<10]% repr‰sentieren. Aufgrund dieses geringen Marktanteils bestehen keine ernsthaften wettbewerblichen Bedenken, so dass eine Definition der M‰rkte offen bleiben kann.

B. Rechtliche W¸rdigung

14.13. Auf einem EWR-weiten Groflhandelsmarkt f¸r IT Produkte w¸rden die Parteien nach deren eigenen Angaben ¸ber einen gemeinsamen Marktanteil von ca. [<10]% verf¸gen, wovon Arques durch ihre Beteiligungsgesellschaften nur ca. [<10]% Marktanteil beitragen w¸rde. Aufgrund dieses geringen Marktanteils w¸rde das Zusammenschlussvorhaben zu keinen ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt f¸hren.

15.14. Unter der Annahme eines nationalen Groflhandelsmarktes f¸r IT Produkte w¸rden die Parteien nach Auswertung der Angaben, die mit der Anmeldung eingereicht wurden, ¸ber gemeinsame Marktanteile verf¸gen, die in allen Mitgliedstaaten aufler ÷sterreich jeweils unter 15% liegen. In ÷sterreich w¸rde der gemeinsame Marktanteil ca. [10-20]% betragen. Die Wettbewerber in ÷sterreich w¸rden hierbei folgende Marktanteile aufweisen: Ingram hat einen Marktanteil von ca. [20-30]%, Tech Data von ca.[10-20]%, Magirus von ca.[<10]%, Avnet von ca. [<10]% und andere von insgesamt ca. [30-40]%. Die Parteien tragen weiter vor, dass eine grofle Anzahl von Groflh‰ndlern IT-Produkte an eine Vielzahl von Kunden in ÷sterreich beliefern. Auswertungen ¸ber das Marktwachstum ergaben, dass das Volumen auf der Groflhandelsstufe in den letzten drei Jahren um j‰hrlich ca. 5% anstieg. Aufgrund dieser Tatsachen sowie der Pr‰senz starker Wettbewerber, die zudem auch in anderen Mitgliedstaaten wie Deutschland betr‰chtliche Aktivit‰ten entfalten und die ohne Umst‰nde aus diesen Mitgliedstaaten IT Produkte nach ÷sterreich liefern kˆnnen, begr¸ndet der angestrebte Zusammenschluss keine ernsthaften wettbewerblichen Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt. Auch auf der Basis eines weiter untergliederten Groflhandelsmarktes w¸rde die Marktanalyse zu keinem anderen Ergebnis f¸hren, da im vorliegenden Fall alle wesentlichen Wettbewerber eine breite Produktpalette abdecken.

15.Auf Zypern sind nur die Actebis - Zielgesellschaften mit einem Marktanteil von ca. [40-50]% t‰tig. Nach Angaben der Parteien verkauft der Groflh‰ndler auf Zypern, den die Actebis - Zielgesellschaften mit IT-Produkten belieferern, diese ausschliefllich nur auflerhalb des EWR. Zudem ist Arques nicht in Zypern t‰tig. Ernsthafte wettbewerbliche Bedenken sind daher mit Bezug auf einen zypriotischen Markt nicht ersichtlich.

Andere M‰rkte

5Als Grundlage f¸r die Ermittlung der Marktanteile benutzten die Parteien f¸r die Einsch‰tzung des Gesamtmarktvolumens die Angaben des European Information Technology Observatory, das in regelm‰fligen Abst‰nden den gesamten IT-Markt untersucht. Von diesen Daten wurden die Produkte und Leistungen abgezogen, die im Groflhandel mit IT-Produkten keine Rolle spielen. Von dem verbleibenden Gesamtmarktvolumen wurden ca. 43% in Ansatz gebracht, da der Rest von ca. 57% auf das Direktgesch‰ft der Hersteller entf‰llt. Dieser Wert variiert je nach Hersteller, jedoch ergibt sich nach Marktkenntnissen der Parteien aus den Variationen ein Mittelwert von ca. 57%.

Haupts‰chlich [Ö]

4

Es bestehen keine wettbewerblichen Bedenken hinsichtlich vor- bzw. nachgelagerter M‰rkte. W‰hrend die Actebis ñ Zielgesellschaften nicht im Einzelhandel und Zusammenbau von IT Produkten t‰tig sind, ist Arques nur im sehr begrenzten Umfang auf diesen Feldern t‰tig. Die am Umsatz gemessenen Marktanteile auf diesen M‰rkten betragen weniger als[<10]%. Aufgrund dieser geringen Marktanteile und des Umstandes, dass die Parteien auch im Groflhandel von IT Produkten geringe Marktanteile haben, w¸rde keine Gefahr der Abschottung von M‰rkten durch das Zusammenschlussvorhaben bestehen.

V. SCHLUSSFOLGERUNG

17.Aus diesen Gr¸nden hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss f¸r vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erkl‰ren. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) b) der Fusionskontrollverordnung und Artikel 57 des EWR-Vertrages.

F¸r die Kommission

Unterzeichnet Meglena KUNEVA Mitglied der Kommission

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