FR

Le texte en langue franÁaise est le seul disponible et faisant foi.

R»GLEMENT (CE) n∞ 139/2004 SUR LES CONCENTRATIONS

Article 6, paragraphe 1, point b) NON-OPPOSITION date: 09/02/2005

En support Èlectronique sur le site Internet EUR-Lex sous le numÈro de document 32005M3622

Office des publications officielles des CommunautÈs europÈennes L-2985 Luxembourg

COMMISSION DES COMMUNAUTES EUROP…ENNES

Bruxelles, le 09/02/2005

SG-Greffe(2005) D/200595

Dans la version publique de cette dÈcision, des informations ont ÈtÈ supprimÈes conformÈment ‡ l'article 17 (2) du rËglement du Conseil (CE) n∞ 139/2004 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquÈes par [...]. Quand cela Ètait possible, les informations omises ont ÈtÈ remplacÈes par des fourchettes de chiffres ou une description gÈnÈrale.

VERSION PUBLIQUE

PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b)

Aux parties notifiantes

Messieurs, Mesdames,

1.Le 10 janvier 2005, la Commission a reÁu notification díun projet de concentration au titre de líarticle 4 du rËglement du Conseil n∞ 139/2004par lequel líentreprise Valeo SA (´ Valeo ª, France) acquiert le contrÙle exclusif, au sens de líarticle 3(1)(b) du rËglement du Conseil prÈcitÈ, de líentreprise Engel Equipement SAS (´ Engel ª, France, filiale de Johnson Controls, USA) par achat díactions.

I. LES PARTIES

2.Le groupe Valeo est un groupe industriel franÁais entiËrement dÈdiÈ ‡ la conception, la fabrication et la vente de composants, de systËmes et de modules pour vÈhicules (automobiles, poids lourds et vÈhicules agricoles) ‡ destination des constructeurs (premiËre monte) et des distributeurs indÈpendants de piËces dÈtachÈes (deuxiËme monte).

3.Engel, spÈcialement constituÈe pour líopÈration, est une filiale de Johnson Controls Automotive Electronics SAS (JACE), elle-mÍme filiale du groupe amÈricain Johnson Controls.

II. LíOPERATION

1JO L 24, 29.1.2004

Commission europÈenne, B-1049 Bruxelles - Belgique. TÈlÈphone: (32-2) 299 11 11.

4.PrÈalablement ‡ líopÈration, JACE aura transfÈrÈ ‡ Engel líensemble de ces actifs relatifs ‡ lí´ Èlectronique moteur ª comprenant la conception, le dÈveloppement, la commercialisation, la fabrication et la vente, en France et ‡ líÈtranger, de systËmes et de composants de contrÙle moteur et de systËmes díÈlectronique de puissance.

III. LA CONCENTRATION

5.A líissue de líopÈration, Valeo acquiert líensemble des actions de la sociÈtÈ Engel et prend ainsi le contrÙle exclusif de cette derniËre.

IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

6.Les entreprises concernÈes rÈalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 000 millions díeuros . Chacune d'entre elles rÈalise un chiffre d'affaires dans la CommunautÈ de plus de 250 millions díeuros, sans quíaucune ne rÈalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et mÍme Etat membre. L'opÈration a donc une dimension communautaire.

V. ANALYSE CONCURRENTIELLE

DÈfinition des marchÈs de produits

7.Le secteur Èconomique concernÈ par líopÈration de concentration est celui des capteurs, et plus prÈcisÈment celui des capteurs de vitesse que les parties considËrent comme le seul marchÈ pertinent en líespËce, sans quíil soit besoin de le segmenter, pour des motifs de parfaite substituabilitÈ de líoffre (la technologie utilisÈe, les outils de production, les compÈtences techniques, et les co˚ts de fabrication sont similaires).

8.La Commission a par le passÈ distinguÈ des marchÈs de produit en fonction des diffÈrentes applications des capteurs pour automobile, notamment des capteurs de tempÈrature, de pression ou de niveau. Les capteurs destinÈs ‡ des mesures de vitesse ont Ègalement donnÈ lieu ‡ une pratique dÈcisionnelle impliquant diffÈrents segments.

9.Dans la lignÈe de cette pratique dÈcisionnelle, les parties ont opÈrÈ une distinction selon les capteurs de vitesse vÈhicule díune part et les capteurs de vitesse moteur díautre part.

10.Au sein des capteurs de vitesse vÈhicules, la vitesse du vÈhicule est mesurÈe soit par un capteur boÓte de vitesse (placÈ sur líarbre de sortie de la boÓte de vitesse lorsque le vÈhicule níest pas ÈquipÈ du systËme ABS), soit par un capteur ABS (placÈ sur les quatre roues du vÈhicule ÈquipÈ du systËme ABS). Valeo et Engel ne sont prÈsentes que sur le sous segment des capteurs boÓte de vitesse.

2Chiffre díaffaires calculÈ conformÈment ‡ líarticle 5(1) du rËglement relatif au contrÙle des opÈrations de concentrations et ‡ la communication de la Commission sur le calcul du chiffre díaffaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25). Dans la mesure o˘ ces donnÈes concernent des chiffres díaffaires relatifs ‡ une pÈriode antÈrieure au 1.1.1999, elles sont calculÈes sur la base des taux de change moyens de líÈcu et traduit en euros sur la base díun pour un.

3Cf. COMP/M.2036 VALEO/LABINAL du 4 ao˚t 2000.

11.Dans sa dÈcision prÈcitÈe, la Commission Ètait allÈe jusquíau distinguo capteur ABS/capteur boÓte de vitesse. LíenquÍte de marchÈ nía pas contredit cette distinction. Ainsi, díun point de vue technique, le capteur ABS donne líinformation de la vitesse de rotation des roues alors que le capteur boÓte de vitesse donne líinformation de la vitesse de rotation de líarbre du moteur. Líapplication capteur ABS permet un degrÈ de prÈcision plus important. Des spÈcifications de durabilitÈ propres ‡ chaque capteur en fonction de son environnement (boÓte de vitesse ou ch‚ssis) peuvent conduire ‡ des Ècarts Èconomiques entre les deux produits : le prix díun capteur ABS est díenviron 4Ä, celui díun capteur boÓte de vitesse varie de 2 ‡ 10Ä. Il apparaÓt que les produits sont vendus ‡ des dÈpartements Achat diffÈrents selon le type de capteur. Enfin, on constate que certains acteurs industriels ne sont pas prÈsents sur les deux marchÈs ‡ la fois.

12.Toutefois, pour un certain nombre díacteurs du secteur, les diffÈrences de composants utilisÈs, de procÈdÈs mis en oeuvre, de savoir-faire nÈcessaire ‡ la fabrication, du co˚t de fabrication et des prix de vente ne sont pas suffisantes pour justifier une telle segmentation. Il apparaÓt quíun seul et mÍme marchÈ serait plus reprÈsentatif díune situation de concurrence caractÈrisÈe par la prÈsence des deux produits dont líun, le capteur boÓte de vitesse, serait en voie de marginalisation (cf. infra). Aux fins de la prÈsente dÈcision, il sera par consÈquent considÈrÈ successivement les deux hypothËses de dÈfinition de marchÈ sans que les conclusions de líanalyse concurrentielle síen trouvent modifiÈes.

13.Au sein des capteurs de vitesse moteurs, la vitesse et la position des piËces en rotation du moteur sont mesurÈessoit par un capteur rÈgime moteur (placÈ sur vilebrequin et ÈquipÈ díune bobine, appelÈ aussi capteur ´ passif ª), soit par un capteur de phase (placÈ sur líarbre ‡ cames et ÈquipÈ díune sonde de Hall ou díune magnÈtorÈsistance, appelÈ aussi capteur ´ actif ª). Valeo et Engel ne sont prÈsentes que sur ce dernier segment. La dÈfinition de marchÈ sera sur ce point Ègalement laissÈe ouverte, líanalyse concurrentielle demeurant inchangÈe mÍme dans líhypothËse la plus Ètroite.

14.Les parties reprennent Ègalement la distinction selon le type de rÈseau au travers duquel sont vendus les composants pour automobile : la vente aux constructeurs et leurs concessionnaires (rÈseau de premiËre monte ou ´ Original equipment manufacturer ª OEM et ´ Original equipment services ª OES) díun cÙtÈ et la vente aux distributeurs indÈpendants de piËces dÈtachÈes (rÈseau de seconde monte ou ´ Independent after market ª IAM) de líautre. Compte tenu du niveau des montants de chiffre díaffaires gÈnÈrÈs par le rÈseau IAM et compte tenu du fait que les parties ne sont prÈsentes que sur le rÈseau OEM/OES, seul ce dernier rÈseau sera considÈrÈ dans la prÈsente dÈcision.

DÈfinition du marchÈ gÈographique

15.En matiËre de composants automobiles, le marchÈ est de dimension europÈenne. Síagissant plus spÈcialement des capteurs de vitesse, les prix sont relativement identiques et les co˚ts de transport faibles dans les diffÈrents Etats membres, ce qui permet des Èchanges intracommunautaires importants.

Analyse

16.Il convient tout díabord de noter que, en raison du caractËre peu transparent du marchÈ, les chiffres communiquÈs dans la notification constituaient des estimations des parties, qui ont sous-estimÈ la position de certains de leurs concurrents.

17.Sur un marchÈ europÈen OEM/OES des capteurs de vitesse, la part de marchÈ en valeur de la nouvelle entitÈ devrait reprÈsenter selon les parties [10-15]% ([10-15]% Valeo et [0-5]% Engel en 2003). Les principaux concurrents des parties sont Bosch ([20-25]%), Siemens ([15-20]%), Continental TEVES ([10-15]%) et Electrifil ([10-15]%). La position de la nouvelle entitÈ en 2003 níest toutefois pas reprÈsentative de son poids concurrentiel en 2005 puisque entre temps Valeo a perdu le client BMW, lequel assurait [50-60]% des ventes des capteurs de vitesse de Valeo.

18.Sur le marchÈ europÈen OEM/OES des capteurs boÓte de vitesse, la nouvelle entitÈ atteindrait [75-80]% de part de marchÈ en valeur en 2003 ([60-65]% Valeo et [15-20]% Engel). Les principaux concurrents sont Cebi ([5-10]%) et Delphi ([0-5%]). Rappelons que les capteurs boÓte de vitesse ne sont utilisÈs que pour les vÈhicules non ÈquipÈs du systËme ABS. Or il apparaÓt que, selon un engagement de líassociation des constructeurs europÈens díautomobiles du 11 juillet 2001, tous les nouveaux vÈhicules fabriquÈs ou commercialisÈs en Europe ‡ partir du 1juillet 2004 doivent Ítre ÈquipÈs du systËme ABS (ce qui serait le cas de 90% des vÈhicules fabriquÈs en 2005). Par consÈquent, les capteurs boÓte de vitesse seraient vouÈs ‡ disparaÓtre du marchÈ europÈen rapidement.

19.LíenquÍte de marchÈ auprËs des constructeurs a confirmÈ ce dÈclin attendu des capteurs boÓte de vitesse : le systËme ABS est devenu un standard díÈquipement montÈ en sÈrie sur la trËs grande majoritÈ des vÈhicules en Europe. Le capteur ABS permet en outre une mesure performante des variables et transmet une information plus prÈcise compatible avec les nouveaux systËmes Èlectriques de multiplexage.

20.La baisse díau moins un tiers du chiffre díaffaires des principaux fabricants de capteurs boÓte de vitesse entre 2002 et 2003 est la premiËre traduction tangible de cette tendance.

21.Sur le marchÈ europÈen OEM/OES des capteurs de vitesse moteur ´ actif ª, les parties reprÈsenteraient [25-30]% de part de marchÈ en valeur en 2003 ([20-25]% pour Valeo et [0-5]% pour Engel). La nouvelle entitÈ devra faire face ‡ au moins trois autres concurrents díenvergure (Electrifil [20-25]%, Bosch [15-20]% et Siemens [10-15]%). Ici encore la position des parties est surestimÈe puisque ‡ partir de 2005 Valeo níapprovisionne plus BMW (ce constructeur reprÈsentait [80-90]% des ventes de Valeo).

22.La totalitÈ des clients et des concurrents des parties qui ont rÈpondu ‡ líenquÍte de marchÈ dÈcrit, aprËs la concentration examinÈe ici, une situation de marchÈ trËs fragmentÈe o˘ de nombreux fournisseurs alternatifs sont en mesure de maintenir des conditions concurrentielles suffisantes.

23.Au surplus, dans un secteur caractÈrisÈ par la forte concentration de la demande, les constructeurs automobiles disposent díune puissance de nÈgociation ‡ líÈgard de leurs fournisseurs. Ils font ainsi jouer une compÈtition entretenue, quel que soit le type de capteur de vitesse considÈrÈ, par le recours ‡ des procÈdures díappel díoffres (ce qui confËre aux entreprises attributaires des parts de marchÈ reflÈtant imparfaitement leur position).

24.En consÈquence, la situation concurrentielle est peu touchÈe par la concentration envisagÈe et ne soulËve pas de doute sÈrieux quant ‡ sa compatibilitÈ avec le marchÈ commun.

VI. CONCLUSION

25.Pour les raisons exposÈes ci-dessus, la Commission a dÈcidÈ de ne pas s'opposer ‡ l'opÈration notifiÈe et de la dÈclarer compatible avec le marchÈ commun et avec l'accord EEE. Cette dÈcision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du rËglement du Conseil n∞ 139/2004.

Pour la Commission

(SignÈ) Neelie KROES Membre de la Commission

5