Disclaimer :

The Competition DG makes the information provided by the notifying parties in section 1.2 of Form CO available to the public in order to increase transparency. This information has been prepared by the notifying parties under their sole responsibility, and its content in no way prejudges the view the Commission may take of the planned operation. Nor can the Commission be held responsible for any incorrect or misleading information contained therein.

COMP/M.4344 – Lactalis/Nestlé

SECTION 1.2

Description of the concentration

Le projet d'opération faisant l'objet de la présente notification (ci-après "l'Opération") consiste en la constitution d’une entreprise commune (ci-après "l’Entreprise"), détenue à hauteur de 60 % par le Groupe Lactalis S.A (ci-après "Lactalis") et à hauteur de 40 % par Nestlé SA (ci-après "Nestlé"), à laquelle Nestlé et Lactalis (ci-après ensemble les "Parties") transfèreront l’ensemble de leurs activités de production et de vente de produits laitiers ultra-frais en Europe (ci-après "Activité Produits Laitiers Ultra-frais").

Les accords définitifs seront signés, une fois que la procédure de consultation des comités d'entreprise des parties à l'Opération sera achevée, conformément aux dispositions du Code du travail français. Les Parties espèrent que cette procédure de consultation s'achèvera en octobre 2006. Afin de pouvoir mettre en œuvre l'Opération le plus rapidement possible après la consultation des comités d'entreprise, les Parties souhaitent, conformément à l'Article 4.1 du Règlement n°139/2004 du 20 janvier 2004 sur le contrôle communautaire des concentrations, notifier d'ores et déjà les projets d'accords envisagés entre les Parties. L'Accord préliminaire ("Preliminary Agreement") et son avenant ayant été signés par les Parties respectivement le 16 février 2006 et le 11 août 2006 et les projets d'accords ayant été paraphés par les Parties, l'Opération est suffisamment aboutie pour que la Commission puisse l'apprécier en l'état.

Lactalis est principalement active sur le secteur des produits laitiers, tant par la fabrication de produits sous ses propres marques que par la fourniture de produits destinés à être vendus sous marques de distributeurs ("MDD"). Nestlé est un important groupe agroalimentaire essentiellement actif dans le secteur des boissons et des produits alimentaires. Dans le secteur des produits laitiers ultra-frais, Nestlé intervient essentiellement au travers des produits vendus sous ses propres marques.

Sur les marchés des produits laitiers ultra-frais, les activités de Nestlé et Lactalis se chevauchent dans le domaine de la collecte de lait cru en France ainsi que dans le secteur des produits laitiers ultra-frais en France, en Espagne, en Grande-Bretagne, en Belgique et en Italie.

Toutefois, seuls les marchés français de la collecte de lait cru, des desserts lactés destinés à la vente au détail et des desserts lactés destinés à la restauration hors foyer seront affectés par l'Opération, au sens de la Section 6 du présent formulaire. Le marché de la fourniture de produits laitiers ultra-frais sous MDD sera par ailleurs affecté verticalement par l'Opération au sens de la Section 6 du présent formulaire.

Les Parties prévoient d'améliorer la compétitivité de l'ensemble sur le marché des produits laitiers ultra-frais en optimisant, grâce à l’Opération, les coûts et les capacités de production. L’augmentation de compétitivité devrait permettre, d’une part, de baisser les prix tant sur le marché de la fourniture de MDD que sur le marché des produits laitiers ultra-frais commercialisés sous marques de fabricants (ci-après "MDF") et, d’autre part, d’intensifier les investissements dans l'innovation. L’Opération permettra à l’Entreprise d'augmenter la diversité des produits offerts aux consommateurs et de bénéficier d'un réseau commercial dédié et de la force de marques reconnues.